东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇二〇年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简
称“东方花旗”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见。
本财务顾问在此特作如下声明：
一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 4
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................................... 4
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................. 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 12
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ................................................. 14
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 14
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 16
八、对与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 19
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 20
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................... 20
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ......... 20
十二、财务顾问结论意见 ......................................................................................... 21
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
和晶科技、上市公司、公司 指 无锡和晶科技股份有限公司
信息披露义务人、荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 陈柏林
《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
《股份表决权委托》 指
关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》
陈柏林委托荆州慧和行使其持有的上市公司
本次权益变动 指 74,356,287 股股份（即“授权股份”，占上市公司股份
总数的 16.56%）对应的表决权
国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
东方花旗、财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
《荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）与陈柏林
《股份转让协议》 指
之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖
上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内
容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人荆州慧和的基本情况如下：
企业名称 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91421000MA493E0J2B
认缴出资额 140,700万
成立日期 2018年03月29日
合伙期限 2018年03月29日至2026年12月31日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信
经营范围 托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
4
通讯地址 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22楼
联系方式 0755-88326300
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人陈柏林的基本情况如下：
姓名 陈柏林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3326271967********
住所 无锡市崇安区大成巷
通讯地址 无锡新吴区汉江路5号
通讯方式 0510-85259761
其他国家或地区的居留权 无
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形；一致
行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统等，并依据信息披露义务人及其一致
行动人出具的声明函，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且
处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主
体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权结构及出资情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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招商局集团
国务院
有限公司
合肥市国资委
招商局轮船
合肥市国资委 有限公司
合肥市产业投资控
股（集团）有限公 国资委 北京
合肥兴泰金 司 招商局资本投资 市西
中国建设银行
融控股（集 有限责任公司 城区
股份有限公司 合肥市国有资产 中国
团）有限公司 国资
（601939.SH） 控股有限公司 中车 委
67.0% 27.5% 5.5% 集团 招商局 国务院
有限 资本管理
国务院 国资委 建信信托有 国资委 国务院 公司 国资委 有限责任 北京
国务院
限责任公司 公司 北京 市金 招商局集团
国务院 有限公司
市西 融街
国家 中国 中国 中国 中车 中国 中国 城区 资本
建信
能源 移动 兵器 诚通 资本 石油 交通 深圳市 国资 运营
（北京）
招商局集团 投资 通信 工业 控股 控股 化工 建设 招商金 委 中心 招商局轮船
投资基
有限公司 集团 集团 集团 集团 有限 集团 集团 葵资本 有限公司
金管理 71.76% 28.24%
有限 有限 有限 有限 公司 公司 有限 管理有
有限责
责任 公司 公司 公司 公司 限责任
任公司 北京金融街投资
招商局轮船 公司 公司
（集团）有限公司 招商局资本投资
有限公司
有限责任公司
3.8168% 3.8168% 38.1679% 3.8168% 22.9008% 0.7634% 3.8168% 3.8168% 15.2672% 3.8168%
招商局资本投资 深圳市财政委员会 深圳市盐田区国资委 钟晖 冯红涛
招商局资本管理
有限责任公司
99.9986% GP 0.0014% 有限责任公司
招商局资本控股 深圳市引导基金 中国国有企业结构调整 深圳市盐田区国有资本 深圳新合投资合伙企业 深圳市招商慧合股权投资
有限责任公司 投资有限公司 基金股份有限公司 投资管理有限公司 （有限合伙） 基金管理有限公司
9.1769% 9.9988% 75.8090% 3.9899% 0.0279% GP 0.9975%
深圳国调招商并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
99.9993% GP 0.0007%
注：上述股权结构图中，未标明股权比例的表示持股比 6
例为 100%。 荆州慧和股权投资合伙企业
（有限合伙）
信息披露义务人全部合伙人包括招商慧合与国调招商，合伙人具体出资方式及
出资比例如下表：
出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
招商慧合 普通合伙人 货币 100.00 0.0007%
国调招商 有限合伙人 货币 140,600.00 99.9993%
2、信息披露义务人控制关系情况
经核查，信息披露义务人的控制关系情况如下：
（1）国调招商对荆州慧和具有实际控制力
根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，招商慧合为荆州慧和的普通合伙人（以
下简称“GP”）、执行事务合伙人及管理人，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大
事项均须获得有限合伙人（以下简称“LP”）同意或合伙人会议审议通过后，方可
由招商慧合负责管理、运营和执行。
国调招商是荆州慧和的唯一 LP，其持有合伙企业 99.9993%的认缴出资份额。
根据《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定，合伙企业的重要事
项均需合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业实缴
出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过。该等事项主要包括但不限于：合伙企
业各投资项目或者各项投资业务的决策；修改或补充合伙协议；转让或处分合伙企
业的知识产权和其他财产权利；决定合伙企业的管理人；决定普通合伙人的除名及
更换等其他依据《合伙协议》须由合伙人会议决策的事项。
因此，国调招商对荆州慧和具有实际控制力。
（2）国调招商不存在实际控制人
根据国调招商现行有效的《合伙协议》，涉及国调招商的决策程序及权限、关键
人士变动及 GP 的除名、更换的主要约定概括如下：
①决策程序与权限
招商慧合为国调招商的 GP、执行事务合伙人及管理人，其在全体 LP 授权范围
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内对外代表合伙企业行使合伙企业事务，并在全体 LP 授权下拥有投资业务以及其
他活动之管理、控制、运营、决策的职权。
国调招商的投资决策委员会（以下简称“投决会”）对合伙企业相关投资、退出
及其他与投资项目相关的重要事项拥有最终决策权。投决会由 6 名委员组成，其中
招商慧合推荐 5 名（包括 4 名常任委员和 1 名轮值委员），LP 国调基金（其持有国
调招商 75.8090%的认缴出资份额）推荐 1 名常任委员，投决会主席由招商慧合推荐
委员出任。投决会具体决策权限如下：
投资项目 投资额≤10 亿元 投资额＞10 亿元
须经投决会三分之二以上(不
决策程序 全票通过
含本数)委员通过
决策权限分析 招商慧合拥有决策权 国调基金可一票否决
此外，投决会设置两名观察员，由 LP 深圳市引导基金投资有限公司（持有国
调招商 9.9988%的认缴出资份额）及 LP 深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司
（持有国调招商 3.9899%的认缴出资份额）各自指定一名，对拟投资项目不符合《合
伙协议》对投资业务的约定或合规性存疑的项目，观察员均可行使一票否决，则投
决会不予表决。
②关键人士变动及 GP 的除名、更换
合伙企业的关键人士（包括招商慧合中职级不低于董事、总经理的人士及风控
部门负责人）的变动须取得代表合伙企业实缴出资额的三分之二以上的合伙人同意，
即 LP 国调基金对招商慧合的关键人士变动方面拥有一票通过权。此外，国调基金
对投决会主席或 2 名以上（不含本数）委员发生变化亦拥有一票通过权。
因 GP 故意、重大过失遭受合伙企业受到重大损失或无力偿还、解决重大债务、
责任时，合伙企业应按照协议约定的仲裁程序由仲裁机构裁定是否存在除名情形，
或者全体 LP 一致同意，即 LP 国调基金无法决定 GP 的除名及更换事宜。
综上，根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及 GP
的除名、更换等相关约定，招商慧合、国调基金对合伙企业均有重大影响，但其各
自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是重大事项的决策结果，因此国
8
调招商不存在实际控制人。
（3）荆州慧和不存在实际控制人
综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制人，
故荆州慧和不存在实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人控制的企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除和晶科技外不存在控制其
他相关企业的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控
股股东国调招商控制的核心企业及主营业务如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
荆州招商慧泽医药投资
1 湖北 112,000.01 99.99% 投资兴办医药实业
合伙企业（有限合伙）
荆州招商慧盈投资合伙
2 湖北 1,001.00 99.90% 投资管理
企业（有限合伙）
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之一致行动人陈柏林先生所
控制的企业情况如下：
企业名称 统一社会信用代码 注册资本 主营业务 持股比例
资产委托管理；
陈柏林先生直接持有
芜湖和盈投资 项目投资；投资
9134022178308473X2 1200万元 芜湖和盈投资有限公
有限公司 顾问及相关信息
司57.89%股权
咨询服务
陈柏林先生通过芜湖
芜湖和泰汽车 汽车电机制造、
和盈投资有限公司间
电机有限公司 销售;自营和代理
91340221783091454P 1000万元 接持有芜湖和泰汽车
（企业自行清 各类商品和技术
电 机 有 限 公 司
算中） 的进出口业务
40.52%股权
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，信息披露义务人荆州慧和成立于2018年3月29日，其主营业务为投资管
理，自成立以来最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日
9
总资产 918,932,297.00
净资产 899,091,778.92
项目 2018年度
营业收入 -
营业利润 -435,612,121.08
净利润 -435,612,121.08
注：以上数据未经审计
经核查，信息披露义务人之控股股东国调招商成立于 2017 年 1 月 25 日，其主
营业务为股权投资，其最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 9,924,740,108.28 1,077,551,004.65
净资产 9,924,354,195.88 1,075,798,195.24
营业收入 242,725,900.83 -43,846,129.69
净利润 190,370,229.85 -52,051,804.76
注：2017年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计；
2018年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东所从事的主要业务符合法
律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为
卢晓健。卢晓健的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证 长期居住地
和地区居留权
卢晓健 男 中国 3622291979******** 否 中国大陆
根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表出具的承诺，并经核查全国法院
被执行人信息查询系统平台，信息披露义务人前述管理人员在最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
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（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核
查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，并经查询全国法院被执行人
信息查询系统平台等，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人
及其一致行动人最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持有境内外其他上市公司
5%以上股份情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除和晶科技外，信息披露义务人及其一致行
动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除和晶科技外，信息披露义务人控股股东在
境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下：
荆州慧和控股股东 其他上市公司证券简称 其他上市公司证券代码 持股比例
国调招商 瑞康医药 002589.SZ 5%
注：国调招商通过荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）持有瑞康医药5%股份
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变
动的目的进行了陈述：基于对上市公司发展的信心，荆州慧和本次权益变动的目的
为获得和晶科技的控制权。通过本次权益变动，荆州慧和成为上市公司的控股股东，
有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，保证上市公司的稳定发展，增强
上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、
11
法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或减持计划
的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人与陈柏林先生已于2020年1
月13日签署《股份转让协议》，拟受让陈柏林先生持有的公司29,500,000股份，目前
协议正在履行中。除此之外，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后12个月
内通过直接或间接的方式增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持上
市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
信息披露义务人承诺在本次表决权委托变动完成后12个月内，不主动转让本次
所获得的表决权委托的权益。
信息披露义务人之一致行动人陈柏林先生在本次权益变动完成后12个月内未有
增持上市公司股份的计划。除继续履行上述已签署的《股份转让协议》外，除持有
的上市公司股份可能存在被依法处置（如司法划转、拍卖等）的情形外，陈柏林先
生在本次权益变动完成后12个月内没有主动减持其直接持有的上市公司股份的计
划。
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人会议决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照合伙协议等的要求，认真履行了本次权益变
动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年3月24日，信息披露义务人履行完毕内部审议程序，审议通过了本次
权益变动的相关议案。
2、2020年3月25日，信息披露义务人与陈柏林先生签署《股份表决权委托》。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
12
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司53,870,000股股份，占上市公司
总股本的12.00%（占公司剔除回购后总股本的12.28%）。陈柏林先生持有上市公司
74,356,287股股份，占上市公司总股的16.56%（占公司剔除回购后总股本的16.95%）。
本次权益变动方式为：陈柏林先生委托信息披露义务人行使其持有的上市公司
74,356,287股股份（占上市公司股份总数的16.56%）对应的表决权，同时承诺在授
权股份委托期间内，其将在涉及上市公司的任何事项方面均与信息披露义务人保持
一致行动。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司
及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，陈柏林先生持有和晶科技74,356,287股，占公
司总股本16.56%，其中累计质押74,356,287股，占其持有上市公司股份的100%，占
上市公司总股本的16.56%；累计司法冻结74,356,287股，占其持有上市公司股份的
100%，占上市公司总股本的16.56%。
1、股份质押情况
陈柏林先生将持有的公司股份全部质押给信息披露义务人，具体情况如下：
质押股数 占股东所持 占总股
股东名称 质权人 质押开始日 质押到期日期
（股） 股份比例 本比例
办理解除质押
陈柏林 荆州慧和 36,634,000 49.27% 8.16% 2018年4月16日
登记手续之日
办理解除质押
陈柏林 荆州慧和 37,722,287 50.73% 8.40% 2018年6月18日
登记手续之日
合计 74,356,287 100% 16.56%
注：上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量
2、股份冻结情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统内显示陈柏林先生持有的公司
股份已被司法（轮候）冻结，具体情况如下：
（1）司法冻结
13
冻结股数 占股东所持 占总股本
股东名称 起始日 到期日 冻结申请人
（股） 股份比例 比例
上海青浦区
陈柏林 36,634,000 49.27% 8.16% 2018年9月20日 2021年9月19日
人民法院
上海青浦区
陈柏林 37,722,287 50.73% 8.40% 2018年9月20日 2021年9月19日
人民法院
合计 74,356,287 100% 16.56%
注：上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量
（2）轮候冻结
轮候冻结 占股东所持 占总股本 冻结深度说
股东名称 轮候期限 轮候机关
股数（股） 股份比例 比例 明
北京市朝阳区
陈柏林 74,356,287 100% 16.56% 2019年5月8日
人民法院
冻结（原股+
陈柏林 74,356,287 100% 16.56% 2019年10月28日 上海金融法院 红股+红利）
陈柏林 74,356,287 100% 16.56% 2019年11月11日 上海金融法院
注：上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量
经核查，截至本核查意见出具日，陈柏林先生持有本次权益变动的股份均处于
质押和冻结状态，本次权益变动系表决权委托，上述股份的质押和冻结不会影响本
次权益变动的实施。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动为陈柏林先生委托信息披露义务人行使其持有的上市公
司74,356,287股股份（占上市公司股份总数的16.56%）对应的表决权，不涉及股份
转让，信息披露义务人无需支付对价。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，未来12个
月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务进行处置或对主营
业务重大改变、调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，未来12个
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月内，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产、
业务处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或
方案。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续拟对上市公司《公司章程》进行
修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变
动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据实际情况，若上市公司需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次
权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理
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的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及
其一致行动人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺
人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账
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户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
不存在同业竞争的情形。为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益，信息
披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控
制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、
实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业
务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事
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会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相
关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与和晶科技不存在
关联交易的情形。
为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动
人承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上
不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不
可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不
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会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关
联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人未与和晶科技、和晶
科技的子公司进行任何合计金额高于3,000万元或者高于和晶科技最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人于 2018 年 4 月 12
日与顾群（任和晶科技董事、副总经理，任期：2015 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月
12 日）签订股份转让协议，顾群将其持有的和晶科技 2,520,000 股股票转让给信息
披露义务人，转让价格为 30,744,000 元。2018 年 6 月 12 日办理完成上述股份的过
户登记事项。
除上述交易外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未
发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
的核查
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根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，
信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理
人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人无对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据相关的自查文件，截至本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人及其
一致行动人不存在通过证券交易所买卖和晶科技股票的行为。
根据相关的自查文件，截至本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属、一致行动人及其直系亲
属不存在通过证券交易所买卖和晶科技股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已
按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的
核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真
实性、准确性和完整性声明如下：
“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
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件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整
性的要求。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务
人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
凌峰 陈佳睿
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司
2020年3月25日
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