北京天驰君泰律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇二二年五月
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
目录
声明事项.......................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................. 6
正文................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案............................................................................................................ 8
二、本次交易的主体资格 ................................................................................................13
三、本次交易涉及的重大协议 .........................................................................................18
四、本次交易的批准和授权.............................................................................................19
五、本次交易的实质条件 ................................................................................................20
六、本次交易标的资产....................................................................................................25
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................................................................36
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争........................................................................37
九、本次交易的信息披露 ................................................................................................38
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ....................................................................38
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...............................................39
十二、结论 .....................................................................................................................39
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北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和晶科技”）的委托，作为公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律
顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法
规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。
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声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、估值报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
和晶科技、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
出具本法律意见书之前，和晶科技、标的公司及相关交易对方已向本所及本所律
师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容
均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出
具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有
关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意
见。
四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
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他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见。
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
法律意见书/本法律意见 《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公
书 指
司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》
和晶科技/上市公司/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权
和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，和晶智能的子公司
安徽和晶 指 安徽和晶智能科技有限公司，和晶智能的子公司
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次发行股份购买资产 指
31.08%股权的行为
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次交易 指
31.08%股权并募集配套资金的行为
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
本次募集配套资金 指 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过5,000万元（含5,000万元）。
《发行股份购买资产协 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
指
议》 投分别签署的《发行股份购买资产协议》
和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
《补充协议》 指
投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定
《认购意向协议》 指
对象发行股票认购意向协议》
独立财务顾问/东方证券 指 东方证券承销保荐有限公司
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
审计机构/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
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东方证券出具的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及
《独立财务顾问报告》 指
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
北方亚事出具的“北方亚事评报字[2022]第01-364号”《无
《评估报告》 指 锡和晶科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡
和晶智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中喜会计师出具的“中喜财审2022S00837号”《无锡和晶
《审计报告》 指
智能科技有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指 （2021年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正文
一、 本次交易方案
根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、
《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》等文件，本次交易
方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
上市公司拟向安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投发行股份购买
和晶智能 31.08%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 5,000 万元（含 5,000 万元），募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司的全资子公司。
（二） 本次发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
2、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合 计持有的和晶智能
31.08%的股权。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中
小基金及淮北盛大建投。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
（2）定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
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购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。在本
次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
根据本次交易标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格 25,925.43 万元和本
次发行股份购买资产的发行价格 6.23 元/股计算，上市公司向交易对方发行的股
份数量合计为 41,613,852 股，发行股份数量具体如下表：
序号 名称 发行股份的支付对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格
因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调
整，则上述股份发行数量亦作相应调整。
6、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、股份锁定安排
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交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所
上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之
日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
8、过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
9、滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由
和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失
败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的股东按持股比例享有。
10、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
（三） 本次募集配套资金的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行对象
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前
确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行
价格进行相应调整。
4、发行数量及配套融资规模
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），
考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至
不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
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本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补
充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用
于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
7、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公
司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于 3,000 万元（含
本数）且不高于 4,750 万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会
决议提前确定的发行对象。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组办法》等相关中国法律法
规的规定。
（四） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买交易对方持有和晶智能 31.08%股权。根据上市公
司《2021 年年度报告》和标的公司《审计报告》，和晶智能最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)\(b)孰高 (d) (c)/(d)
资产总额 68,846.30 25,925.43 68,846.30 289,227.18 23.80%
营业收入 58,290.32 不适用 58,290.32 206,036.75 28.29%
资产净额 25,119.41 25,925.43 25,925.43 89,452.29 28.98%
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公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司
同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%
以上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各
交易对方持有公司股权比例不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易不构成关联交易。
（六） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为 18.57%（占公司剔除回购
后总股本的 19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股
本的 28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的 29.22%），为上市公司的控股股
东。上市公司无实际控制人。
本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，上市公司控股
股东仍为荆州慧和，无实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市的情况。
二、 本次交易的主体资格
（一）和晶科技
1、和晶科技的基本情况
根据和晶科技现行有效的《营业执照》、公司章程及并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，和晶科技的基本情况如下：
名称 无锡和晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200607924226D
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 无锡市长江东路 177 号
法定代表人 冯红涛
注册资本 44894.1998 万元人民币
成立日期 1998 年 8 月 14 日
营业期限 1998 年 8 月 14 日至无固定期限
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嵌入式软件开发和技术咨询服务；生产微电脑智能控制器；输
配电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、
广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、智能消
经营范围 费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道
路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、和晶科技的主要历史沿革
（1）公司设立
和晶科技系由无锡和晶科技有限公司（公司前身）整体变更设立的股份有限
公司。
2009 年 9 月 1 日，无锡和晶科技有限公司股东会通过决议，以 2009 年 7 月
31 日为基准日，整体变更设立为股份公司，以截至 2009 年 7 月 31 日经审计的
净资产 30,612,096.27 元为基础进行折股，其中 3,000 万元折合为发行人股份 3,000
万股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 612,096.27 元作为发行人资本公积。
2009 年 9 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对发行人的注册资
本实收情况进行了审验，并出具了“苏公 W[2009]B075 号”《验资报告》。
2009 年 10 月 21 日，和晶科技取得江苏省无锡市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并上市
2011 年 12 月 8 日，中国证监会出具“证监许可[2011]1936 号”《关于核准
无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准和
晶科技发行新股不超过 1,550 万股。
2011 年 12 月 29 日，和晶科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上
市，股票简称“和晶科技”，股票代码“300279”。
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后，公司总股本由 4,450 万股变更为
6,000 万股。
（3）上市后股本变动情况
①2012 年 5 月 16 日，和晶科技 2011 年度股东大会审议通过，公司以总股
本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前公司总股本为
60,000,000 股，权益分派后公司总股本将增至 120,000,000 股。
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②2014 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限
公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1081
号）核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳和常力勤购
买其持有的江苏中科新瑞科技股份有限公司 100%的股权，并向当时公司实际控
制人陈柏林发行股份募集配套资金。本次用于购买标的资产所发行的股份数量为
8,909,089 股 ， 用 于募 集 配 套资 金 所 发行 的 股 份数 量 为 4,242,424 股 ， 共 计
13,151,513 股，发行后公司股本总额增加至 133,151,513 股。
③2016 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公
司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 352
号），核准公司通过发行股份方式向张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创
业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资
管理合伙企业（有限合伙）及上海品惠投资咨询管理有限公司购买其持有的上海
澳润信息科技有限公司 100%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 54,000 万元。本次用于购买资产所发行的股份数量为 12,226,468 股，用于
募集配套资金所发行的股份数量为 14,958,447 股，共计 27,184,915 股，发行后公
司股本总额增加至 160,336,428 股。
④2017 年 5 月 10 日，经和晶科技 2016 年度股东大会审议通过，公司以总
股本 160,336,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含
税），利润分配总额为 16,033,642.80 元（含税）同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 18 股。本次转增股份完成后，公司总股本将增加 288,605,570 股，
变更为 448,941,998 股。
（二）交易对方
本次交易对方为安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
1、安徽新材料基金
根据安徽新材料基金现行有效的《营业执照》、安徽新材料基金合伙协议以
及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，安徽新材料基金的基本情况如
下：
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
住所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室
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执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 200,000万人民币
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年3月20日
营业期限 2019年3月20日至2026年3月19日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）
根据安徽新材料基金合伙协议以及互联网查询，截至本法律意见书出具之日，
安徽新材料基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业
1 （有限合伙） 普通合伙人 2,000.00 1.00%
安徽省三重一创产业发展基金有限
2 公司 有限合伙人 76,000.00 38.00%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 20.00%
4 合肥东城产业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
合肥市东鑫建设投资控股集团有限
5 公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
6 安徽丰原药业股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%
7 安徽辉隆农资集团股份有限公司 有限合伙人 12,000.00 6.00%
淮北开发区龙发建设投资有限责任
8 公司 有限合伙人 6,000.00 3.00%
9 淮北盛大建投 有限合伙人 4,000.00 2.00%
合计 200,000.00 100.00%
根据安徽新材料基金提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证
券投资基金业协会网站检索，安徽新材料基金已于 2019 年 4 月 28 日在中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGH539。安徽新材料基金的基
金管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司已 2014 年 6 月 27 日完成私募基金管
理人登记备案，登记编号为 P1003967。
2、淮北中小基金
根据淮北中小基金现行有效的《营业执照》、淮北中小基金公司章程以及本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，淮北中小基金的基本情况如下：
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司
住所 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号
法定代表人 顾俊
注册资本 119,000万人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2018年12月27日
营业期限 2018年12月27日至2025年12月26日
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据淮北中小基金公司章程以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，淮北中小基金的出资结构如下：
序 股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58%
2 安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 30,000.00 25.21%
3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21%
合计 119,000.00 100.00%
根据淮北中小基金提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券
投资基金业协会网站检索，淮北中小基金已于 2019 年 8 月 21 日在中国证券投资
基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGM207。淮北中小基金的基金管理
人安徽省创业投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，
登记编号为 P1001943。
3、淮北盛大建投
根据淮北盛大建投现行有效的《营业执照》、公司章程以及本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统查询，淮北盛大建投的基本情况如下：
企业名称 淮北盛大建设投资有限公司
住所 安徽省淮北市烈山镇吴山口村
法定代表人 鲁浩
注册资本 38,000万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
成立日期 2005年7月18日
营业期限 2005年7月18日至无固定期限
烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基
础设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上
经营范围 争取资金和对外借资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土
地整治、水污染环境治理、生态环境修复。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据淮北盛大建投公司章程以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，淮北盛大建投的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
淮北盛大控股集团有限公司 38,000.00 100.00%
根据淮北盛大建投提供的资料及本所律师核查，淮北盛大建投不属于私募资
金。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的上市公司及各交易对方均依法设
立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司以发行股份
的方式购买交易对方合计持有标的公司 31.08%的股权，并就本次发行股份购买
资产的支付方式、过渡期期间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、资产交
割、人员安排及债权债务的处理、本次交易的实施前提条件、税费、保密义务、
协议的生效、变更、终止、违约责任、不可抗力、争议解决以及其他事项进行了
详细约定。
（二）《补充协议》
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《补充协议》，对本次发行股份购买资产中的标的资产
的交易对价、发行股份数量等事项进行了补充约定。
（三）《认购意向协议》
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
2022 年 3 月 31 日，上市公司与安徽新材料基金签署了《认购意向协议》，
约定了安徽新材料基金参与本次认购的认购金额、认购价格、认购方式等。
本所律师认为，交易协议已经相关各方签署，在内容和形式上不存在违反法
律规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的主要批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等
与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重
组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意
的独立意见。
2、标的公司的批准和授权
标的公司股东会已做出决议，同意本次交易相关事项。
3、交易对方的批准和授权
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
内部决策机构及主管部门的批准。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（二）本次交易尚待取得的主要批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得的主要授权和批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、深交所审核通过本次交易并经中国证监会注册。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需
取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，所取得批准和授权合法、有效。
五、 本次交易的实质条件
本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况
如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
根据本次交易方案，和晶科技本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权。
根据标的公司提供的资料以及经本所律师核查，标的公司的主营业务为智能控制
器的研发、生产和销售。
根据标的公司提供资料及本所律师核查，标的公司业务不存在其他违反中国
环境保护和土地管理方面法律和行政法规而被行政处罚的情形。
根据上市公司提供的资料及标的公司的公开披露信息，本次交易未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的申报标准，根据《中
华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
本次交易无须向反垄断执法机构申报。如后续有其他资料证明本次交易达到中国
经营者集中申报的标准，上市公司将按照相关要求向主管部门提交申请。
据此，本次交易不违反国家相关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律法规及其他规范性文件的情形，本次交易符合《重组办法》第十一
条第（一）项的规定。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（2）本次交易完成后，上市公司符合《重组办法》第十一条第（二）项“不
会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东持有的上市公司股份
比例均不低于届时上市公司股份总数的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司
不符合股票上市条件，上市公司仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》关于股票上市的条件，因此，本次交易符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
本次交易的交易价格系上市公司与交易对方根据北方亚事出具的《评估报告》
中标的资产的评估结果为基础最终协商确定；上市公司已聘请独立财务顾问就本
次交易出具意见；上市公司的独立董事亦发表了独立意见，认为标的资产的定价
公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的资产的
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十
一条第（三）项之规定。
（4）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
的规定。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产权
属状况清晰，不存在产权纠纷。根据本次交易相关文件，相关债权债务的处理合
法有效。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形”的规定。
本次交易完成后，和晶智能成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（6）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
经本所律师核查，本次交易完成后，和晶科技的控股股东未发生变化，和晶
科技的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东及其关联公司。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（7）本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
根据和晶科技相关的会议文件等，和晶科技设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的内部控制管理制度，建立并不断完善健全了合法、
科学、有效的法人治理结构。和晶科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而
发生重大变化，本次交易完成后，和晶科技仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、上市公司控股股东出具的相关承诺函以及本所
律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东已就保持上
市公司独立性、规范及减少关联交易及避免同业竞争作出的承诺，在相关承诺得
以严格履行的情况下，本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，上市公司 2021 年度的财务报表，经中喜会计师审计
并出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三条
第（二）款之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》及本所
律师的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易
符合《重组办法》第四十三条第（三）款之规定。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和晶智能 31.08%的股
权。如本法律意见书“五、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重
组办法》规定的相关条件”之“1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”
第（4）点所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）款之规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的书面承诺，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资
产取得上市公司股份作出了限售承诺。经审查，相关股份锁定安排符合《重组办
法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关要求
1、根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》及标的公司的确认，标的
公司的主营业务为智能控制器的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气
机械和器材制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。据此，本次交易符
合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条之规定。
2、根据本次交易的交易文件、《重组报告书》、上市公司第五届董事会第
三次会议决议及上市公司第五届董事会第六次会议决议，本次发行股份购买资产
的发行价格为人民币 6.23 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第
一款的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票的情形
根据和晶科技提供的相关资料及相关政府主管部门出具的证明、上市公司董
事、监事、高级管理人员填写的调查表、上市公司的书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议
及《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充流动资金等，本次募集配套资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本
次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议
及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，
符合《注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条和五十九条的规定
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第六次会议决议
及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定
发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条第一款、五十八条第一款和五十九条规定。
六、 本次交易标的资产
根据本次交易文件，本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权。
（一） 标的公司基本情况
经本所律师核查和晶智能的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，和晶智能的基
本情况如下：
公司名称 无锡和晶智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1XNHQH56
类型 有限责任公司
住所 无锡市新吴区长江东路 177 号
法定代表人 吴江枫
注册资本 63,841.43 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 25 日
营业期限 长期
嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生
产；输配电及控制设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信
设备、广播电视设备、非专业视听设备、计算机、照明器具、
经营范围 智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，和晶智能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
1 和晶科技 44,000.00 44,000.00 68.92
2 安徽新材料基金 8,267.26 8,267.26 12.95
3 淮北中小基金 8,267.26 8,267.26 12.95
4 淮北盛大建投 3,306.91 3,306.91 5.18
合计 63,841.43 63,841.43 100.00
（二） 标的公司下属公司情况
根据标的公司提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司直接或间接控股的下属公司如下：
1、和晶信息
名称 无锡和晶信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320214682151008X
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 无锡市新吴区金城东路 333-21-101
法定代表人 吴江枫
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 10 日
营业期限 长期
输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服
务；微电脑智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 和晶智能持有 100%股权
2、安徽和晶
名称 安徽和晶智能科技有限公司
统一社会信用代码 91340600MA8LHAJ28C
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省淮北市烈山区宋疃镇青龙山电子产业园创业路 1 号
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
法定代表人 王雅琪
注册资本 25,000 万人民币
成立日期 2021 年 5 月 10 日
营业期限 长期
一般项目：科技中介服务；电子元器件制造；电子元器件批发；
智能控制系统集成；智能车载设备制造；半导体照明器件制造；
照明器具生产专用设备销售；广播电视设备制造（不含广播电
经营范围 视传输设备）；音响设备销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 和晶智能持有 100%股权
（三） 历史沿革
1、2018 年 12 月，和晶智能设立
2018 年 12 月 14 日，和晶智能股东和晶科技作出股东决定：制定公司章程；
任命吴江枫、徐宏斌、应会民担任公司董事；任命周伟力担任公司监事。
2018 年 12 月 25 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政
审批局出具“（02130203-4）公司设立[2018]第 12250001 号”《公司准予设立登
记通知书》，同意和晶智能设立登记。
同日，和晶智能领取了统一社会信用代码为“91320214MA1XNHQH56”的
《营业执照》，住所为无锡市新吴区长江东路 177 号，法定代表人：吴江枫，注
册资本：100 万元人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：
嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能控制器的生产；输配电及控制
设备、电子器件、汽车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专业视听设
备、计算机、照明器具、智能消费设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 8 月 3 日，河北华永会计师事务所有限公司出具“（2019）华永验
字第 3038 号”《验资报告》，审验确认：截至 2018 年 12 月 29 日止，和晶智能
已收到股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，全部以货币出资。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
根据公司章程及设立时的工商登记资料，和晶智能设立时的股东及持股情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） 形式 （%）
1 和晶科技 100.00 100.00 货币 100.00
合计 100.00 100.00 - 100.00
2、和晶智能变更
（1）2019 年 6 月，第一次增加注册资本
2019 年 3 月 31 日，和晶智能股东作出如下决定：注册资本金由 100 万元增
至 42,000 万元，新增注册资本由股东以货币、实物及无形资产合计出资价值
41,900 万元向公司进行出资，其中：货币资金 116,682,623 元；以江苏公勤资产
评估有限公司出具的“苏公勤评报字[2019]第 001 号”《资产评估报告》确定总
价值为 280,226,377 元的实物；以江苏公勤资产评估有限公司出具的“苏公勤评
报字[2019]第 001 号”确定总价值为 22,091,000 元的土地使用权。
2019 年 6 月 6 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局出具“（02149002-1）公司变更[2019]第 06060013 号”《公司准予变更登记
通知书》，同意和晶智能注册资本由 100 万元增至 42,000 万元。
2019 年 8 月 4 日，河北华永会计师事务所有限公司出具“（2019）华永验
字第 3039 号”《验资报告》，审验确认：截至 2019 年 6 月 10 日止，和晶智能
已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 41,900 万元，其中：货币出资 11,668.26
万元；实物出资 28,022.64 万元；土地使用权出资 2,209.10 万元。
根据变更后的公司章程及工商登记资料，本次增资后，和晶智能的股东及持
股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
货币、实物、土
1 和晶科技 42,000.00 42,000.00 100.00
地
合计 42,000.00 42,000.00 - 100.00
（2）2019 年 12 月，第二次增加注册资本
28
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
2019 年 10 月 30 日，和晶科技与和晶智能签订《股权转让协议》，约定和
晶科技将其持有的和晶信息 100%股权（2,000 万元注册资本）以 2,000 万元价格
转让给和晶智能。
2019 年 11 月 26 日，和晶智能股东作出如下决定：注册资本金由 42,000 万
元增至 44,000 万元，新增注册资本由股东以其持有的和晶信息的 2,000 万元股权
进行出资。
2019 年 12 月 4 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局出具“（02130038-13）公司变更[2019]第 12040028 号”《公司准予变更登
记通知书》，同意和晶智能注册资本由 42,000 万元增至 44,000 万元。
2020 年 9 月 9 日，河北华永会计师事务所有限公司出具“（2020）华永验
字第 6085 号”《验资报告》，审验确认：截至 2019 年 12 月 31 日止，和晶智能
已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元，均以股权出资。根据变更后
的公司章程及工商登记资料，本次增资后，和晶智能的股东及持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
货币、实物、土
1 和晶科技 44,000.00 44,000.00 100.00
地、股权
合计 44,000.00 44,000.00 - 100.00
（3）2021 年 5 月，第三次增加注册资本
2021 年 4 月 28 日，和晶智能召开股东会，作出如下决议：注册资本金由 44,000
万元增至 52,267.26 万元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金、淮
北盛大建投以货币进行出资，出资时间为 2021 年 6 月 15 日，其中：安徽新材料
基金和、淮北中小基金各认缴出资 34,446,922.79 元；淮北盛大建投认缴出资
13,778,769.11 元。和晶科技放弃本次增资的优先认缴权。
2021 年 5 月 20 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局出具“（02130203-21）公司变更[2021]第 05200028 号”《公司准予变更登
记通知书》，同意和晶智能注册资本由 44,000 万元增至 52,267.26 万元。
2021 年 5 月 19 日，中喜会计师出具“中喜验字[2021]第 00032 号”《验资
报告》，审验确认：截至 2021 年 5 月 19 日止，和晶智能已收到安徽新材料基金、
淮北中小基金、淮北盛大建投缴纳的新增注册资本人民币 1 亿元，其中增加实收
29
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
资本人民币 82,672,614.69 元，增加资本公积人民币 17,327,385.31 元，均为货币
出资。
根据变更后的公司章程及工商登记资料，本次增资后，和晶智能的股东及持
股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
货币、实物、土
1 和晶科技 44,000.00 44,000.00 84.18
地、股权
2 安徽新材料基金 3,444.69 3,444.69 货币 6.59
3 淮北中小基金 3,444.69 3,444.69 货币 6.59
4 淮北盛大建投 1,377.88 1,377.88 货币 2.64
合计 52,267.26 52,267.26 - 100.00
（4）2022 年 1 月，第四次增加注册资本
2021 年 12 月 1 日，和晶智能召开股东会，作出如下决议：注册资本金由
52,267.26 万元增至 63,841.43 万元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小
基金、淮北盛大建投以货币进行出资，其中：安徽新材料基金和淮北中小基金各
认缴出资 48,225,691.90 元；淮北盛大建投认缴出资 19,290,276.76 元。和晶科技
放弃本次增资的优先认缴权。
2022 年 1 月 5 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局出具“（02130203-21）公司变更[2022]第 01050028 号”《公司准予变更登
记通知书》，同意和晶智能注册资本由 52,267.26 万元增至 63,841.43 万元。
2021 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字[2021]
第 00119 号”《验资报告》，审验确认：截至 2021 年 12 月 27 日止，和晶智能
已收到安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投缴纳的新增注册资本人民
币 1.4 亿元，其中增加实收资本人民币 115,741,660.56 元，增加资本公积人民币
24,258,339.44 元，均为货币出资。
根据变更后的公司章程，本次增资后，和晶智能的股东及持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
货币、实物、土
1 和晶科技 44,000.00 44,000.00 68.92
地、股权
2 安徽新材料基金 8,267.26 8,267.26 货币 12.95
30
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
3 淮北中小基金 8,267.26 8,267.26 货币 12.95
4 淮北盛大建投 3,306.91 3,306.91 货币 5.18
合计 63,841.43 63,841.43 - 100.00
（四） 资质
根据标的公司提供的资料以及本所律师核查，标的公司及下属公司的业务资
质情况如下：
序
持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
英国国家质量 2019年12月 2022年12月
1 和晶智能 ISO13485：2016 47282
保证有限公司 31日 31日
IATF 0372061 SGS 瑞士通用公证 2020年9月 2023年9月
2 和晶智能 ITAF16949:2016
CN17/2016 行 20日 19日
瑞士通用公证 2020年9月 2023年9月
3 和晶智能 ISO9001:2015 CN17/21017
行 20日 19日
瑞士通用公证 2020年8月 2023年8月
4 和晶智能 ISO14001 CN09/20633
行 23日 22日
IECQ-NQAGB18. 英国国家质量 2021年3月 2024年3月
5 和晶智能 IECQ符合性证书
0028 保证有限公司 23日 26日
91320214MA1XN 无锡市生态环 2020年5月6 2023年5月5
6 和晶智能 排污许可证
HQH56002Q 境局 日 日
913406000MA8LH 淮北市生态环 2021年12月 2026年12月
7 安徽和晶 排污许可证
AJ28C001Q 境局 15日 14日
江苏省科学技
术厅、江苏省财
2021年11月 2024年11月
8 和晶智能 高新技术企业 GR202132009807 政厅、国家税务
30日 30日
总局江苏省税
务局
道路普通货物运 无锡市新吴区 2019年10月 2023年10月
9 和晶智能 锡320292305873
输经营许可 运输管理处 30日 29日
皖交运管许可淮
道路普通货物运 淮北市交通运 2021年9月 2025年9月
10 安徽和晶 北字
输经营许可 输局 23日 22日
340600218680号
（五） 标的公司主要资产
1、 不动产权
根据标的公司提供的资料以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司持有的不动产权情况如下：
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途 使用期限
31
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苏（2019）无 36,976.1（土
工业用地/
锡市不动产 无锡市长江 地） 至 2063 年 7 月 28
1 出让 工业、交
权第 东路 177 号 58,869.41 日
通、仓储
0092219 号 （房屋）
2、知识产权
（1）商标
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和晶智能及其下属公司未
持有注册商标。
（2）专利
根据和晶智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和晶
智能及其下属公司在中国境内拥有的专利的情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 发明人 申请日 授权公告日
号 类型 权人
201710304 2017 年 5 月 2019 年 9 月
1 一种压缩机实时功率确定方法 发明 邹杰
648.1 3日 3日
一种在单面印刷线路板上实现双 201810486 2018 年 5 月 2020 年 6 月
2 发明 徐海添
面焊接元器件的方法 590.1 17 日 16 日
一种冰箱冷藏室照明灯的自动调 201810393 2018 年 4 月 2020 年 12
3 发明 吴格稳
节方法 391.6 27 日 月 25 日
202021309 实用 2020 年 7 月 2021 年 2 月
4 一种非接触式热水器控制装置 赵小林
990.4 新型 7日 2日
一种基于冰箱变频控制器的 QFN 202021310 实用 2020 年 7 月 2021 年 2 月
5 吴格稳
芯片焊接装置 032.9 新型 7日 5日
张钱军
一种具有多种控制方式的洗衣机 202023301 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
6 王雅琪
控制器 711.2 新型 和晶 月 31 日 3日
赵小林
智能
李先奇
202023301 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
7 一种冰箱用 LED 显示控制器 王雅琪
709.5 新型 月 31 日 6日
赵小林
王健
一种防水型 4G 网络洗衣机控制 202023308 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
8 王雅琪
器 506.9 新型 月 31 日 3日
赵小林
张印祥
一种冰箱用灵敏度可自动校准的 202023317 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
9 王雅琪
触摸式控制器 832.6 新型 月 31 日 3日
赵小林
魏志涛
202023309 实用 2020 年 12 2021 年 12
10 一种高效散热的洗衣机控制器 王雅琪
233.X 新型 月 31 日 月 21 日
赵小林
32
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
魏飞
202023312 实用 2020 年 12 2021 年 8 月
11 一种冰箱用防漏电双开门控制器 王雅琪
917.5 新型 月 31 日 6日
赵小林
吴格稳
一种具有水冷功能的压缩机变频 202023312 实用 2020 年 12 2021 年 9 月
12 王雅琪
控制器 919.4 新型 月 31 日 21 日
赵小林
202121244 实用 2021 年 6 月 2021 年 12
13 一种干衣机通讯补偿电路 李先奇
377.3 新型 4日 月 21 日
用于冰箱控制芯片的抗电磁干扰 202121256 实用 2021 年 6 月 2022 年 3 月
14 王健
电路 104.0 新型 4日 4日
魏志涛
一种用于检测家用电器控制器冲 202123364 实用 2021 年 12 2022 年 5 月
15 赵小林
击电流的电路结构 056.X 新型 月 29 日 3日
王雅琪
彭波
触摸面壳、PCB 安装盒以及触摸 202123368 实用 顾聪翀 2021 年 12 2022 年 5 月
16
开关组件 453.4 新型 赵小林 月 29 日 10 日
王雅琪
一种恒温燃气热水器的加热控制 201110048 2011 年 3 月 2016 年 3 月
17 发明 李钫
方法 389.3 1日 9日
201710525 2017 年 6 月 2019 年 9 月
18 一种变频压缩机启动方法 发明 邹杰
785.8 30 日 20 日
一种基于串激电机的洗衣机控制 201720896 实用 和晶 2017 年 7 月 2018 年 2 月
19 王红兴
电路 095.9 新型 信息 21 日 16 日
201720896 实用 2017 年 7 月 2018 年 2 月
20 一种洗涤剂自动投放系统 王超
091.0 新型 21 日 16 日
201720896 实用 2017 年 7 月 2018 年 2 月
21 一种洗涤剂自动投放装置 王超
068.1 新型 21 日 16 日
（3）软件著作权
根据和晶智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和晶
智能及其下属公司在中国境内拥有的计算机软件著作权的情况如下：
序 著作 首次发表 权利取得
作品名称 权利范围 登记号 证书号
号 权人 日期 方式
和晶物联网智能云洗衣机 2019 年 11 2020SR07 软著登字第
1 原始取得 全部权利
控制器软件 V1.0 月 21 日 03098 5581794 号
和晶智能感应冰箱控制器 2019 年 12 2020SR07 软著登字第
2 原始取得 全部权利
软件 V1.0 和晶 月5日 03106 5581802 号
和晶智能感应热水器控制 智能 2020 年 5 2020SR07 软著登字第
3 原始取得 全部权利
器软件 V1.0 月6日 03114 5581810 号
和晶低成本冰箱压缩机直 2020 年 5 2020SR07 软著登字第
4 原始取得 全部权利
流变频控制器软件 V1.0 月 13 日 03088 5581784 号
33
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
对开门冰箱控制器软件 2009 年 11 2010SR04 软著登字第
5 原始取得 全部权利
V1.0 月1日 1102 0229375 号
双开门冰箱主板控制器软 2009 年 9 2010SR04 软著登字第
6 原始取得 全部权利
件 V1.0 月 27 日 1100 0229373 号
无锡和晶冰箱控制器软件 2007 年 11 2009SR05 软著登字第
7 受让 全部权利
V1.0 月 20 日 1835 0178834 号
和晶酒柜控制器软件 2008 年 10 2009SR05 软著登字第
8 受让 全部权利
V1.0 月 21 日 1858 0178857 号
和晶烤箱控制器软件 2009SR05 软著登字第
9 未发表 受让 全部权利
V1.0 1859 0178858 号
和晶燃气热水器控制器软 2009 年 3 2009SR03 软著登字第
10 原始取得 全部权利
件 V1.0 月2日 2935 0159934 号
和晶洗衣机控制器软件 2009 年 3 2009SR03 软著登字第
11 原始取得 全部权利
V1.0 月 30 日 2933 0159932 号
和晶智利 EASYUSE 洗衣 2009 年 3 2009SR03 软著登字第
12 原始取得 全部权利
机软件 V1.0 月 20 日 2932 0159931 号
2.4G 无线童车控制系统 2014 年 4 2014SR10 软著登字第
13 原始取得 全部权利
V1.0 月 11 日 0950 0770194 号
和晶热水器智能控制系统
2014 年 4 2014SR15 软著登字第
14 软件[简称：热水器系 原始取得 全部权利
月 18 日 7418 0826655 号
统]V1.0 和晶
和晶波轮洗衣机微电脑控 信息 2014 年 4 2014SR15 软著登字第
15 原始取得 全部权利
制板系统软件 V1.0 月 24 日 7279 0826516 号
和晶冰箱控制器系统软件 2013 年 6 2014SR15 软著登字第
16 原始取得 全部权利
V1.0 月 17 日 7324 0826561 号
基于 PFC+DTC 冰箱压缩 2017SR35 软著登字第
17 未发表 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 7108 1942392 号
具有一键切换型号功能的
2017SR35 软著登字第
18 全自动滚筒洗衣机控制器 未发表 原始取得 全部权利
6291 1941575 号
软件 V1.0
使用 APP 移动支付的物
2017SR35 软著登字第
19 联网智能商用波轮洗衣机 未发表 原始取得 全部权利
5851 1941135 号
控制器软件 V1.0
具有智能投放洗衣液功能
2017SR35 软著登字第
20 的商用滚筒洗衣机控制器 未发表 原始取得 全部权利
4599 1939883 号
软件 V1.0
带 WIFI 网络控制及远程
2017SR35 软著登字第
21 软件升级功能的冰箱显示 未发表 原始取得 全部权利
3806 1939090 号
控制器软件 V1.0
基于 FOC 的变频冰箱压 2017SR35 软著登字第
22 未发表 原始取得 全部权利
缩机控制器软件 V1.0 3824 1939108 号
23 空气净化器控制器系统软 未发表 原始取得 全部权利 2017SR34 软著登字第
34
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
件 V1.0 4637 1929921 号
带有流水和呼吸特效的冰
2017SR35 软著登字第
24 箱 LED 显示板控制器软 未发表 原始取得 全部权利
9399 1944683 号
件 V1.0
冰箱控制器系统软件 2017SR36 软著登字第
25 未发表 原始取得 全部权利
V1.0 1009 1946293 号
变频恒温恒湿酒柜控制器 2017SR34 软著登字第
26 未发表 原始取得 全部权利
软件 V1.0 0489 1925773 号
普通串激电机滚筒洗衣机 2017SR33 软著登字第
27 未发表 原始取得 全部权利
控制器软件 V0.3 9850 1925134 号
冰箱显示板金属触摸控制 2017SR33 软著登字第
28 未发表 原始取得 全部权利
器软件 V1.0 9859 1925143 号
基于 WIFI 的烘干变频控 2017SR34 软著登字第
29 未发表 原始取得 全部权利
制器软件 V0.2 0957 1926241 号
变频低噪节能空气净化器 2018 年 2 2020SR18 软著登字第
30 原始取得 全部权利
控制器软件 V1.0 月 12 日 65006 6668008 号
定频高效在线获取网络时
2018 年 3 2020SR18 软著登字第
31 间的空气净化器控制软件 原始取得 全部权利
月 27 日 65005 6668007 号
V1.0
基于单线通讯低成本干衣 2018 年 12 2020SR18 软著登字第
32 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 月 22 日 60506 6663508 号
基于双线通讯低成本干衣 2018 年 12 2020SR18 软著登字第
33 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 月 22 日 60781 6663783 号
基于通讯电路补偿的低成
2019 年 3 2020SR18 软著登字第
34 本干衣机控制器软件 原始取得 全部权利
月1日 60780 6663782 号
V1.0
物联网自动投放洗衣机控 2019 年 2 2020SR18 软著登字第
35 原始取得 全部权利
制器软件 V1.0 月 15 日 54703 6657705 号
物联网 NFC 刷卡自动运
2020 年 2 2020SR18 软著登字第
36 行的洗衣机控制器软件 原始取得 全部权利
月 18 日 64840 6667842 号
V1.0
基于 APP 物联网冰箱控 2020 年 1 2020SR18 软著登字第
37 原始取得 全部权利
制器软件 V1.0 月 17 日 60779 6663781 号
三门风冷变频冰箱控制器 2020 年 1 2020SR18 软著登字第
38 原始取得 全部权利
软件 V1.0 月 13 日 61015 6664017 号
三门直冷定频冰箱控制器 2020 年 1 2020SR18 软著登字第
39 原始取得 全部权利
软件 V1.0 月 13 日 64839 6667841 号
基于变频技术启动保护的
2019 年 12 2020SR18 软著登字第
40 特殊性压缩机控制器软件 原始取得 全部权利
月 28 日 60507 6663509 号
V1.0
基于变频技术的压缩机保 2019 年 12 2020SR18 软著登字第
41 原始取得 全部权利
护功能的控制器软件 月 28 日 60508 6663510 号
35
北京天驰君泰律师事务所法律意见书
V1.0
基于 WIFI 和蓝牙一体的 2020 年 11 2020SR18 软著登字第
42 原始取得 全部权利
冰箱控制器软件 V1.0 月 10 日 60778 6663780 号
蓝牙与 WIFI 智能化切换 2020 年 11 2020SR18 软著登字第
43 原始取得 全部权利
的冰箱控制器软件 V1.0 月 10 日 60782 6663784 号
基于 4G 的 DD 直驱滚筒 2020 年 10 2020SR18 软著登字第
44 原始取得 全部权利
洗衣机控制器软件 V1.0 月 21 日 65101 6668103 号
基于 4G 的变频滚筒洗衣 2020 年 10 2020SR18 软著登字第
45 原始取得 全部权利
机控制器软件 V1.0 月 21 日 65064 6668066 号
三门冰箱控制器 OLED 显 2020 年 11 2020SR18 软著登字第
46 原始取得 全部权利
示软件 V1.0 月 18 日 61016 6664018 号
对开门冰箱控制器 OLED 2020 年 11 2020SR18 软著登字第
47 原始取得 全部权利
显示软件 V1.0 月 18 日 65004 6668006 号
洗衣机自动除皱控制软件 2021 年 11 2021SR20 软著登字第
48 原始取得 全部权利
V1.0 月 30 日 89425 8812051 号
干衣机状态反馈显示控制 2021 年 9 2021SR20 软著登字第
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器软件 V1.0 月 30 日 89424 8812050 号
冰箱变频板主控驱动集成 2021 年 10 2021SR20 软著登字第
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一体化控制系统 V1.0 月9日 89423 8812049 号
干衣机变频板母线电压自 2021 年 11 2021SR20 软著登字第
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我补偿控制软件 V1.0 月 11 日 89422 8812048 号
冰箱变频板内部晶振自校 2021 年 11 2021SR20 软著登字第
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准控制软件 V1.0 月 11 日 89421 8812047 号
（4）域名
根据本所核查，截至本法律意见书出具之日，和晶智能及其下属公司未拥有
域名。
（六） 对外担保
根据标的公司提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
和晶智能及下属公司不存在对外担保。
（七） 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司提供的资料以及本所律师核查了包括但不限于国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他网络
平台，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁和行政处罚。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（一）债权债务处理
本次交易完成后，和晶智能及其下属公司的法人主体资格仍然存续，和晶智
能及其附属公司的债权债务仍由其享有和承担，因此，本次交易不涉及和晶智能
及其下属公司所持有的债权债务的转移或处理。
（二）人员安置
本次交易完成后，和晶智能及其附属公司仍需继续雇佣标的公司原有员工，
和晶智能及其下属公司和晶智能及其下属公司员工以可选择继续履行劳动合同，
亦可选择与和晶智能及其下属公司解除劳动合同，本次交易不涉及员工安置。
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系；本
次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有公司股权比例
不超过公司总股本的 5%，本次交易不构成关联交易。
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及一致行动人作出了《关于减
少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及
其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量
避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东或其控制的其他企业不存在从事与上市公司
构成竞争的业务，不存在同业竞争。
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
本次交易完成后，为避免同业竞争，上市公司控股股东荆州慧和已经作出了
《关于规范同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控控制的下属企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
九、 本次交易的信息披露
根据和晶科技的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，和晶科技已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应
履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。和晶科技尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次交易的证券服务机构及其业务资格
本所律师核查了为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关
资质，基本情况如下：
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
序号 证券服务机构 名称 证券服务机构经办人员
赵冠群
1 独立财务顾问 东方证券
王宇辉
刘大荣
2 财务审计机构 中喜会计师
刘娜
陈鹏
3 评估机构 北方亚事
修淑芳
卜德洪
4 法律服务机构 天驰君泰 马泉
王玉龙
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提
供相关证券服务的资格。
十一、 本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组办法》、《26 号准则》等相关规定，和晶科技对本次交易开展
了内幕信息知情人登记及相关自查工作，期间为自和晶科技本次发行股份购买资
产并募集配套资金事项首次作出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，自
查范围包括和晶科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等知情人、交易
对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，标的公司及其各自董事、监
事、高级管理人员等知情人，本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以
及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。
上市公司将在取得登记结算公司查询结果后，进行信息披露，本所将于查询
结果出具后就上述事项发表核查意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（一）本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，
不构成重组上市。
（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
（三）和晶科技与本次交易的交易对方签署的交易文件系双方真实意思表示
的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批准
和授权合法、有效；本次交易尚需通过和晶科技股东大会的审议以及其他有权部
门的审议、审批或备案等程序。
（五）本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性
条件。
（六）本次交易标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移。
（八）和晶科技已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见书
出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
（九）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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北京天驰君泰律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师：卜德洪
负责人：陈聪 经办律师：王玉龙
经办律师：马泉
2022 年 5 月 18 日
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