无锡和晶科技股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
 十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情
                                     形的说明
    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计 31.08%的少数股东
股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    一、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权，根据上市公司和标的公司
2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组
管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算
的相关指标如下：
                                                                         单位：万元
         注   标的资产     交易价格         指标选取        上市公司     指标占比
  项目
                (a)          (b)         (c)=(a)\(b)孰高      (d)          (c)/(d)
 资产总额      68,846.30     25,925.43          68,846.30   289,227.18       23.80%
 营业收入      58,290.32    不适用              58,290.32   206,036.75       28.29%
 资产净额      25,119.41     25,925.43          25,925.43    89,452.29       28.98%

    注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东
股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业
收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
    本次购买和晶智能少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
       二、本次交易不构成重组上市
       （一）上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
       2020 年 3 月 25 日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）签署《陈柏林与荆州慧和
股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委
托》，陈柏林将其持有的上市公司 74,356,287 股股份所对应的表决权委托予荆州
慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起 3 年，表决
权委托期间，陈柏林将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行
动。
       本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的
控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际
控制人。
       （二）本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
       本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽高新投新材料产业
基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司及淮北盛大建
设投资有限公司与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
       因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
       （三）本次交易不会导致上市公司发生根本变化
       本次交易前，上市公司已持有和晶智能 68.92%股权，本次交易完成后，和
晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发
生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市
公司主营业务发生变化；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
       因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
       综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不
会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。




             无锡和晶科技股份有限公司
                      董事会
                 2022 年 5 月 18 日