福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见



    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有的深圳

豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下简称“标

的资产”），同时向新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君

科技有限公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称“铂

欣科技”）及海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）发行股份募集配套

资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。本次发

行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过

程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《福建紫天传媒科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，作

为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已

于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事

会、管理层进行了询问与讨论，并发表事前认可意见如下：

    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。

本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质

量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公

司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

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    2、本次交易完成后，本次重组交易对方合计持有公司 5%以上的股份，根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜

在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股

份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技，均为

本公司实际控制人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董

事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

    3、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司与本次重组交易对方签署的附条件

生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协

议之盈利预测补偿协议》，公司与募集配套资金的认购方签署的附生效条件的《股

份认购协议》均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    4、公司本次交易涉及的标的资产将由公司聘请符合《中华人民共和国证券

法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产

评估报告。

    基于上述，公司全体独立董事同意将本次交易的相关议案及所附文件提交给

公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




        熊   鋆                 汪       速              曾丽萍




                                                 二〇二二年六月二十日




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