紫天科技：第四届董事会第二十一次会议决议公告2022-06-21
证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2022-032
福建紫天传媒科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 6 月 20 日以现场与通讯表
决相结合的方式召开，会议于 2022 年 6 月 15 日以电话和电子邮件方式向全
体董事进行了通知。本次应参加表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，其中现场
表决董事 1 名，通讯表决董事 6 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，
公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投
票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司董事会对照发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合
公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规、
部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
1
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
根据本次交易方案及公司与重组交易对方丁文华及刘杰签署的相关协议，
本次交易完成后，重组交易对方合计持有公司的股份将超过 5%。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，重组交易对方为公司的潜在关
联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
根据本次交易方案及公司与新余八重科技有限公司（以下简称“八重科
技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称 “剑君科技”）、海南铂欣科技
有限公司（以下简称 “铂欣科技”）、海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫
荆科技”）签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的对象八重科技、剑
君科技、铂欣科技及紫荆科技（以下统称“募集配套资金认购方”）均为公司
实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
规定，本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联
交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2
本次交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式向丁文华及刘杰（以
下简称“重组交易对方”或“重组发行对象”或“补偿义务人”）购买其合计
持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”或“标的公司”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向公司实际控制人郑岚
和姚海燕共同控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金
未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以
认可。关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独
立董事）对本项议案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易
对方持有的标的公司合计 100%股权，即丁文华持有的标的公司 60%股权，刘
杰持有的标的公司 40%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖全体股东，包括
丁文华和刘杰，均通过发行股份及支付现金的方式进行支付。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产作价方式
截至《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案暨关联交易》（以下简称“重组预案”）签署日，标的公司相
关的审计、评估工作尚未完成，根据公司与重组交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以符合《中华人民共和国证券
法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签
署补充协议予以约定。
3
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易对价支付方式
公司拟通过向重组交易对方发行股份及支付现金两种方式支付交易对价。
截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未最终确定，
最终交易对价支付方式以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为丁文华、刘杰。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票方式，由发行对象以其持
有的豌豆尖尖合计 100%的股权认购公司以向特定对象发行的方式发行的股
份。
截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未确定，
最终发行方式和认购方式以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第
二十一次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公
司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
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考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 17.68 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份购买资产的发行数量
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，最终发行股份购买资产的发行数量以交易各方另行签署的补充协
议约定为准。
发行股份的数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价/股票
发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分重组交易对方自愿放弃。
最终向重组交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在《福建紫天传媒科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行股份购买资产的股份锁定期安排
丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个
月内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日
起三十六个月内不进行转让。锁定期限届满后，如重组交易对方未能按照《发
5
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（如有）的约定履行完毕全部补
偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会、深圳证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行
调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东
共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、现金支付安排
截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未最终确
定，最终公司拟向重组发行对象支付现金的安排以交易各方另行签署的补充协
议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加
的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易
对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行
6
审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或
因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个
工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益
的审计基准日为当月月末。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。补偿义务人将
对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺，具体业绩承诺金额及补偿
等事项将以交易各方另行签署的补充协议确定。
本次重组完成后，公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对豌豆尖尖承诺净利润实现情
况进行审计并出具《专项审计报告》。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应
对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，
不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发
行价格
7
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限（包
括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若
目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一
年度承诺净利润考核。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，
有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，
确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以
下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知
后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登
记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项
审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获
赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董
事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以
回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其
履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的
资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额
部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的
部分以现金方式补足。
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补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超
过其获得的交易对价总额。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得深圳证券交易所/中国
证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会注册批复的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、
铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
定价基准日为审议本次重组的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的
公司股票交易均价之一。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配
套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本
次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配
股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
10
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易中介机
构费用等交易税费、补充上市公司或标的资产的流动资金、投资标的资产的建
设项目等，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过
募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草
案）中予以披露。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金
用途的，则不足部分由公司以自筹资金方式补足。在配套募集资金到位前，公
司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内
有效。如果公司已于上述有效期内取得深圳证券交易所/中国证监会对本次交易
的注册批复文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
11
四、审议通过《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容请详见同日公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《福建
紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》
本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以
下简称“安常投资”），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次交易完成后，
安常投资仍为公司控股股东，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的重组交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因
此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%股权，交易标的资产不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需
上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，
已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%的股权。豌豆尖尖注册资本已
缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。重组交易对方合法拥有的豌
豆尖尖股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利
受限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得豌豆尖尖 100%股权，
豌豆尖尖将成为公司的全资子公司。
3、本次交易前，公司及豌豆尖尖均独立经营，拥有经营业务所需的完整
资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，
豌豆尖尖将成为公司的全资子公司，继续保持独立运营，有利于继续保持和提
高上市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的
独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力、提高抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，有利于提高公司资产质量、增强公司整体竞争力、符合公司及
股东的利益。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
董事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求、第四十三
条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公
司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
公司与本次重组交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购
14
买资产协议》。该协议在本次交易经公司董事会、股东大会批准，经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。该协议约定了标的
资产、定价原则、股份限售安排、过渡期损益安排、业绩承诺及补偿措施、
标的资产的交割、保密、协议生效条件、违约责任等事项。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与本次重组交易对方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。该协议约
定了业绩承诺期间、业绩承诺补偿方式等事项。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司与本次募集配套资金认购方八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫
荆科技签订附生效条件的《股份认购协议》。该协议在本次交易经公司董
事会、股东大会批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后生效。该协议约定了发行股份方案（含定价依据、发行及认购价格、
发行股数、限售期等内容）、双方权利义务及陈述保证、违约责任、生效
条件等事项。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有
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关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资
产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期、募
集配套资金金额及用途、具体认购方法等事项；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易
有关的一切协议和文件；
4、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的
规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要
手续；
6、本次交易完成后，根据发行股份的结果修改《公司章程》有关注册
资本的相应条款，并办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包
括签署相关法律文件；
7、在本次交易实施后，办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市交易等相关事宜；
8、聘请与本次交易有关的中介服务机构；
9、授权董事会采取所有必要的行动，在法律、法规、有关规范性文件
及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事
宜。
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10、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所/中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第四届董事会第二十一次会议召
开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会，同时，公司将继
续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，
公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股
东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十一日
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