福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金方式向丁文华及刘杰购买其合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以

下简称“豌豆尖尖”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时

向新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以

下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（（以下简称“铂欣科技”）及海南

紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本

次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产

不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及

支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成

功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资

产重组（2022 年修订）》《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，认

真阅读了本次交易所涉及的报告书及相关资料（包括但不限于《福建紫天传媒科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

《发行股份及支付现金购买资产协议》 盈利预测补偿协议》 股份认购协议》等），

听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于个人独立判断，就公司本

次交易相关事项发表以下独立意见：



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    一、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关事项的独立意见

    1、根据《重组办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组

暨关联交易。

    2、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的各项条件。

    3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续

发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、

公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范

性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策

障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    4、本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司 5%以

上的股份，根据《上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方。因

此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资

金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制

人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。本次交易的相关议案，

在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可。

    5、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，

本次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议时，关联董事已依

法进行了回避。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》

等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审

议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

    6、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公

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司法》《证券法》《重组办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    7、本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简

称“安常投资”），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次交易完成后，安常投资仍为

公司控股股东，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控

制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方与公

司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组办法》

第十三条规定的重组上市。

    8、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司实际控制人控制的企业

八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技参与认购本次募集配套资金，表明公

司实际控制人对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。八

重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技认购本次募集配套资金发行股份的定价

原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与

八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技签署的《非公开发行股份之股份认购

协议》。

    9、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核以

及中国证监会的批准注册。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东

的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同

意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页）




    全体独立董事签名：




        熊   鋆                 汪       速            曾丽萍




                                                二〇二二年六月二十日




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