股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
丁文华
发行股份购买资产
刘杰
新余八重科技有限公司
海南剑君科技有限公司
募集配套资金
海南铂欣科技有限公司
海南紫荆科技有限公司
二〇二二 年 六 月
上市公司声明
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）
及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成
尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及
与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：
已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描
件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签
署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有
关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
上市公司声明 ................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、 本次交易方案概要 ......................................................................................... 9
二、 本次交易作价情况 ....................................................................................... 10
三、 本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 10
四、 本次交易不构成重组上市............................................................................. 10
五、 本次交易构成关联交易 ................................................................................ 10
六、 发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................... 11
七、 募集配套资金情况 ....................................................................................... 13
八、 业绩承诺及补偿措施.................................................................................... 14
九、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 15
十、 本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...................................... 15
十一、 本次交易的决策与审批程序 ..................................................................... 15
十二、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 16
十三、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 30
十四、 本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 31
十五、 股票停复牌安排 ....................................................................................... 32
十六、 待补充披露的信息提示............................................................................. 32
3
重大风险提示 ................................................................................................. 34
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................ 34
二、 交易标的有关的风险.................................................................................... 36
三、 其他风险 ..................................................................................................... 38
第一章 本次交易的方案概况 .......................................................................... 39
一、 本次交易背景和目的.................................................................................... 39
二、 本次交易的具体方案.................................................................................... 40
三、 本次交易的性质........................................................................................... 44
四、 本次交易的决策与审批程序 ......................................................................... 45
五、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 45
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 47
一、 公司基本情况 .............................................................................................. 47
二、 公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................... 47
三、 最近三十六个月控股权变动情况 .................................................................. 52
四、 最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 53
五、 最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 54
六、 最近三年一期的主要财务数据及财务指标 .................................................... 54
七、 控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 55
八、 上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ........................... 56
九、 控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ...... 56
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 57
一、 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
二、 交易对方之间的关联关系............................................................................. 57
三、 交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 57
4
四、 各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .................................. 58
五、 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明 ..................................................................................................................... 58
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................. 59
一、 豌豆尖尖基本情况 ....................................................................................... 59
二、 股权结构及控制关系.................................................................................... 59
三、 最近两年主要财务数据 ................................................................................ 60
四、 主营业务情况 .............................................................................................. 60
五、 标的资产竞争优势 ....................................................................................... 61
第五章 标的资产的预估作价情况 ................................................................... 64
第六章 本次交易股份发行情况 ...................................................................... 65
一、 发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................... 65
二、 募集配套资金情况 ....................................................................................... 67
第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 69
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................... 69
二、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 69
三、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 69
第八章 风险因素 ............................................................................................ 70
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................ 70
二、 交易标的有关的风险.................................................................................... 72
三、 其他风险 ..................................................................................................... 74
第九章 其他重要事项 ..................................................................................... 75
一、 本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................................................... 75
二、 上市公司最近十二个月内重大资产交易 ....................................................... 75
5
三、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 75
四、 股票停牌前股价波动的说明 ......................................................................... 75
五、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ................................................................................................... 76
六、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................. 76
七、 保护投资者合法权益的安排 ......................................................................... 77
第十章 独立董事意见 ..................................................................................... 80
第十一章 声明与承诺 ..................................................................................... 82
6
释 义
普通词汇
紫天科技/本公司/公司/
指 福建紫天传媒科技股份有限公司
上市公司/发行人
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙），公司控股股东
实际控制人 指 紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕
南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
交易标的/标的资产 指 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权
豌豆尖尖 指 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
交易对方 指 丁文华、刘杰
本次交易/本次重大资产 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易
指
重组 对方持有的豌豆尖尖 100%股权的行为
定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科
交割日 指
技登记至股东名册之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公
《专项审核报告》 指 司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报
告
《发行股份及支付现金 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
指
购买资产协议》 及支付现金购买资产协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
《盈利预测补偿协议》 指
及盈利预测补偿协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
7
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
指
则》 （2021 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
4A系American Association of Advertising Agencies（即美国广
告协会）的缩写，因名称里有四个单词以A字母开头，故简称
4A 指 4A。后来世界各地大多以此为标准，再把美国的国家称谓改为
各自所属地区的称谓，就形成了各地的4A称谓。4A广告公司一
般为规模较大的综合性广告公司
ROI 指 投资回报率（Return On Investment）
GMV 指 Gross Merchandise Volume订单成交总额。
Multi-Channel Network，专业培养和扶持网红达人的经纪公司
MCN 指
或者机构
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
8
重大事项提示
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在
差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的深圳豌豆
尖尖网络技术有限公司 100%股权。
本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相
关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充
协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确
定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
9
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将
自筹解决。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价
格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予
以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重
组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2021 年度财务数据、标的
资产未经审计的财务数据初步判断，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构
成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司
实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。
五、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，
交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板上市
规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。
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本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海
燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方
均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行通过向特定对象发行方式发行股份，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二
十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确
定为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格
尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现
金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方
刘杰和丁文华对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、刘杰在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，丁文华在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限
顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科
技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上
述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调
整。
（六）过渡期损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
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的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变
动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标
的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由公司全部享有，标的资产产生的亏损
或因其他原因减少的净资产由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五
个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15
日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第四届董事
会第二十一次会议决议公告日。发行价格为 17.68 元/股，不低于公司第四届董
事会第二十一次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套
资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
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在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及补偿措施
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》，交易对方丁文华、刘杰同意对豌豆尖尖 2022-2024 年业绩作出承诺，具
体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的补充协议约定，届
时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报
告书（草案）中予以披露。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的资产的加
入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更
加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估同时，助其优化广告内
容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充
满不确定性的未来快速发展。因此标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务
的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市
公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
根据《创业板上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公
司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。”
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少
于 25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
十一、本次交易的决策与审批程序
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（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易已经豌豆尖尖股东会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者
予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全
部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。承诺人保证，为本次交易所提供
的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于提供信 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
息真实性、 文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺
1 上市公司
准确性、完 人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、
整性的承诺 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
16
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
截至承诺函出具日，承诺人及承诺人之关联方与本次交
关于不存在
易的交易对方刘杰、丁文华及其关联方之间均不存在关
2 关联关系的
联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
承诺
条规定的一致行动关系。
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出
的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为；（3）最近三十六个月内受到中国证监会的行
关于合法合 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
3 规情况的承 （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
诺 规被中国证监会立案调查。
5、紫天科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能自主经营管理。
6、紫天科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
7、紫天科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
8、紫天科技最近三年按照公司章程的规定实施现金分
红。
9、紫天科技在会计基础工作规范，经营成果真实。内
部控制制度有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
10、紫天科技不存在前次募集资金尚未使用完毕且使
用进度和效果与披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为
关于募集配 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政
4
套资金用途 法规的规定。
17
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
的承诺 2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
关于不存在
《上市公司
监管指引第 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
7 号—上市 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
公司重大资 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
产重组相关 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
5
股票异常交 法追究刑事责任之情形。
易 监管 》 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
【（2022） 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
23 号】第 13 任何上市公司重大资产重组的情形。
条情形之承
诺
本公司不存在根据《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》第十一条所述不得向特定对象发行股票的
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
关于不存在
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
不得向特定
6 响尚未消除。
对象发行股
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
票的情形
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
1、在本次交易前 12 个月内，承诺人未发生《上市公
司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款所规定
7 其他承诺 的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
2、承诺人承诺本次交易不会导致紫天科技不符合股票
上市的条件。
18
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
3、承诺人承诺本次交易已依照法律、法规及其他规范
性文件的规定以及《福建紫天传媒科技股份有限公司章
程》的约定履行完备的董事会、监事会及股东大会决议
程序，本次交易具备履行法定程序的完备性、合规性以
及提交法律文件的有效性。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技
股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于本次交
承诺人同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的
8 易的原则性
相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。
意见
截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人主要管理人员与
关于不存在
本次交易的交易对方刘杰、丁文华及其关联方之间均不
9 关联关系的
存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第
承诺
八十三条规定的一致行动关系。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺
人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、
合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权
益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或
间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构
关于避免同 的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
10 业竞争的承 2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承
诺 诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属
子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争
上市公司控股
的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机
股东、实际控
会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分
制人
支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技
及其股东利益不受损害。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺
人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制
的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人
不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科
技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会
利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位
关于减少和
谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科
11 规范关联交
技及其他股东的合法利益。
易的承诺
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人
及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操
作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公
司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺
19
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损
害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规
和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位
谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制
企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会
上进行关联交易表决时的回避程序。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不
会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，
继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体
系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺
人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他
企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺
关于保持上
人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；
12 市公司独立
能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
性的承诺
使用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续
按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保紫天科
技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
20
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用紫天科技资金的情
形。
关于资金占 2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝
13
用的承诺 一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制
的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金
支持。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和
文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息
和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人
已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为
本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信
关于所提供
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
资料真实、
14 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
准确、完整
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减
持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律
关于依法减
15 法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他
持的承诺
投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
21
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
关于不存在
《上市公司
监管指引第 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
7 号—上市 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
公司重大资 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
产重组相关 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
16
股票异常交 法追究刑事责任之情形。
易 监管 》 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
【（2022） 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
23 号】第 13 任何上市公司重大资产重组的情形。
条情形之承
诺
1、本承诺函自签署盖章之日起生效。
2、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技
17 其他承诺
及其股东产生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次
交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和
文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和
文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已
获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本
次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
关于提供信 2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，
上市公司全体 息真实性、 并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信
18
董监高 准确性、完 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
整性的承诺 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
22
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违法
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委
19 违规行为规
员会处罚、最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
承诺
责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方与本次交易的
关于不存在
交易对方刘杰、丁文华及其关联方之间均不存在关联关
20 关联关系的
系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
承诺
定的一致行动关系。
关于未泄露
内幕信息及 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
21
未进行内幕 易信息进行内幕交易的情形。
交易的承诺
关于不存在
《上市公司
监管指引第 1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案
7 号—上市 调查或者立案侦查之情形。
公司重大资 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
产重组相关 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
22
股票异常交 法追究刑事责任之情形。
易 监管 》 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
【（2022） 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
23 号】第 13 任何上市公司重大资产重组的情形。
条情形之承
诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持
关于重大资
上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法
产重组实施
23 规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
期间不减持
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法
的承诺
承担赔偿责任。
1、本承诺函自签署之日起生效。
24 其他承诺
2、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技
23
序
承诺主体 承诺事项 具体内容
号
及其股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
（二）交易对方及交易标的作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、
扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之
印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合
法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为
本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信息真实 重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将
1 性、准确性、完整 依法承担赔偿责任。
性的承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
交易对方
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科
技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
关于无违法违规的
2 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
承诺
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合
24
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于未泄露内幕信
承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及
3 息及未进行内幕交
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
易的承诺
关于不存在《上市 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
公司监管指引第 7 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
号—上市公司重大 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产
资产重组相关股票 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
4
异常交易监管》 者司法机关依法追究刑事责任之情形。
【（2022）23 号】 3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组
第 13 条情形之承 相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
诺 重大资产重组的情形。
1. 承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天
科技股份自标的股份发行之日起 36 个月内不得
转让。36 个月锁定期限届满后，如承诺人未能
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义
务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之
日止。
关于股份锁定期的
5 2. 限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获
承诺函（刘杰）
得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资
本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，
同样遵守上述限售期的约定。
3. 深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中
要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的
要求进行调整。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天
科技股份自标的股份发行之日起 12 个月内不得
转让。12 个月锁定期限届满后，如承诺人未能
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
关于股份锁定期的
6 利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义
承诺函（丁文华）
务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之
日止。
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资
25
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，
同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中
要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的
要求进行调整。
1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事
行为能力；不存在法律、法规或其他规范性文件
规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情
形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的
适格资格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易
资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股
权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的
外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备
案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌
豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的
资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥
有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持
股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结
等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索
关于拟注入资产权
7 的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
属清晰完整的承诺
大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披
露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影
响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带
来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有的豌
豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫
天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交
易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实
质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股
权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；
承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认购上市公司
发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦
不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承
诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保
证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市
公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属
转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存
26
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收
入、成本、费用等据以计算营业业绩的财务指标，
以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、
票据等文件内容真实、准确、完整；不存在通过
虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财
务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财
务、人员、机构独立，豌豆尖尖与股东之间不存
在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的
影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障
碍、瑕疵或潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫
天科技名下前，承诺人保证豌豆尖尖保持正常、
有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、
隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后
方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌
豆尖尖因本次重大资产重组/本次交易完成前发
生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承担未披露
的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承
诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科
技承担相应损失赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目
前与紫天科技及其子公司不存在同业竞争。承诺
人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆
尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，
承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于
单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业
的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或
关于避免同业竞争
8 以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天
的承诺
科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直
接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及
其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业
务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，
如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科
技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或
可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科
27
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免
与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东
利益不受损害。
1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联
方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其
他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺
人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求
与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之
地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得
关于减少和规范关 损害紫天科技及其他股东的合法利益。
9 联交易、保持上市 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
公司独立性的承诺 承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价
格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得
利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他
股东的合法利益。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资
产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其
下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其
他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产
交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完
结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的
关于资金占用的承
10 期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行
诺
其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行
为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其
关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间
接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资
金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的
资金往来行为。
截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比
关于与相关方不存
例 5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均
11 在关联关系和一致
不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理
行动关系的承诺
办法》第八十三条规定的一致行动关系。
1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影
关于无违法违规的
12 交易标的 响其合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产
承诺
经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保
28
序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行
为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在
任何争议或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他
方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未在该等
股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或
其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可
能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查
关于豌豆尖尖股权 封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，
13
及资产权属的承诺 不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关
资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权。
3、承诺人将不从事任何非正常的可能导致豌豆
尖尖价值减损的行为。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描
件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和
关于所提供材料真 签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权
14 实、准确和完整的 并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交
承诺 易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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序号 承诺主体 承诺事项 具体内容
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
关于未泄露内幕信
承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及
15 息及未进行内幕交
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
易的承诺
关于不存在《上市 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
公司监管指引第 7 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
号—上市公司重大 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产
资产重组相关股票 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
16
异常交易监管》 者司法机关依法追究刑事责任之情形。
【（2022）23 号】 3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组
第 13 条情形之承 相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
诺 重大资产重组的情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确、完整的披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平的知悉
本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组办法》、
《创业板上市规则》、《创业板发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
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众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（五）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开
董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，在召开股东大会审议本次交易时，
将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
（六）锁定期安排
刘杰在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，丁文华在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有
效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的
财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司的审
计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报
进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关
承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重
组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
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（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护
广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本
次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律
法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相
关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
十五、股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相
关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。
2022 年 6 月 20 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过本次
交易预案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于 2022 年 6 月 21 日开
市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交
所的相关规定进行信息披露。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
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本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交
易日内，剔除同期创业板综指（399102.SZ）大盘因素影响和同期 CSSW 传媒
(399810.SZ)行业板块因素影响，累计涨幅超过 20%。虽然上市公司制定了严格
的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、市场环境变化或方案调整导致交易终止的风险。本次交易自相关协议签
署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，
或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上
市公司均有可能选择终止本次交易。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
34
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将
在重大资产重组报告书中予以披露。相关数据应以符合《证券法》规定的审计机
构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意标的资
产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案
将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对
方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司普通股股东的净
利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
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上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作
价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场
波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影
响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自
有资金或银行贷款来解决资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风
险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下企业合并，会形成较大金额的商誉。根据《企业会
计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年
终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，
从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关的风险
（一）市场竞争的风险
电子商务服务行业目前处于快速发展阶段，不存在严格的行业壁垒和资质要
求，进入门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出新服务模式和
新创业者不断涌现的态势。随着电子商务市场环境的不断变化，品牌方对电子商
务服务商的管理和运营能力的要求将逐步提升，各类新兴技术的发展也将不断产
生新的电子商务服务企业和服务模式，若标的公司不能持续把握市场和行业发展
趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运
营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等风
险。
（二）经营业绩季节性波动的风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十
一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。若
标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商
节日制定的品牌运营方案实施不当，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务
发展带来一定的不利影响。
（三）人力成本上升的风险
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标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨
会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述
成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨， 则
会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的影响，
则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（四）人才流失的风险
电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验，且具有
较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，标的公司已形成了一支具
有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队，这使标的公司在快速变化、
高速发展的电子商务行业中具备一定的优势，但也带来了不稳定因素。随着电商
行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如
果这些人才流失，或随着标的公司业务的进一步扩展，标的公司无法培养、招聘
足够的电子商务运营人才，将会对标的公司日常经营及规划产生不利影响。
（五）宏观经济波动的风险
标的公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为各知名品牌方提供全网各渠道
电子商务服务。标的公司的发展前景有赖于我国宏观经济的稳定发展以及电子商
务零售市场规模的不断增长，如果未来我国宏观经济增长放缓，居民人均可支配
收入下降或消费意愿下降、购买力下滑，将导致对生活消费品需求的波动，影响
标的公司的经营业绩和财务状况。
（六）品牌客户流失的风险
标的公司主要为品牌方客户提供电商销售综合运营服务，与品牌方建立并保
持合作关系对标的公司业务发展起着重要作用。随着电子商务在社会消费品零售
当中的地位逐步提升，不排除品牌方客户进入或扩大线上渠道自主经营的比重、
或者发展新的电子商务服务商的可能性，从而产生标的公司的既有品牌方客户不
再与其维持业务合作关系的风险。如果标的公司未能及时拓展新的合作品牌方客
户，则标的公司将面临品牌方客户流失风险，继而导致业务发展和经营业绩出现
波动。
（七）收购整合的风险
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本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（八）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的交易对方与公司签署了《盈利预测补偿协议》，尽管该协议约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标
的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未
达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市
公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺
炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等
疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影
响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利
影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及
同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
38
第一章 本次交易的方案概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、互联网广告市场迅速增长
疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，
正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020 年全球用户在移动设备的投
入时长不断增加，促使广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠疫情全球
大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到 4 小时 20 分钟的新高，与 2019
年相比增长了 20%，相当于占到了用户日常生活 25%以上的时间。AppAnnie
指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告
投放增加了 70%。到 2021 年，全球移动广告支出将跃升至 2900 亿美元，2 年
复合年增长率达到 21%。在特殊历史机遇的背景下，公司大力发展互联网营销
广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互
联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市公司的现代广
告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
2、公司主营业务发展现状
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功
转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网
内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公
司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
3、标的资产与公司业务的协同效应
标的资产专注于大数据的透析应用，围绕数据、内容、渠道触点进行全景式
串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖数字
化整合营销服务、内容/直播/短视频MCN互动营销服务、品牌电商代运营服务，
移动互联流量商业化服务。标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富
和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
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（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司
互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，
提高公司的综合竞争力。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强
的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞
争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，
随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥其在互联
网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰持有的豌豆尖尖 100%
股权并募集配套资金。本次交易方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发
行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过向特定对象发行方式发行股份，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二
十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
40
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确
定为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格
尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现
金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方
对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
（1）刘杰在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，丁文华在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让。锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购
41
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期
限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
（2）限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天
科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守
上述限售期的约定。
（3）深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺
进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行
调整。
7、过渡期损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资
产的盈利或因其他原因增加的净资产由公司全部享有，标的资产产生的亏损或因
其他原因减少的净资产由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工
作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
8、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
42
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第四届董事
会第二十一次会议决议公告日。发行价格为 17.68 元/股，不低于公司第四届董
事会第二十一次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套
资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
43
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2021 年度财务数据、标的
资产未经审计的财务数据初步判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司实际
控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市。
（三）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，
交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板上市
规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实
际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次
募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审
核规则》第七条的规定
44
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的资产主要从事数字化整合营销服务、品牌电商代运营服务、移动互联流
量商业化服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于
“L7251 互联网广告服务”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所处行业为“L 租赁和商务服务业”，细分行业属于“L72
商务服务业”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板
申报发行上市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于同行业。因此，本次
交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定。
四、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易及相关议案已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易已经豌豆尖尖股东会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者
予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的资产的加
入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更
加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估同时，助其优化广告内
容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充
满不确定性的未来快速发展。因此标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务
的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市
公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 福建紫天传媒科技股份有限公司
英文名称 Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
曾用名 江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 紫天科技
股票代码 300280
福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务
注册地址
产业基地三期）一层物业用房
注册资本 16,206.5744 万元
统一社会信用代码 91320600718562408B
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 姚小欣
通讯电话 0513-82153885
公司网址 http://www.psdmt.com/
一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000 年 1 月 8 日，
自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻
压设备厂章程》，2000 年 1 月 27 日锻压设备厂成立。
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通
锻压设备有限公司。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评
估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002 年 3 月 8 日，
钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业
产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。2002 年 3
47
月 21 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 528.00 88.00
郭凡 72.00 12.00
合计 600.00 100.00
（二）股份有限公司设立情况
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的净资产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列
入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。2010 年 11
月 23 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验
字[2010]0078 号），对上述变更情况进行了审验。
2010 年 11 月 25 日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 93.02
如山创投 600.00 6.98
总计 8,600.00 100.00
（三）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
1、2011 年 12 月，南通锻压首次公开发行并上市
根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南
通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月向不特定对象公开募集 3,200.00
万股人民币普通股股票（每股面值 1 元），占发行后总股本的 25%，发行价格为
11.00 元/股，募集资金总额为 352,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 314,176,000.00 元。2011 年 12 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限
公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验
字[2011]0158 号）。2011 年 12 月 29 日，公司股票在深交所创业板上市交易，
48
股票代码为 300280。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至 12,800.00 万股，股权结
构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 62.50
如山创投 800.00 6.25
通联创投 800.00 6.25
其他社会公众股 3,200.00 25.00
合计 12,800.00 100.00
2、2016 年 2 月，南通锻压控股权变更
2016 年 2 月 1 日，南通锻压原控股股东郭庆分别与安常投资、嘉谟资本—
嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒 1 号基金签署了股份转让的相关
协议。郭庆将其持有的南通锻压股份 3,350.00 万股以协议转让的方式转让给安
常投资；将其持有的南通锻压股份 2,370.00 万股以协议转让的方式转让给嘉谟
资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份 640.00 万股以协议转
让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月 29 日，登记结算
公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 2,370.00 18.51
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
5 其他 A 股流通股股东 4,800.00 37.50
合计 12,800.00 100.00
3、2018 年 5 月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产
2017 年 10 月 26 日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签
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署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
了上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原
汇锦持有的亿家晶视合计 70%的股权。
2018 年 5 月 9 日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司
向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可 [2018]806 号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
17,968,500 股股份，向古予舟发行 181,500 股股份购买相关资产，核准公司非
公开发行募集配套资金不超过 44,580 万元。
2018 年 5 月 14 日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产
进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170 号）。根据上述验资
报告，截至 2018 年 5 月 14 日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视 70%股权的事
项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本
及实收资本（股本）由 128,000,000 元变更为 146,150,000 元。
2018 年 5 月 22 日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申
请 受 理 确 认 书 》， 确 认 已 受 理 公 司 向 古 予 舟 、 伍 原 汇 锦 合 计 非 公 开 发 行
18,150,000 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦
将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更
为 146,150,000 股。
4、2018 年 7 月，南通锻压更名
南通锻压于 2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 19 日分别召开第三届董事会第
二十九次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称
及证券简称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称由
“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名
称由“Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd”变更为“Jiangsu Zitian Media
Technology Co., Ltd”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，
仍为 300280。
2018 年 7 月 27 日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续，并取得了
南通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
50
经深交所核准，自 2018 年 7 月 31 日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为
“紫天科技”，英文简称由“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公
司证券代码不变，仍为“300280”。
5、2019 年 4 月，紫天科技完成募集配套资金
2019 年 4 月 15 日，公司启动募集配套资金发行工作。以 2019 年 4 月 15
日为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量
上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承
销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.01 元/ 股，发行数量为
15,915,744 股，募集资金总额为 445,799,989.44 元。
2019 年 4 月 23 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至
2019 年 4 月 23 日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购
资金 445,799,989.44 元，扣除承销费用 22,000,000.00 元，扣除其他发行费用
7,966,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 415,833,989.44 元。本次发行新
增注册资本 15,915,744.00 元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44 元。
2019 年 4 月 25 日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有
限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒
体中心（有限合伙）合计非公开发行 15,915,744 股股票的新股登记申请材料，
相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、
巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有
限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，
紫天科技的总股本变更为 162,065,744 股。
2019 年 5 月 14 日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所
涉的新增股份上市。
6、2022 年 4 月更名
公司于 2022 年 3 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，2022 年 4 月 8
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册
地及修订<公司章程>的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对
51
《公司章程》的相应条款做出修订。
2022 年 4 月 18 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由福州市市
场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌
峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公
司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限
公司”。
（四）公司股本现状
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本未发生变化，结构如下：
股本结构 持股数（万股） 比例
一、有限售条件股份 159.16 0.98%
二、无限售条件股份 16,047.42 99.02%
总股本 16,206.57 100%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序 期末持股数量 比例
股东名称 持有人类别
号 （股） (%)
1 新余市安常投资中心（有限合伙） 境内一般法人 33,500,000.00 20.67
中国工商银行股份有限公司-诺安成 基金、理财产品
2 8,088,880.00 4.99%
长混合型证券投资基金 等
广发证券股份有限公司-中庚小盘价 基金、理财产品
3 4,410,780.00 2.72%
值股票型证券投资基金 等
中国银行股份有限公司-华夏行业景 基金、理财产品
4 3,524,400.00 2.17%
气混合型证券投资基金 等
华泰证券股份有限公司-中庚价值领 基金、理财产品
5 3,477,058.00 2.15%
航混合型证券投资基金 等
平安银行股份有限公司-中庚价值品 基金、理财产品
6 3,304,111.00 2.04%
质一年持有期混合型证券投资基金 等
7 周立军 境内自然人 3,150,900.00 1.94%
8 蒋鹏 境内自然人 1,879,400.00 1.16%
9 傅强 境内自然人 1,740,911.00 1.07%
交通银行－汇丰晋信动态策略混合 基金、理财产品
10 1,688,895.00 1.04%
型证券投资基金 等
合计 64,765,335.00 39.95%
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚
海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
52
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年年初至今，公司通过发行股份及支付现金方式购买亿家晶视 70%的
股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余 30%的少数股权及出售南锻如皋公司 51%
的股权。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司于 2019 年 5 月 14 日完成发行股份及支付现金购买方式购买亿家
晶视 70%的股权并募集配套资金 415,833,989.44 元。具体情况见本预案“第二章
上市公司基本情况之二、公司设立及历次股本变动情况之（三）公司首次公开发
行并上市后的股权变更情况。”
（二）现金购买亿家晶视 30%的股权
上市公司于 2019 年 4 月 25 日与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，
拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的股权。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第 2017 号），
亿家晶视股东全部权益的评估值为 147,221.43 万元，参考前次交易亿家晶视股
东全部权益的整体作价 132,900 万元以及前次交易最终的成交价格 132,000 万
元，公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000
万元，公司就拟购买的亿家晶视 30%股权需支付的交易总对价为 39,600 万元。
公司购买亿家晶视 30%事项完成后，公司将持有亿家晶视 100%的股权。2021
年 6 月 11 日，公司就现金购买亿家晶视 30%的股权完成了工商变更登记。
（三）出售南锻如皋公司 51%的股权
2020 年 8 月，公司与郭庆签署《股权转让协议》，公司拟将南通锻压如皋有
限公司 51%的股权转让给郭庆。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份有
限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》 万隆评报字[2020]第 10449 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
南锻如皋公司全部股东权益评估值为 51,579.17 万元，本次拟转让的 51%的股
权折算评估值为 26,305.38 万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司 51%的股
权最终转让价格为 26,306 万元。2020 年 9 月 2 日，公司就出售南锻如皋公司
51%的股权完成了工商变更登记。
53
五、最近三年的主营业务发展情况
公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产和
销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新
增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018 年 5 月公司完成
收购亿家晶视 70%股权，切入楼宇广告市场，并于 2019 年 4 月收购其剩余 30%
股权。2019 年 12 月收购里安传媒 100%股权，开始布局互联网广告业务，通过
互联网广告方式为 APP 开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用户获
取。2020 年 8 月，公司转让南通锻压设备如皋有限公司 51%股权，剥离锻压业
务。
发行人所从事的现代广告服务业务具体包括楼宇广告业务与互联网广告营
销业务，楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体
分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的楼
宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写字楼办公的中
高收入群体进行精准营销，主要通过具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等
各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名品牌进行
形象宣传和营销策划。互联网广告营销业务主要是将广告主需要投放的广告通过
互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商
业效果与公司进行结算。
六、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
发行人 2019-2021 年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2022 年一季度财务数据未经审计，最近三年一期的合并口径主要财务数
据及指标情况如下：
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 371,985.39 346,992.42 312,439.91 252,709.85
负债合计 146,632.29 126,637.90 121,824.67 51,129.04
所有者权益合计 225,353.10 220,354.51 190,615.24 201,580.81
归属于母公司股东权益合计 225,353.96 220,355.27 190,567.34 180,854.50
（二）简要利润表（合并）
54
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 53,742.88 165,018.04 141,572.89 86,131.74
利润总额 7,864.80 38,758.67 38,307.15 38,384.77
净利润 6,517.80 30,955.29 30,994.64 26,487.48
归属于母公司所有者的净利润 6,517.91 31,031.20 30,140.79 16,933.41
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,372.44 6,914.13 28,936.99 28,354.73
投资活动产生的现金流量净额 - 16,052.74 -12,479.72 -72,733.53
筹资活动产生的现金流量净额 2,778.25 -4,185.71 22,289.99 43,424.06
现金及现金等价物净增加额 10,146.23 19,864.19 38,789.77 -954.74
（四）主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.61 1.66 1.27 2.07
速动比率（倍） 1.60 1.66 1.26 1.76
资产负债率（合并）（%） 39.42 36.50 38.99 20.23
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.36 1.29 1.63 1.86
存货周转率（次） - - - 2.03
销售毛利率（%） 17.96 34.15 30.59 61.37
销售净利率（%） 12.13 18.76 21.89 30.75
加权平均净资产收益率（%） 2.86 15.10 15.82 10.92
基本每股收益（元） 0.40 1.91 1.86 1.09
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕女士、
郑岚女士。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
55
注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理、财务总监李想之母亲，系紫天科
技董事长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（3）何倩
系李想之配偶；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待
上述事项确定后，公司将在《重组报告书》（草案）中详细测算并披露。
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年合
规情况
截至本预案出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存
在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
56
第三章 交易对方基本情况
本次交易中公司拟以发行股份及支付现金方式购买刘杰、丁文华合计持有的
深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权。刘杰、丁文华基本情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、刘杰基本情况
姓名 刘杰 曾用名 刘晓军
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3710811982********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 否
者仲裁
最近三年的主要职业和职务
2018 年 2 月至今任职深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，担任总经理职务。
2、丁文华基本情况
姓名 丁文华 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 3706321958********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 否
者仲裁
最近三年的主要职业和职务
无
（二）控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，丁文华、刘杰除持有豌豆尖尖股权外，不存在其他参控
股公司的情形。
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具日，丁文华与刘杰为母子关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，丁文华、刘杰与上市公司之间不存在关联关系。
57
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘杰及丁文华
承诺自发行完成之日起 5 年内，不向上市公司提名任何董事或监事。除上述情形
外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
五、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内不存在因违反法律法规受到行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最
近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%股权。
一、豌豆尖尖基本情况
公司名称 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
成立时间 2014 年 4 月 9 日
注册地址 深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19H
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 914403000943637842
法定代表人 丁文华
公司网站 www.wandoujianjian.com
一般经营项目是：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子
经营范围
商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具日，标的资产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 丁文华 60 60%
2 刘杰 40 40%
合计 100 100%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，标的资产控股股东、实际控制人为刘杰。
（三）下属子公司情况
截至本预案出具日，豌豆尖尖不存在下属子公司。
豌豆尖尖报告期曾有一家控股子公司麦思（广州）电子商务有限公司，该公
司已于 2022 年 4 月 6 日注销，其基本情况如下：
公司名称 麦思（广州）电子商务有限公司
成立时间 2011 年 8 月 18 日
注册地址 广州市天河区广棠西横路 5 号 532-60 房
注册资本 101 万元人民币
统一社会信用代码 9144010558185031X3
法定代表人 丁文华
59
计算机软硬件及辅助设备批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）
网络技术服务;网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;企业形象策划;
咨询策划服务;体育赛事策划;项目策划与公关服务;广告设计、代理;
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
三、最近两年主要财务数据
标的资产最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,097.28 5,015.18
负债总额 4,609.73 4,594.04
所有者权益 4,487.55 421.14
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,299.76 10,567.65
净利润 4,085.01 4,616.13
注：上述财务数据未经审计。
四、主营业务情况
豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，专注于大数据的透
析应用，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优
化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广
告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提
升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者资产，针对不同
的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过
媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千
人千面触达消费者。各业务板块的具体情况如下：
（一）品牌数字化线上服务
标的公司拥有全平台、全类目的电商服务能力，服务平台包含京东、天猫、
唯品会、苏宁、抖音、快手等主流电商平台；服务商家覆盖 100+类目，500+品
牌商家，包括伊利、雀巢、小米、新秀丽、安踏等。
60
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能
力，从客户的用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数
据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
（二）互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，海
量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据
和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助
商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
标的公司连续 3 年中标项目服务金额 12 亿以上，是京东平台覆盖投放品类
和活动数量最多的服务商，年均服务的品类约 50 个，年均完成预期目标的投放
项目约 500 个；2021 年承接紧急项目 38 个，实现 24 小时内完成项目上线，服
务金额超过 15 亿。
（三）新零售直播内容服务
标的公司 2021 年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括为账号、
店铺建设、内容制作与运营，店铺代运营，直播间搭建及运营等，可为客户提供
一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音快手平台的占位起步，渠道布
局，向内容直播新零售模式转型升级。
标的公司服务的品牌包含伊利、安踏、鸿星尔克、斯凯奇、天美意、沃隆、
小黄鸭等，一年时间内店播月度 GMV 从 0 做到 3 亿元；截止 2022 年 5 月，凭
借出色的业绩和综合服务能力，标的公司成为首批快手女装服饰、母婴玩具、男
装运动三大类目 7 个产业带的服务商。
五、标的资产竞争优势
标的资产作为业内领先的综合电商运营服务商，其竞争优势在于：
（一） 规模及行业地位优势
标的公司是目前电商综合服务商的头部公司，是业内极少数具备跨平台，多
品类，全流程一站式服务能力的公司，服务平台包括京东、天猫、唯品会、苏宁
易购、抖音、快手等全电商平台，服务品牌品类 1000+，累计投放广告 50 亿+，
月均投放 1 亿+，累计触达用户 8 亿+，是京东、快手的头部优质营销服务商。
在京东消费品、时尚、居家生活、大健康及快手女装服饰等类目占据榜首。
61
标的公司具备较高的行业认可度和行业影响力，其整合营销创新研究方法论
入选京东和艾瑞发布的行业白皮书，获得了中国国际广告节、虎啸奖、ADMEN
等活动的诸多奖项，标的公司在 2021 年被誉为广告界“奥斯卡”ADMEN 国际大
奖中，被评为“年度最具商业价值整合营销公司”。
业内认可的领先地位和规模优势，有利于标的公司在与平台公司合作中获得
更好的政策支持、更具备议价能力，能及时了解行业、平台、品类的趋势、动向，
及早布局应对；在客户端，领先地位和规模带来的虹吸效应，帮助标的公司更快
更好的拓展优质客户。
（二） 运营能力优势
运营能力是标的公司的核心优势，主要包括：
1、成熟、体系化的整合营销方法论
标的公司始终坚持以数据驱动的精细化运营发展战略，通过多年的经验积累，
采取“策划+运营+投放”三合一专业细致的运作模式，构建从项目策划，投放执行、
复盘优化到营销模型升级的协同合作闭环。这套可持续优化和复用的营销方法论，
极大提高了团队人效，帮助客户大大降低了流量试错成本，提高了投入产出比。
该方法论入选京东和艾瑞发布的行业白皮书，获得了行业认可。
2、精细化运营工具：豌豆引擎
依托上述方法论，标的公司建立了豌豆引擎，该系统具备多维度数据整合、
穿透、挖掘能力，涵盖了京东数坊、磁力方舟、京腾魔方、生意参谋、星图、京
东商智等，能从多维度多视角进行数据挖掘和分析，结合标的公司的海量累计/
实时数据（8 亿人群，1000 万+素材库，月均 1 亿+投放金额），针对不同平台、
不同品类、不同客户，可快速构建一系列全链路的营销策略，包括素材策略、选
品策略、目标人群策略、媒介策略、出价策略等。结合全链路的运营执行能力，
实时数据反馈，为客户提供精准、高效的一体化运营服务，同时极大的提高了标
的公司人效。
3、全链路优势资源整合能力优势
标的公司在运营中积累了大量优质的行业资源，如电商平台、品牌商家、营
销策划、内容制作、电商运营、达人主播等等。通过对优势资源的整合，使标的
公司具备了快速横向拓展能力和帮助商家实现快速 0-1 的建立和纵向突破能力。
62
标的公司 2021 年切入直播赛道，通过整合前期优势资源，实现帮助商家快速在
抖音快手建立账号、内容制作、搭建直播间，引流投流，实现 0-1 的快速建立，
并帮助品牌商家和主播达人建立货品供应链。凭借该能力标的公司从 2021 年 6
月进入快手，8 月就实现了 GMV 破 3 亿。
标的公司凭借其行业地位和规模优势，依托其成熟的数字整合营销方法论，
及创新的豌豆引擎工具带来的高效、精细化运营能力，以及其跨平台、一站式、
快速拓展迁移和强大的优势资源整合的能力，能够为客户提供领先行业的全平台、
全场景、全链路的电商整合数字营销服务。
63
第五章 标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将以符合《证券法》规定
的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产
经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组
报告书》（草案）中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构出具
的评估报告所载明的评估值为准，由交易各方签署补充协议予以确认，并将在《重
组报告书》（草案）中进行披露。
64
第六章 本次交易股份发行情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及
实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
上市公司将自筹解决。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行通过向特定对象发行方式发行股份，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二
十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确
定为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格做相应调整。
调整方式如下：
65
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格
尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现
金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份
的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方
对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、刘杰在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，丁文华在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限
顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科
技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上
述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调
整。
（六）过渡期损益安排
66
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资
产的盈利或因其他原因增加的净资产由公司全部享有，标的资产产生的亏损或因
其他原因减少的净资产由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工
作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第四届董事
会第二十一次会议决议公告日。发行价格为 17.68 元/股，不低于公司第四届董
事会第二十一次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套
资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监
67
会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书（草案）中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
68
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的资产的加
入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更
加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估同时，助其优化广告内
容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充
满不确定性的未来快速发展。因此标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务
的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市
公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司
将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
69
第八章 风险因素
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
做出以下说明：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交
易日内，剔除同期创业板综指（399102.SZ）大盘因素影响和同期 CSSW 传媒
(399810.SZ)行业板块因素影响，累计涨幅超过 20%。虽然上市公司制定了严格
的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、市场环境变化或方案调整导致交易终止的风险。本次交易自相关协议签
署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，
或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上
市公司均有可能选择终止本次交易。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
70
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将
在重大资产重组报告书中予以披露。相关数据应以符合《证券法》规定的审计机
构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意标的资
产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案
将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对
方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司普通股股东的净
利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
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上市公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作
价的 100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场
波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影
响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自
有资金或银行贷款来解决资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风
险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下企业合并，会形成较大金额的商誉。根据《企业会
计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年
终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，
从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关的风险
（一）市场竞争的风险
电子商务服务行业目前处于快速发展阶段，不存在严格的行业壁垒和资质要
求，进入门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出新服务模式和
新创业者不断涌现的态势。随着电子商务市场环境的不断变化，品牌方对电子商
务服务商的管理和运营能力的要求将逐步提升，各类新兴技术的发展也将不断产
生新的电子商务服务企业和服务模式，若标的公司不能持续把握市场和行业发展
趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运
营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等风
险。
（二）经营业绩季节性波动的风险
近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十
一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。若
标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商
节日制定的品牌运营方案实施不当，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务
发展带来一定的不利影响。
（三）人力成本上升的风险
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标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨
会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述
成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨， 则
会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的影响，
则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（四）人才流失的风险
电商行业的人才需要在平台运营、营销推广等方面具有丰富的经验，且具有
较强的数据挖掘与分析能力。经过多年的培养和发展，标的公司已形成了一支具
有丰富策划、运营、推广经验和自主研发能力的团队，这使标的公司在快速变化、
高速发展的电子商务行业中具备一定的优势，但也带来了不稳定因素。随着电商
行业的不断发展，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，如
果这些人才流失，或随着标的公司业务的进一步扩展，标的公司无法培养、招聘
足够的电子商务运营人才，将会对标的公司日常经营及规划产生不利影响。
（五）宏观经济波动的风险
标的公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，为各知名品牌方提供全网各渠道
电子商务服务。标的公司的发展前景有赖于我国宏观经济的稳定发展以及电子商
务零售市场规模的不断增长，如果未来我国宏观经济增长放缓，居民人均可支配
收入下降或消费意愿下降、购买力下滑，将导致对生活消费品需求的波动，影响
标的公司的经营业绩和财务状况。
（六）品牌客户流失的风险
标的公司主要为品牌方客户提供电商销售综合运营服务，与品牌方建立并保
持合作关系对标的公司业务发展起着重要作用。随着电子商务在社会消费品零售
当中的地位逐步提升，不排除品牌方客户进入或扩大线上渠道自主经营的比重、
或者发展新的电子商务服务商的可能性，从而产生标的公司的既有品牌方客户不
再与其维持业务合作关系的风险。如果标的公司未能及时拓展新的合作品牌方客
户，则标的公司将面临品牌方客户流失风险，继而导致业务发展和经营业绩出现
波动。
（七）收购整合的风险
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本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定
性，提请投资者关注相关风险。
（八）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的交易对方与公司签署了《盈利预测补偿协议》，尽管该协议约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标
的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未
达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市
公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺
炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等
疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影
响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利
影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及
同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
74
第九章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署之日，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生重
大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主
要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
四、股票停牌前股价波动的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票自 2022 年 6 月 7 日上午开市时起开始
停牌。本次停牌前 1 个交易日（2022 年 6 月 6 日）公司股票收盘价格为 28.22
元/股；停牌前第 21 个交易日（2022 年 5 月 6 日）公司股票收盘价格为 19.78
元/股；该 20 个交易日公司股票累计涨幅为 42.67%。同期创业板综指（399102.SZ）
累计涨幅为 13.77%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为 28.90%；同期
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CSSW 传媒(399810.SZ)累计涨幅为 9.74%，剔除行业板块因素影响，公司股票
累计涨幅为 32.93%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏
感信息公布前 20 个交易日内，累计涨幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自
申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单上报深圳证券交易所。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实
际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服
务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护
广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本
次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
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（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律
法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相
关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组办法》、
《创业板上市规则》、《创业板发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
77
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（五）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开
董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，在召开股东大会审议本次交易时，
将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
（六）锁定期安排
刘杰在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，丁文华在本次交易中取得的紫天科技的股票自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有
效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的
财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司的审
计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报
进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关
承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重
组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
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为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
79
第十章 独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审
议。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就本次重
大资产重组事项发表以下独立意见：
1、根据《重组办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组
暨关联交易。
2、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、
公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策
障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
4、本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司 5%以
上的股份，根据《上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方。因
此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资
金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制
人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。本次交易的相关议案，
在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可。
5、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
本次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议时，关联董事已依
法进行了回避。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》
等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审
80
议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
6、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公
司法》《证券法》《重组办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
7、本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简
称“安常投资”），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次交易完成后，安常投资仍为
公司控股股东，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控
制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方与公
司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
8、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司实际控制人控制的企业
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技参与认购本次募集配套资金，表明公
司实际控制人对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。八
重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技认购本次募集配套资金发行股份的定价
原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技签署的《非公开发行股份之股份认购
协议》。
9、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核以
及中国证监会的批准注册。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同
意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
81
第十一章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报
告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异。
82
（此页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
福建紫天传媒科技股份有限公司
2022 年 月 日
83
