证券代码：300280         证券简称：紫天科技       公告编号：2022-037




             福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
                       关于本次交易符合
       《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》
                       第四条规定的说明



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有
的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下
简称“标的资产”），同时向新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公
司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于
预期，上市公司将自筹解决。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合
《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体
说明如下：

    一、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%的股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满
足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的董事会、股东大
会审议通过、通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册及其他可能


                                 1
涉及的批准等。公司已就上述审批事项在预案中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出提示。

    二、本次交易的重组交易对方合法持有标的资产完整权利，标的资产
权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形；根据重组交易对方出具的承诺，
标的资产过户不存在法律障碍；标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情形。

    三、公司通过本次交易所购买的最终目标公司拥有完整业务体系，能
够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    四、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。

   特此公告。




                                      福建紫天传媒科技股份有限公司

                                               董   事   会

                                         二〇二二年六月二十一日




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