证券代码：300280           证券简称：紫天科技        公告编号：2022-038




             福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                第十一条和第四十三条规定的说明



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有的深
圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下简称“标
的资产”），同时向新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南
铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成
功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实
施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将
自筹解决。

     上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体说明如下：

     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定

     （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定

     1、本次交易符合国家产业政策
                                   1
    标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，根据《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》鼓励类中 “三十二、商务服务业之 6、广告创意、
策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”的规定，本次交易符合国家
产业政策。

    2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司未受到环保部门的处罚，不存在违反国家环境保护
相关规定的情形。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司未受到国土管理部门的处罚，不存在违反土地管理
等法律和行政法规的情形。

    4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共
和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法
规对经营者集中申报的要求。

    综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指
“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元
的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市
公司社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司
不符合深交所股票上市条件的情况。
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    （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形

    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《中华人
民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

    在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和
股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机
构出具的资产评估报告中确定的标的公司评估值为基础，由交易双方协商
确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。

    上述标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大资产重组管
理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易标的为豌豆尖尖 100%股权。重组交易对方持有的豌豆尖尖
100%的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉
及股权转让事宜，豌豆尖尖对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因
此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司现有互联网广告业务的
丰富和延伸，有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司持续经营能力，
提升上市公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
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       （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定

       本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，
公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影
响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性相关规定。

       （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构

       本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交
所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、
健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。因此，
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定

       （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性

       本次交易的目标公司主要从事数字化整合营销服务、内容/直播/短视频
MCN 互动营销服务、品牌电商代运营服务、移动互联流量商业化服务等，
本次交易有助于拓展上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸；本次交易
有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗
                                   4
风险能力。有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况。有利于提高上
市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业
绩得到有效保障。

    （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告

    苏亚金城会计师事务所有限公司已对上市公司最近一年财务会计报告
审计，并出具标准无保留意见的审计报告（苏亚审【2022】753 号）。

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。

    （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本 次 交 易 标 的为 豌 豆尖 尖 100%股 权 ， 重组 交 易 对 方 持有 豌 豆尖 尖
100%股权股权情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司与交易
对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定交易标的权属转
移手续的时限要求。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的规定。

   特此公告。




                                              福建紫天传媒科技股份有限公司

                                                         董   事   会

                                                  二〇二二年六月二十一日

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