证券代码：300280          证券简称：紫天科技        公告编号：2022-036




             福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
                         关于本次交易符合
     《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                          相关规定的说明



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有
的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下
简称“标的资产”），同时向新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、
海南剑君科技有限公司（以下简称 “剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司
（以下简称 “铂欣科技”）、海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）
发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本
次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资
金额低于预期，上市公司将自筹解决。

    上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，具体说明如下：

    一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条的规定



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    上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条不得向特定对象发行股票的如下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条的规定。

    二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定

    上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付
本次交易中介机构费用等交易税费、补充上市公司或标的资产的流动资金、投
资标的资产的建设项目等，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；




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    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。

    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定。

    三、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十五条的规定

    本次交易募集配套资金的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。

    本次交易募集配套资金的发行对象为 4 名特定投资者，且发行对象符合股
东大会决议规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十五条的规定。

    四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十六条、五十七条和五十八条的规定

    本次交易募集配套资金的定价基准日为审议本次重组的第四届董事会第
二十一次会议决议公告日，发行价格不低于不低于市场参考价的 80%。市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣
科技及紫荆科技，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十六条、五十七条和五十八条的规定。

    五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十九条的规定

    本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自
本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
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特此公告。




                 福建紫天传媒科技股份有限公司

                          董   事   会

                    二〇二二年六月二十一日




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