证券代码：300280          证券简称：紫天科技          公告编号：2022-035




               福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
                           相关规定的说明



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式向丁文华及刘杰购买其合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时向新余八重科技有限公司、海
南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股
份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于
预期，上市公司将自筹解决。

       上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》的相关规定，具体说明如下：

       一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的
规定



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    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

    1、标的公司所属行业符合创业板定位

    标的公司主要从事数字化整合营销服务、内容/直播/短视频 MCN 互动
营销服务、品牌电商代运营服务、移动互联流量商业化服务等。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司所处行业为“L 租赁和商务服务业”，细分行业属于“L72 商务服务
业”。

    标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林
牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压
延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓
储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他
服务业”行业类型。

    因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。

    2、标的公司与上市公司处于同行业关系

    上市公司主要从事现代广告服务业务，具体包括互联网广告、楼宇媒
体广告和精准社区营销广告等，所处行业属于“L72 商务服务业”。标的公
司长期专注于数字化整合营销服务、内容/直播/短视频 MCN 互动营销服务、
品牌电商代运营服务、移动互联流量商业化服务等，与上市公司的处于同
行业关系。

    综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条规定。


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    二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
一条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第九条
的规定

    本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 17.68 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发
行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易
日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

   特此公告。




                                      福建紫天传媒科技股份有限公司

                                               董   事   会

                                          二〇二二年六月二十一日




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