证券代码：300280                证券简称：紫天科技                  公告编号：2022-079



       福建紫天传媒科技股份有限公司关于本次重大资产重组

               摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。




      福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”“上市公司”“公
  司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的深圳豌豆尖
  尖 网 络技 术有 限公 司 100%股 权（ 以下 简称 “本 次交 易 ”“ 本次 重大 资产 重
  组”）。
      为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
  保护工作的意见》（国办发 2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
  健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和
  要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者
  知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
  真分析，并制定了填补回报措施，具体情况如下：
      一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
      根据上市公司 2021 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2022 年 1-6 月
  的财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建紫天传媒科技
  股份有限公司审阅报告》（大华核字【2022】0013785 号），本次交易前后，上
  市公司每股收益变化情况如下：
                  2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日          2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目
                交易完成前      备考数        变化率    交易完成前      备考数       变化率
基本每股收益            0.50           0.46    -8.00%          1.91          1.37        -28.27%

      上市公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的资产
  的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构
建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估同时，助其优化广
告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主
在充满不确定性的未来快速发展。因此标的资产业务可视为公司现有互联网广告
业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘
性。
    本次交易完成后，因标的资产 纳入上市公司合并报 表范围，2021 年度 及
2022 年 1-6 月上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有
所提升，但会导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
    二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报的措施
    （一）本次交易摊薄即期回报的风险提示
    本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在互联网广告业务的丰富和
延伸，提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，有利于上市公司持
续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标的资产预期将为上市公司
带来收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市公司的每股收益等即期回报指
标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回
报的风险。
    （二）填补回报的措施
    本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市
公司未来盈利作出承诺或保证：
    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
    上市公司主营业务为广告服务业务，标的资产主要从事互联网流量精准广告
营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交
易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续原先主营
业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等
方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于
提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领
域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长
点。
    2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要
求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持
续稳定的合理回报。
    3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
    4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募
集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
    三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
    1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳
证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
   3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损
失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。
   公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关
事宜作出如下承诺：
   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
   2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
   3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
   5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
   7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
         特此公告。


                                   福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 9 日