证券代码：300280           证券简称：紫天科技      公告编号：2022-078




                   福建紫天传媒科技股份有限公司
         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                及提交的法律文件的有效性的说明



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建紫天 传媒科技股份有限公司 （以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有的深
圳豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时向新余八重科技有限公司（以
下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称“剑君科技”）、
海南铂 欣科技有限公 司（以下简称 “铂欣科技”） 及海南紫荆科 技有限公
司（以下简称“紫荆科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集
配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实
施 互 为 条件（以下合称“本次交易”）。

    根据 《公司法》《 证券法》《上 市公司重大资 产重组管理办 法》《公
开发行 证券的公司信 息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司 重大资产
重组》 等有关法律、 法规及规范性 文件的要求，公 司董事会对于 本次交易
履行法 定程序的完备 性、合规性及 提交的法律文件 的有效性进行 了认真审
核 ， 特 此说明如下：

    一 、 关于本次交易 履行法定程序的说明

    1、因筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司证券
交易造 成重大影响， 根据深圳证券 交易所的相关规 定，公司向深 圳证券交



                                    1
易所申请，公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。公司发布了《关于筹
划 重 大 资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。

    2、 2022 年 6 月 20 日，公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发
行 股 份 及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。

    3、 2022 年 6 月 20 日，公司与八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科 技 签 署附生效条件的《股份认购协议》。

    4、 2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，通过
了《关于 <福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的各项
议 案 ， 公司已于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网披露了相关公告。

    5、 2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，通过了
《 关于 <福 建紫天 传媒 科技 股份 有限 公司发 行股 份及 支付 现金 购买资 产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的各项
议 案 ， 公司已于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网披露了相关公告。

    6、2022 年 12 月 8 日，公司分别与重组交易对方签署附生效条件的《发
行 股 份 及支付现金购买资产补充协议》。

    7、 2022 年 12 月 8 日，公司分别与募集配套资金认购方签署附生效条
件 的 《 股份认购补充协议》。

    8、 2022 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议以及第
四届监事会第十七次会议，通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司
发 行股 份及 支付 现金 购买资 产并 募集 配套 资金 暨关联 交易 方案 >及其 摘要
的议案》《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产补 充协议 >的议案》《关于签署附条件生 效的<股份认购补充协
议 >的议案》等与本次交易有关的各项议案，公司于 2022 年 12 月 8 日在巨
潮资讯 网披露了相关 公告，并同步 披露了与本次交 易有关的《福 建紫天传
媒科技 股份有限公司 发行股份及支 付现金购买资产 并募集配套资 金暨关联
交 易 报 告书（草案）》等相关文件。


                                      2
     9、依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括
但 不 限 于：

     （ 1） 公司股东大会审议通过本次交易方案；

     （ 2） 深圳证券交易所审核通过；

     （ 3） 中国证券监督管理委员会同意注册；

     （4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

     综上 所述，公司已 就本次交易相 关事项，履行 了现阶段必需 的法定程
序，符 合《公司法》 《证券法》《 上市公司重大资 产重组管理办 法》《关
于规范 上市公司重大 资产重组若干 问题的规定》《 公开发行证券 的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、
有效。

     二 、 关于提交法律 文件有效性的说明

     根据 《上市公司重 大资产重组管 理办法》《公 开发行证券的 公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件 》等规定，公司董事
会就本 次交易事项拟 提交的相关法 律文件，公司董 事会及全体董 事作出如
下 声 明 和保证：

     公司 就本次重组所 提交的法律文 件不存在任何 虚假记载、误 导性陈述
或者重 大遗漏，公司 董事会及全体 董事对前述文件 的真实性、准 确性、完
整 性 承 担个别及连带责任。

     公司 董事会认为， 公司本次重组 事项履行的法 定程序完整， 符合相关
法律法 规、部门规章 、规范性文件 及公司章程的规 定，本次向深 圳证券交
易 所 等 监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                                   福建紫天传媒科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月 9 日
                                   3