福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易事项的事前认可意见

                （第四届董事会第二十八次会议）

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金方式向丁文华及刘杰购买其合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司

100%股权（以下简称“标的资产”），同时向新余八重科技有限公司（以下简

称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科

技有限公司（以下简称“铂欣科技”）及海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫

荆科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下

合称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《福建紫天传媒科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，作

为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已

于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事

会、管理层进行了询问与讨论，并发表事前认可意见如下：

    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。

本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质

量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公

司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

    2、本次交易完成后，本次重组交易对方合计持有公司 5%以上的股份，根


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据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜

在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股

份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技，均为

本公司实际控制人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董

事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

    3、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司与本次重组交易对方签

署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金

购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，

公司与募集配套资金的认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》《股份认购

补充协议》均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及

其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    4、公司本次交易涉及的标的资产已由公司聘请符合《中华人民共和国证券

法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资

产评估报告。

    基于上述，公司全体独立董事同意将本次交易的相关议案及所附文件提交给

公司第四届董事会第二十八次会议审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字

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全体独立董事签名：




       熊   鋆                 汪   速                    曾丽萍




                                                     2022 年 12 月 8 日




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