川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司

     股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号

         ——重大资产重组》第十三条第（七）款标准的核查意见

       川财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建紫天 传媒科

  技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“上市公司”、“公司”）委托，担 任紫天

  科技拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君
  科技有限公司、海南铂欣科技有限公司与海南紫荆科技有限公司发行股份募集配
  套资金，购买丁文华、刘杰持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司100% 股 权

  （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所
  上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关规定，
  本独立财务顾问对上市公司股票停牌前股票价格波动是否达到相关标准进行 了核查，

  核查情况如下：
     一、本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格波动情况
     本次交易公司于2022年6月7日上午开市时停牌，公司股票在本次停牌之 前20个
交易日的区间段为2022年5月9日至2022年6月6日。本次交易停牌前一日（2022年6
月6日）公司股票收盘价格为28.82元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2022年5
月9日）公司股票收盘价格为20.76元/股，公司股票在本次停牌前20个交易日 内相对
于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
                            停牌第 21 个交易日        停牌第 1 个交易日
           日期                                                                 涨跌幅
                            （2022 年 5 月 9 日）   （2022 年 6 月 6 日）
  紫天科技（300280.SZ）
                                    20.76                   28.82               38.82%
  收盘价（元/股）
  CSSW 传媒
                                   2,084.09                2,252.11              8.06%
  （399810.SZ）
  创业板综合指数
                                   2,494.45                2,837.83             13.77%
  （399102.SZ）
  剔除大盘因素涨跌幅                                                            30.76%
  剔除同行业板块行业因素涨跌幅                                                  25.05%


     公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内的累计涨幅为38.82%，超
过 20% ； 剔 除 大 盘 因 素 （ 参 考 创 业 板 综 合 指 数 ） 和 同 行 业 板 块 因 素 （ 参 考
WindCSSW传媒指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计 涨幅分
别为30.76%和25.05%，仍超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引
第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准，股价构成异常波动情形。
    在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部 门的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与 聘请的
各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前 的保密
义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、 内幕信
息知情人有关材料的填报和提交。
    上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况 进行自
查，并在本次交易重组报告书中披露相关查询情况。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三
条第（七）款的相关规定，上市公司特做出如下风险提示：
    1、尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因上市公司股
价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停 、中止
或取消的风险；
    2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，紫天科技在股价敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。针对本次交易，
上市公司已采取了必要保密措施，履行了保密义务，已组织本次交易的内幕 信息知
情人针对买卖上市公司股票情况进行了自查，并进行了必要的风险提示。
    2、本次交易的股票交易核查期间为公司于2022年6月7日首次披露发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之日起前六个月之日起（即2021
年12月7日）至本次交易的报告书公告前一日（即2022年12月7日）。根据本 次交易
自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，以及中国证券 登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，自查范围内相 关主体
均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限 公司股
票价格波动达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉
第十三条第（七）款标准的核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：


                           王俊尧                        杨 升




                                                     川财证券有限责任公司


                                                         年      月    日