证券代码：300280            证券简称：紫天科技     公告编号：2022-072




                   福建紫天传媒科技股份有限公司
                           关于本次交易符合
                《上市公司重大资产重组管理办法》
                          第十一条规定的说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式向丁文华及刘杰购买其合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限
公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向
新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、
海南紫 荆科技有限公 司非公开发行 股份募集配套资 金。（以下合 称“本次
交易” ）。公司董事 会经审慎判断 ，认为本次交易 符合《上市公 司重大资
产 重 组 管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

     一、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%股权，豌豆尖尖主要从事 互
联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务，本次交
易符合 国家产业政策 和有关环境保 护、土地管理、 反垄断等法律 和行政法
规 的 规 定；

     二 、 本 次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

     三、 本次交易标的 资产的交易价 格定价方式公 允，不存在损 害公司和
股 东 合 法权益的情形；

     四、本 次交易的标的 资产为豌豆尖尖 100%股 权，所涉及的 资产权属
清晰， 标的资产不存 在其他质押或 权利受限制的情 形，标的资产 过户至公
司 名 下 不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理；
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    五、 本次交易有利 于公司增强持 续经营能力， 不存在可能导 致本次交
易 实 施 完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    六、 本次交易有利 于公司在业务 、资产、财务 、人员、机构 等方面与
控股股 东、实际控制 人及其关联人 继续保持独立， 符合中国证监 会关于上
市 公 司 独立性的相关规定；

    七 、 本 次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上 所述，本次交 易符合《上市 公司重大资产 重组管理办法 》第十一
条 的 相 关规定。

    特此说明。




                                  福建紫天传媒科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 9 日




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