证券代码：300280                证券简称：紫天科技               公告编号：2022-086


                     福建紫天传媒科技股份有限公司
   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                  第十三条规定的重组上市情形的说明



      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有
的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下
简称“标的资产”），同时向新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、
海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司（以下简称“配套融资的认购
方”）非公开发行股份募集配套资金。（以下合称“本次交易”）。

     上市 公司董事会经 审慎判断，认 为本次交易不 构成《上市公 司重大资
产 重 组 管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

     本次 交易前，上市 公司控股股东 为安常投资， 实际控制人为 郑岚、姚
海燕，上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次配套融资的认购方均
为实际 控制人姚海燕 、郑岚控制的 企业，根据《收 购管理办法》 第八十三
条，募 集配套资金认 购方为安常投 资一致行动人。 本次交易实施 完毕后，
郑 岚 、 姚 海 燕 通 过 安 常 投资 、 募 集 配 套 资金 认 购 方 合 计 控制 了 上 市 公 司
29.08%的表决权。

     同 时 ， 重组交易对方丁文华及刘杰承诺放弃其于本次交易所取得股份
的 表 决 权。本次交易完成后，安常投资仍为上市公司持有表决权最多的股
东 ， 郑 岚、姚海燕仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司控制



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权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。

    特此说明。

                                 福建紫天传媒科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 12 月 9 日




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