证券代码：300280           证券简称：紫天科技           公告编号：2023-005



                     福建紫天传媒科技股份有限公司
       关于2023年第一次临时股东大会临时提案的补充公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年1月18日（星期
三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，并
于2022年12月19日在巨潮资讯网披露（详见《关于召开2023年第一次临时股东大会
的通知（公告编号2022-093）》。

    2023年1月8日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司
与重组交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>
的议案》，公司与丁文华、刘杰签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
补充协议（二）》（以下简称“《购买资产补充协议（二）》”。同日，公司董事
会收到公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）提
交的《关于2023年第一次临时股东大会新增临时提案的函》，提议将《关于公司与
重组交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的
议案》以临时提案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司之后于2023
年1月8日在巨潮资讯网披露了《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案暨
2023年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号2023-004）。

    因《购买资产补充协议（二）》涉及对重大资产重组中业绩承诺期、重组交易
对方取得的标的股份锁定期、重组交易对方承担赔偿责任期限、业绩补偿中股份补
偿方式的选择、标的公司的治理等事项进行补充约定，公司现将《购买资产补充协
议（二）》主要条款公告如下：
    一. 业绩承诺期
    1. 将本次重大资产重组中重组交易对方对标的公司的业绩承诺期限顺延一年，
即业绩承诺期变为四年，分别是 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
    2. 标的公司在业绩承诺期间的各年度承诺净利润（指归属于标的公司合并报表
项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）金额具体如下：
    2022 年度经审计后的净利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
    2023 年度经审计后的净利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
    2024 年度经审计后的净利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
    2025 年度经审计后的净利润不低于 19,500.00 万元（含本数）。
    二、标的股份锁定期
    鉴于各方已将标的公司业绩承诺的期限由三年调整为四年，重组交易对方就本
次交易所取得的标的股份的锁定期补充约定如下：
    在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下，重组交易对方所持
股份按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份
数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度业绩承诺之
《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数
量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024 年度业绩承诺之《专
项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的
25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项
审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协
议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股
份全部解锁。
    三、明确重组交易对方承担赔偿责任期限
    将《购买资产协议》第 12.7 条修改为：无论在重大资产重组实施完毕日前后的
任何时间，标的公司及其子公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，
包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项
受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业
等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标
的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不
限于直接损失和间接损失等），上市公司均有权在任何时候要求重组交易对方以连
带责任的方式向上市公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
   四、业绩补偿中股份补偿方式的选择
    取消了履行股份补偿时有权选择“无偿转让”的方式，将《盈利预测补偿协议》
第 5.3.1 条有关履行股份补偿义务的方式修改为：
    上市公司及业绩承诺人同意，根据《盈利预测协议》业绩承诺人应履行股份补
偿义务时，上市公司有权选择以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期应补
偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签
署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人
应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购
事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
   五、 标的公司的治理
    约定本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将组建董事会，董事会成员为 3
人及 3 人以上且为单数。董事会成员中半数以上由上市公司委派。标的公司监事由
上市公司委派。
    补充协议（二）与双方此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈
利预测补偿协议》《购买资产补充协议》共同构成本次重大资产重组交易协议的组
成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

    特此公告。



                                                福建紫天传媒科技股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     二○二三年一月十日