有关《关于对福建紫天传媒科技
股份有限公司的重组问询函》的
专项说明
大华核字[2023]000651 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
有关《关于对福建紫天传媒科技
股份有限公司的重组问询函》的专项说明
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一、 专项说明 1-20
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：+86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
有关《关于对福建紫天传媒科技
股份有限公司的重组问询函》的专项说明
大华核字[2023]000651 号
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于2022年12月22日出具的《关于对福建紫天传媒
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号）
（以下简称“问询函”）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“本所”或“我们”）作为涉及福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的标的资产深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖
尖”）截至2022年6月30日止及前二个年度的合并财务报表会计师，对问询函中涉
及豌豆尖尖合并财务报表会计师的相关问题逐条回复如下。
【问题九】标的公司互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业
务根据项目总消耗金额按比例收取服务费，或由客户进行ROI考核确认收入；新
零售直播内容服务根据代运营期间粉丝增长，销量等指标考核计算确认收入。
《报告书》显示，标的公司曾存在营业收入、营业成本等确认方面不规范的问题。
请你公司：
（1）说明项目总消耗金额的确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作
为计算依据、一般约定的服务费收取比例、是否存在因广告投放效果而调整服务
费收入比例或客户对标的公司返点的现象、使用此种收入确认方式的客户名单
及对应金额。
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（2）说明 ROI 考核的具体考核过程、主要指标的确认或计量方式、使用此
种收入确认方式的客户名单及对应金额。
（3）说明新零售直播内容服务收入确认的具体过程、惯用考核指标、指标
的确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的收入服
务费确认比例。
（4）说明标的公司提供服务的验收流程、验收耗时、抽成比例确定方式、
考核指标内容及确定方式、收入是否有对应的验收材料。
（5）说明标的公司收入、成本确认不规范的具体原因、持续期限、对持续
期限内标的公司财务数据的具体影响、是否已整改、具体整改措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明项目总消耗金额的确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作为
计算依据、一般约定的服务费收取比例、是否存在因广告投放效果而调整服务费
收入比例或客户对标的公司返点的现象、使用此种收入确认方式的客户名单及
对应金额。
标的公司的项目总消耗金额可以直接从各广告投放平台后台获取数据，标的
公司与客户确认及计量项目总消耗金额以广告投放平台后台显示的消耗数据为
准，该数据由广告投放平台日常运行中后台统计，标的公司与客户均无法修改数
据，期间不存在以第三方监测平台作为计算依据的情形。
根据标的公司与客户签订的框架合作或项目合同，并根据标的公司项目总消
耗金额和收入确认情况的测算，标的公司收入确认金额的计算公式为项目总消耗
金额乘以约定的服务费比例，标的公司与客户一般约定的服务费收取比例为总投
放消耗金额的3%-10%。
部分主要客户服务费比例如下：
客户名称 服务费比例（%）
杭州奈斯互联科技有限公司 7.00
广州舜飞信息科技有限公司 6.00
京东集团 3.00-6.00
杭州风与鲨数字科技有限公司 10.00
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除约定固定服务费比例的客户，标的公司在与京东集团的合作过程中约定浮
动服务费比例，该浮动服务费比例通过ROI考核确定，即存在因广告投放效果而
调整服务费收入比例或客户对标的公司返点的现象，该调整通过ROI考核实现。
实际业务过程中，广告投放效果考核等同于ROI考核，考核标准相同。
ROI考核的具体考核过程：
1、商务沟通：前期商务洽谈确认考核指标、考核政策、结算政策等内容；
2、广告投放：广告策略分析、广告投放执行；
3、投放结案：出具项目结案报告，包括ROI、CTR、CPC等核心广告数据，并
进行结案分析复盘；
4、验收确认：客户验收执行结果，根据约定的广告考核指标，进行项目验
收；
5、项目结算：根据考核指标等级进行广告项目结算确认。
主要指标的确认或计量方式：
1、ROI
ROI（Return on Investment）投资回报率的缩写，广告带来的销售收入与
广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标。通过
计算ROI，广告主可以了解投放广告赚了多少钱，还可以使用ROI来帮助决定如何
花费预算。例如，若发现某个广告投放策略产生的ROI高于其他广告系列，那么
就可以将更多预算投放于ROI高的广告投放策略，从而提高广告效益。
ROI=项目订单金额/项目消耗金额
2、UV成本
UV（Unique Visitor）一般指独立IP访客，UV是衡量“人数”的重要指标，
反映了来到网站的用户“数量”，UV成本反映了广告主发布广告吸引潜在客户所
花费的成本。
UV成本=项目消耗金额/UV数
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3、获客成本
获客成本（Customer acquisition cost）是指获取付费客户的成本，广告
行为不光要获取流量，还要吸引客户消费，客户最终付费才能为广告主带来利润
流入，获客成本反应了广告主为获取付费客户的单位成本。
获客成本=项目消耗金额/获客数量
京东集团与标的公司的结算政策主要分为常规项目部分以及市场费项目两
部分：
1、常规项目：以自然季度为结算周期，结算政策后置，于常规项目执行完
毕后发布，其中频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费，非频道活
动在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为广告投放效果考核结果，按照广告投
放效果最终适用的阶梯等级确定。
2、市场费项目：根据项目考核指标完成情况划分阶梯等级，按最终适用的
阶梯等级确定服务费比例。
标的公司因广告投放效果而调整服务费收入比例或客户对标的公司返点（即
收入确认金额通过项目总消耗金额乘以ROI考核确定的服务费或返点比例确定）
的客户名单及对应金额如下：
1、2022 年 1-6 月
单位：元
客户名称 收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司 4,795,076.35
广西京东新杰电子商务有限公司 1,110,755.62
广西京东彩石电子商务有限公司 463,911.08
广西京东拓先电子商务有限公司 418,919.35
广西京东尚佑传媒有限公司 67,924.53
2、2021 年度
单位：元
客户名称 收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司 42,669,614.44
广西京东新杰电子商务有限公司 11,381,458.43
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广西京东拓先电子商务有限公司 3,738,957.70
广西京东彩石电子商务有限公司 1,016,294.97
广西京东尚佑传媒有限公司 80,188.68
3、2020 年度
单位：元
客户名称 收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司 53,950,362.99
广西京东新杰电子商务有限公司 14,440,974.91
广西京东拓先电子商务有限公司 368,730.24
注：上述数据剔除了代理充值的影响
二、说明 ROI 考核的具体考核过程、主要指标的确认或计量方式、使用此种
收入确认方式的客户名单及对应金额。
详见“问题九”之“一、说明项目总消耗金额的确认或计量方式、是否存在
第三方监测平台作为计算依据、一般约定的服务费收取比例、是否存在因广告投
放效果而调整服务费收入比例或客户对标的公司返点的现象、使用此种收入确认
方式的客户名单及对应金额。”
三、说明新零售直播内容服务收入确认的具体过程、惯用考核指标、指标的
确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的收入服务
费确认比例。
（一）说明新零售直播内容服务收入确认的具体过程
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，
帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括
店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供
一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内
容直播新零售模式转型升级。
一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位、短视频、主
播）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开
票收款。
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收入确认（即邮件结算阶段）：在完成项目执行后进行服务复盘，按月度提
供执行痕迹汇总、直播明细汇总（每场直播时长及数据）、图文发布明细及数据、
短视频发布明细及数据，与客户做确认，财务端在确认结算单盖章后，确认业务
收入。
具体项目结算流程：业务端出具项目结算单明细→财务端复核结算数据→总
经理审批确认→业务与客户对账确认→结算单确认→结算单盖章→开具发票→
业务付款。
（二）惯用考核指标、指标的确认或计量方式
惯用考核指标 指标的确认或计量方式
广告消耗 广告平台后台统计的消耗金额
直播时长 直播平台后台统计的直播时长
内容、短视频发布数 广告平台后台统计的发布数量
UV 广告平台后台统计的独立访问用户数量
GMV 直播平台后台统计的销售额
ROI 直播平台后台统计的销售额/广告消耗
直播观看人数 直播平台后台统计的直播观看人数
新增粉丝数 直播平台后台统计的新增关注粉丝数
支付转化率 直播平台后台统计的支付订单数量/UV
（三）是否存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的收入服务费确认
比例
因相关客户直接从各广告投放平台后台取数，确认及计量以广告投放平台后
台统计数据为准，故不存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的收入服务
费确认比例为 5%。
四、说明标的公司提供服务的验收流程、验收耗时、抽成比例确定方式、考
核指标内容及确定方式、收入是否有对应的验收材料。
项目 互联网精准服务 品牌数字化 新零售直播服务
客户登陆对应广告平台 项目完毕后提交结案报
验收 项目完毕后编制结案报
查验后台投放相关数据 告，客户整体验收项目
流程 告与客户结案验收
是否达标 投放效果
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项目 互联网精准服务 品牌数字化 新零售直播服务
1）短期验收：实时、每 1）短期验收：实时、
日登陆相应广告平台后 每日登陆相应广告平台
台查看投放效果； 后台查看投放效果；
2）项目验收：按项目结 2）项目验收：按项目
束后，整体验收项目投 结束后，整体验收项目
验收 从提交分析报告起到客
放效果，根据项目时长 投放效果，根据项目时
耗时 户确认耗时约一周
验收耗时不一； 长验收耗时不一；
3）月度验收：客户根据 3）月度验收：客户根
相应广告平台后台月度 据相应广告平台后台月
数据统计，评估全月投 度数据统计，评估全月
放效果。 投放效果。
抽成比 抽成服务内容为达人直
以广告平台政策或第三
例确定 以合同约定的为准 播，以具体项目合同约
方约定为准
方式 定为准
ROI（投资回报率）、
CTR（点击率）、CPC 广告消耗金额、直播时
考核指 （单次点击成本）、广 数据报告，品牌资产分 长、内容发布数、销售
标内容 告消耗金额等，不同客 析等 额、成交率、整体 ROI
户及不同项目考核侧重 等
点不同
考核指
以对应广告投放平台后 编制结案报告并经客户 以广告投放平台后台数
标确定
台投放数据为准 验收确认为准 据或结案报告验收为准
方式
广告投放平台后台数
验收材
广告投放平台后台数据 结案报告 据，内容发布素材，结
料明细
案报告等
上述业务均以经客户认可的结算单据确认收入。
五、说明标的公司收入、成本确认不规范的具体原因、持续期限、对持续期
限内标的公司财务数据的具体影响、是否已整改、具体整改措施。
（一）标的公司收入、成本确认不规范的具体原因、持续期限、对持续期限
内标的公司财务数据的具体影响
1、报告期外不规范情形
标的公司在 2017-2018 年度期间，公司经营者和管理者对内控认识不足，公
司缺少专业财务管理团队也未搭建完善财务制度，公司的财务管理、税务管理不
健全，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，公司历史上在公司营业收入、
营业成本确认等方面不规范。
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对于持续期限（2017-2018 年）的财务数据的具体影响如下：
单位：元
报表科目 影响金额
营业收入 +31,683,052.83
营业成本 +22,138,146.51
税金及附加 +228,117.97
所得税费 +2,386,226.58
上述情况影响标的公司 2020 年期初未分配利润 6,930,561.77 元，已调整至
对应期间，对标的公司未来的经营活动无影响，不影响本次评估结果。
2、报告期内不规范情形
标的公司报告期内收入、成本确认不规范的具体原因如下：
（1）标的公司大股东存在以列支成本费用的方式对标的公司进行资金占用
情形；
（2）标的公司未按照权责发生制原则确认收入和成本，存在收入成本跨期
的情形。
（二）是否已整改、具体整改措施
相关情况已整改，具体整改措施如下：
1、目前已根据标的公司资金被占用情况调减报告期营业成本，并调整相关
税费；
2、目前已根据标的公司跨期确认收入和成本的情况调整报告各期收入、成
本，并调整相关往来科目；
3、开展规范管理及工作人员的培训工作，建立学习型、专业型管理团队；
4、进一步加强会计基础工作，完善会计团队、财务档案管理，规范原始凭
证和自制凭证，严格报销手续，按照相关准则制度规定正确进行收入成本核算；
5、加强货币资金核算与管理，建立健全收入支出管理内控制度，财务工作
整改措施。所有收入及支出严格按照财务规范落实管理。
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六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
1、通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况，行业中拥有类似业务企业
的相关业务模式、通用考核指标的确认和计量方式、验收流程；
2、访谈标的公司业务部门负责人，结合对主要客户的走访，了解相关业务
具体流程、主要指标的确认及计量方式、是否存在第三方监测平台作为计算依据、
一般约定的服务费收取比例及确定方式、验收流程；是否存在因广告投放效果而
调整服务费收入比例或客户对标的公司返点的现象；
3、获取标的公司相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，
核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、是否存在第三方监测平台
作为计算依据、一般约定的服务费收取比例及确定方式、验收流程；是否存在因
广告投放效果而调整服务费收入比例或客户对标的公司返点的现象；
4、获取标的公司收入台账，在核验其完整性的基础上对相关业务模式涉及
客户进行审计抽样，核实相关业务模式涉及客户名单及对应金额的准确性；
5、访谈股东、董事、高级管理人员，了解收入、成本确认不规范的具体原
因以及整改措施；
6、获取税务机关出具的涉税处罚相关文件（深税二稽处[2022]26 号、深税
二稽罚[2022]16 号）确认税务处罚的具体事项；检查标的公司对税务处罚的具
体调整事项以及对财务数据的影响。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、项目总消耗金额直接从各广告投放平台后台取数，确认及计量以广告投
放平台后台消耗数据为准；不存在第三方监测平台作为计算依据；标的公司与客
户一般约定的服务费收取比例为 3%-10%；存在因广告投放效果而调整服务费收
入比例或客户对标的公司返点的现象；使用此种收入确认方式的客户名单及对应
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金额准确。
2、ROI 考核的具体考核过程为：商务沟通→广告投放→投放结案→验收确
认→项目结算；ROI 考核涉及主要指标的确认及计量方式符合同行业惯例；使用
此种收入确认方式的客户名单及对应金额准确。
3、新零售直播内容服务收入在相关合同义务履行完毕，与客户进行服务复
盘并对结算单盖章后，确认业务收入；惯用考核指标，主要包括广告消耗、直播
时长、内容、短视频发布数、UV、GMV、ROI、直播观看人数、新增粉丝数、支付
转化率等，均以相关投放平台后台统计数据为准；不存在第三方监测平台作为计
算依据；一般约定的收入服务费确认比例为 5%。
4、标的公司提供服务的验收流程、验收耗时、抽成比例确定方式、考核指
标内容及确定方式符合行业惯例，收入有对应的验收材料。
5、标的公司收入、成本确认不规范的具体原因为公司的内部控制制度的建
立和执行不到位；标的公司已调整相应财务数据，对持续期限内标的公司财务数
据无影响；相关情况已整改。
【问题十一】《报告书》显示，截至2022年6月30日，标的公司应收账款期末
余额7,555.55万元，较期初增长226.39%，前三大应收账款方分别为杭州奈斯、
广州舜飞、宜搜科技，其应收账款期末余额占2022年上半年对其销售金额的比例
均为106.00%；第四大应收账款方杭州风与鲨应收账款期末余额占其2021年交易
金额的比例为160.42%，计提坏账准备2.86万元。标的公司通常给予客户1-3个月
的信用期，应收账款余额大幅增长的原因系2022年10月标的公司变更注册地址、
确认收入后并未及时开具发票。请你公司：
（1）核实杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情况、与标的公司、股东、
董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司信
用政策、合同内容、合同约定、收入确认政策、应收账款金额、是否逾期、逾期
金额、截至回函日回款金额等，说明与前三大客户 2022 年上半年销售收入大幅
增长的背景及原因，应收账款期末余额占交易金额比重大于 100%且均为 106.00%
的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质。
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（2）核实杭州风与鲨的资信情况、与标的公司、股东、董事、监事及高级
管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司与杭州风与鲨近两
年及一期交易金额、信用政策期末应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，
说明杭州风与鲨应收账款坏账准备计提充分性、相关交易是否具备商业实质。
（3）说明标的公司“2022 年 10 月变更注册地址”导致其 2022 年上半年应
收账款余额增加的原因及合理性，结合 2022 年主要客户、销售政策、结算模式
变化等进一步说明上半年应收账款余额大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、核实杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情况、与标的公司、股东、
董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司信
用政策、合同内容、合同约定、收入确认政策、应收账款金额、是否逾期、逾期
金额、截至回函日回款金额等，说明与前三大客户 2022 年上半年销售收入大幅
增长的背景及原因，应收账款期末余额占交易金额比重大于 100%且均为 106.00%
的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质。
（一）杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情况
1、杭州奈斯互联科技有限公司
公司名称 杭州奈斯互联科技有限公司 成立日期 2020 年 4 月 15 日
注册资本 500 万元人民币 开始合作时间 2022 年 1 月 1 日
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;教育咨询服务(不
含教育培训活动);社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
经营 务);组织文化艺术交流活动;市场营销策划;平面设计;企业形象策划;广告设
范围 计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);摄影扩印
服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:演出经纪;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
相关资质：字节跳动的综合服务商（信息来源：巨量引擎官网）
2、广州舜飞信息科技有限公司
公司名称 广州舜飞信息科技有限公司 成立日期 2011 年 6 月 23 日
注册资本 1000 万元人民币 开始合作时间 2022 年 1 月 1 日
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软件开发;广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);游戏软件设计制
作;技术进出口;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系
统工程服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术
经营
研究、开发;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;货物进出口(专营专控
范围
商品除外);科技信息咨询服务;企业形象策划服务;多媒体设计服务;市场调研
服务;商品信息咨询服务;房屋租赁;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
相关资质：获新浪游戏 2019 年度评选“游戏行业优秀效果类广告代理”（信
息来源：百度百科）
3、深圳宜搜天下科技股份有限公司
公司名称 深圳宜搜天下科技股份有限公司 成立日期 2005 年 4 月 27 日
注册资本 8000 万元人民币 开始合作时间 2022 年 1 月 1 日
一般经营项目是:计算机软、硬件、通信产品、网络的技术开发;信息咨询
(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
经营
准的项目除外);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记
范围
的,另行办理审批登记后方可经营)。
许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务)。
相关资质：拥有自主阅读品牌（信息来源：宜搜阅读官网）
通过网络信息及公开渠道查询，截至本回复出具日，上述客户均未被列为失
信被执行人。
（二）上述客户与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关
联关系或其他利益安排
上述客户与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或
其他利益安排。
（三）结合标的公司信用政策、合同内容、合同约定、收入确认政策、应收
账款金额、是否逾期、逾期金额、截至回函日回款金额等，说明与前三大客户 2022
年上半年销售收入大幅增长的背景及原因
杭州奈斯互联科技 广州舜飞信息科技 深圳宜搜天下科技股份
项目
有限公司 有限公司 有限公司
收到发票后 收到发票后 收到发票后
信用政策
90 天内支付 7 天内支付 10 个工作日内支付
合同内容 广告代投放服务 广告代投放服务 推广服务
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实际广告消耗金额* 实际广告消耗金额
实际广告消耗金额*服
合同约定 服务费比例，服务费 *服务费比例，服务
务费比例
比例为 7% 费比例为 6%
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
收入确认政策
控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
2022 年 6 月 30 日
应收账款金额 16,386,006.86 13,937,550.02 12,761,454.23
（元）
是否逾期 否 否 否
逾期金额 - - -
截至回函日回款
3,954,099.98 - 11,584,230.00
金额（元）
标的公司因变更注册地址导致发票开具受到影响，客户无法获取发票，根据
合同约定未达到付款条件，相关影响消除后已积极推动回款。
外部环境：截至2022年第二季度，短视频平台增长迅猛，活跃用户持续增长；
互联网广告领域广告主的预算趋向谨慎，短期投放更注重效果转化，正在逐步向
短视频平台倾斜，直播带货成为商家促进销售的重要手段，将短视频平台作为实
现业务增长的新发力点和主要阵地。
内部背景：标的公司在2021年以前，主要在京东平台上开展电商数字化营销
服务业务，但随着近年短视频平台崛起、用户消费习惯变化、市场竞争加剧等原
因，标的公司也在根据市场变化积极调整业务领域和经营策略；2020年起豌豆尖
尖开始在新媒体平台和新零售短视频直播维度尝试布局，经过2年左右的尝试，
2022年公司在保持原有京东业务稳定的情况下，坚定了业务向短视频平台转移的
战略。
结合上述趋势，以及标的公司对自身行业的预判分析，标的公司在2020年就
开始根据自身业务能力特点，在京东以外的其他平台尝试拓展业务。同时因为豌
豆尖尖过往在京东的业务中积累了大量广告投放经验，扩展到其他平台时，除平
台规则略有差异外，原有的经验、优势可以继续发挥作用。
2021年底标的公司在业务发展中发掘了其他广告聚合平台生态中一类拥有
大量客户但缺乏相应服务资源的核心代理商，如杭州奈斯系抖音巨量千川平台的
广告核心代理服务商，广州舜飞系微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的
宜搜DSP接入多家广告聚合平台，其角色与京东平台的商业提升事业部相似，拥
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有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提
供服务，并由其和第三方服务公司结算，支付服务费用。这种模式与标的公司对
京东提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常
相似。2021年底标的公司开始推动新渠道核心代理商合作的洽谈，为其提供整体
服务，并在2022年初实现这部分业务的快速发展。
（四）上述客户应收账款期末余额占交易金额比重大于 100%且均为 106.00%
的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质
上述客户为2022年新增客户，由于因标的公司办理变更注册地址，标的公司
的发票开具受到影响，上述客户因未收到发票未达付款先决条件而未支付款项，
同时收入金额为不含增值税金额，相关业务适用增值税税率为6%，故应收账款期
末余额占交易金额比重大于100%且均为106.00%。
标的公司与上述客户签订的服务合同，约定了服务内容，推广服务费用收费
标准、服务期限、结算方式、违约责任等条款，双方按合同条款实际履约，上述
客户向标的公司采购的服务都是为自身经营生产需求进行采购，相关交易具备商
业实质。
二、核实杭州风与鲨的资信情况、与标的公司、股东、董事、监事及高级管
理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司与杭州风与鲨近两年
及一期交易金额、信用政策期末应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说
明杭州风与鲨应收账款坏账准备计提充分性、相关交易是否具备商业实质。
（一）杭州风与鲨的资信情况
公司名称 杭州风与鲨数字科技有限公司 成立日期 2020 年 7 月 24 日
注册资本 100 万元人民币 开始合作时间 2021 年 7 月 1 日
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营 广;软件开发;网络技术服务;企业管理;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育
范围 培训活动);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗
服务);市场营销策划;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;咨询策划服务;
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项目策划与公关服务;专业设计服务;平面设计;金属材料销售;建筑材料销售;
五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);劳动保护用品销售;服装
服饰批发;鞋帽批发;针纺织品销售;日用百货销售;办公用品销售;橡胶制品销
售;电子产品销售;照相机及器材销售;家用电器销售;安防设备销售;工艺美术
品及收藏品批发(象牙及其制品除外);化妆品批发;广告设计、代理;广告发布
(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;国内贸易代理(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准).
通过网络信息及公开渠道查询，截至本回复出具日，杭州风与鲨未被列为失
信被执行人。
（二）杭州风与鲨与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员是否存在
关联关系或其他利益安排
杭州风与鲨与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系
或其他利益安排。
（三）结合标的公司与杭州风与鲨近两年及一期交易金额、信用政策期末应
收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明杭州风与鲨应收账款坏账准备计
提充分性、相关交易是否具备商业实质
标的公司与杭州风与鲨近两年及一期的交易情况分别为：2022年1-6月发生
金额为3,049,640.36元，2021年度发生金额为5,940,103.96元，2020年度杭州风
与鲨与标的公司无业务往来，合同约定杭州风与鲨收到发票后7天内支付相关款
项，因对方未收到发票，未达到付款的先决条件，故上述款项均未逾期。截至本
回复出具日，杭州风与鲨已回款1,000,000.00元，均在标的公司开票后约定的信
用期内付款，无明显的违约风险。标的公司按照公司坏账政策计提坏账准备，且
公司坏账政策处于同行业均等水平，因此坏账准备已充分计提。
标的公司与杭州风与鲨签订的服务合同中约定了服务内容，推广服务费用收
费标准、服务期限、结算方式、违约责任等条款，双方按合同条款实际履约，杭
州风与鲨向标的公司采购的服务都是为自身经营生产需求进行采购，相关交易具
备商业实质。
三、说明标的公司“2022 年 10 月变更注册地址”导致其 2022 年上半年应
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收账款余额增加的原因及合理性，结合 2022 年主要客户、销售政策、结算模式
变化等进一步说明上半年应收账款余额大幅增长的原因及合理性。
（一）说明标的公司“2022 年 10 月变更注册地址”导致其 2022 年上半年
应收账款余额增加的原因及合理性
标的公司因变更注册地址需提前准备注销、清税相关文件资料并发起变更流
程，期间受疫情形势加剧的影响，导致办理效率降低，耗时较长，同时因办理退
税，标的公司在此期间开具发票会造成退税额变动，因此发票开具受到影响，客
户无法获取发票，根据合同约定未达到付款条件，而标的公司在履约义务完成时
确认收入，故 2022 年上半年应收账款余额增加。
截至本回复出具日，主要客户回款情况：
2022 年 6 月 30 日 截至本回复出具日
客户名称
应收账款金额（元） 回款金额（元）
杭州奈斯互联科技有限公司 16,386,006.86 3,954,099.98
广州舜飞信息科技有限公司 13,937,550.02 -
深圳宜搜天下科技股份有限公司 12,761,454.23 11,584,230.00
杭州风与鲨数字科技有限公司 9,529,128.97 1,000,000.00
标的公司在上述事项完结后已积极推动回款。
（二）结合 2022 年主要客户、销售政策、结算模式变化等进一步说明上半
年应收账款余额大幅增长的原因及合理性
2022 年主要客户前五名出现新增客户，主要为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科
技三家，具体情况如下：
单位：万元
期间 公司名称 收入金额 收入占比
杭州奈斯互联科技有限公司 1,545.85 20.87%
广州舜飞信息科技有限公司 1,314.86 17.75%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 1,233.81 16.66%
2022 年 1-6 月
深圳宜搜天下科技股份有限公司 1,203.91 16.26%
京东集团 1,044.75 14.11%
合计 6,343.18 85.65%
京东集团 6,758.67 59.31%
2021 年度 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 3,551.21 31.16%
杭州风与鲨数字科技有限公司 594.01 5.21%
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深圳市点拓传媒有限公司 179.62 1.58%
广州掌购网络科技有限公司 48.28 0.42%
合计 11,131.79 97.68%
杭州奈斯系抖音巨量千川平台的广告核心代理服务商，广州舜飞系微博掘金
平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，其拥有大
量客户但缺乏相应服务资源，需要借助第三方服务商为其客户提供服务。标的公
司在发展了这些广告平台核心代理商作为客户后在其他广告平台快速起量，新增
客户 2022 年收入的大幅增长导致 2022 年上半年应收账款余额增加。
标的公司一般给予客户 1-3 个月的信用期。标的公司根据销售合同为客户提
供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。按照协议约
定采取月度对账或季度对账的方式进行结算，收款方式主要为银行转账。2022 年
销售政策、结算模式未发生显著变化。
2022 年上半年应收账款余额大幅增长主要源自标的公司新增客户的收入大
幅增长，同时因客户未收到发票，未达到付款的先决条件，2022 年上半年大部分
应收账款未收回，导致应收账款余额大幅增加。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
1、通过网络检索相关客户，了解其基本工商资料、主营业务、业务资质、
人员配备、经营风险等信息，核实资信情况；
2、获取标的公司报告期内员工花名册，股东、董事、监事及高级管理人员
名录，将其与上述客户报告期内工商信息进行比对；
3、实地走访相关客户，核查其是否与公司存在关联关系或其他利益安排，
获取其出具的包含与标的公司在报告期内不存在关联关系或其他利益安排的《重
要客户承诺函》；
4、获取标的公司与上述相关客户签订的销售合同，结算单据，期后回款信
息、为最终广告主制作的广告素材、穿透查询在广告投放平台的消耗情况，同时
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访谈上述客户相关人员核实相关交易是否为自身经营生产所需，是否具有商业实
质；
5、获取标的公司办理税务地址变更相关的工商、税务资料；
6、访谈标的公司业务部门负责人，结合对主要客户的走访，了解标的公司
2022 年主要客户、销售政策、结算模式变化；
7、对标的公司主要客户及大额收入执行细节测试，核查合同条款及结算政
策中关于销售政策、结算模式的变化。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情况正常，与标的公司、股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；与前三大客户 2022
年上半年销售收入大幅增长主要原因系标的公司运用在京东平台积累的经验，发
掘这部分其他广告平台核心代理商，实现业务的快速起量及发展；应收账款期末
余额占交易金额比重大于 100%且均为 106.00%具备合理性；相关交易具备商业实
质。
2、杭州风与鲨的资信情况正常，与标的公司、股东、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系或其他利益安排；应收账款坏账准备计提充分；相关交易
具备商业实质。
3、标的公司“2022 年 10 月变更注册地址”导致其 2022 年上半年应收账款
余额增加的原因具备合理性，同时因标的公司新增客户的收入大幅增长，标的公
司 2022 年上半年应收账款余额大幅增长具备合理性。
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特别声明
本专项说明结论是基于深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（即“标的公司”或
“豌豆尖尖”）管理层提供的与福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或
“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
各财务主体的财务数据及其支持性资料，仅供福建紫天传媒科技股份有限公司
（即“公司”或“福建自天”）根据深圳证券交易所创业板公司管理部的要求，
对《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函〔2022〕第 18 号）（即“问询函”）所涉及的问题作出逐项核查和落实后
形成书面反馈文件的必备组成部分之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本专项说明作为公司根据深圳证券交易所相关要求作为书面反馈文件的必
备组成部分，随其他材料一起报送。
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大华核字[2023]000651 号专项说明
（本页无正文，为大华核字[2023]000651 号专项说明签字盖章页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 敖都吉雅
中国北京
中国注册会计师：
李甜甜
二〇二三年一月十一日
第 20 页
