广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
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目 录
释义 ................................................. 2
问题一 ............................................... 4
问题二 .............................................. 13
问题九 .............................................. 19
1
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，
以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份
补充法律意见书
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
（二）
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
其他释义，如无特别说明，与本所律师于 2022 年 12 月 8 日出具的《广东
华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及本所律师于 2023 年 1 月 11
日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》释
义一致。
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受福建紫天传媒科技股份有限公
司（以下简称“贵司”）委托，担任贵司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的的专项法律顾问。本所已根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2022 年 12 月 8 日出具
了《法律意见书》，2023 年 1 月 11 日出具了《补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 1 月 13 日发出《关于对福建紫天传媒科技
股份有限公司的<重组问询函（二）>》（创业板许可类《重组问询函（二）
【2021】第 1 号）（以下简称“《重组问询函（二）》”），本所律师针对《重组问
询函（二）》涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进一步核查和验证后，出
具补充法律意见书（二）如下。
本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为贵司本次交易必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书（二）仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何
其他用途。
本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关用
语的简称及含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中相同用语的简称
及含义一致。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
3
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如
下：
问题一
回函公告显示，标的公司存在 2 笔资金占用行为，分别为：2020 年 1 月至
2022 年 12 月标的公司以列支成本费用方式向第三方公司支付款项并最终转至
标的公司实际控制人刘杰，形成资金占用 10,755.55 万元；2021 年 1 月至
2022 年 12 月标的公司以预付款项形式向标的公司关联方深圳市众信联动科技
有限公司（以下简称众信联动）支付预付款项，形成资金占用 2,463.37 万
元。上述两笔资金占用款项已于 2022 年 12 月 7 日归还完毕，中介机构核查认
为，报告期内标的公司不存在其他资金占用情形。请你公司补充披露：
（1）标的公司就刘杰、众信联动偿还资金占用款项更正的主要财务数
据、更正金额及占比情况。
（2）刘杰、众信联动选择列支成本费用、支付预付款等方式占用标的公
司资金的原因，占用资金的具体用途，占用的第三方公司名单，与标的公司及
其实际控制人、大股东之间是否存在关联关系和业务往来，占用资金的最终流
向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司业绩；标的公司内部控制、公司
治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
（3）刘姣持有众信联动股份时间与众信联动占用标的公司资金时间一致
的原因，刘姣、胡一洋于 2022 年 12 月 5 日不再持有众信联动股份或从众信联
动离职的原因，众信联动现任股东、董事、监事及高级管理人员与标的公司及
其实际控制人是否存在关联关系和业务往来；
（4）刘杰、众信联动偿还资金的具体来源，如涉及借款，补充披露借款
金额、利率、期限、是否存在抵押物，是否会质押取得上市公司的股份进而对
业绩补偿承诺履约保障形成不利影响。
4
（5）标的公司资金占用情形是否完全解决，本次重组是否符合《证券期
货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司就刘杰、众信联动偿还资金占用款项更正的主要财务数据、更正
金额及占比情况。
详见《重组问询函回复公告》问题一之一相关内容。
二、刘杰、众信联动选择列支成本费用、支付预付款等方式占用标的公司资金
的原因，占用资金的具体用途，占用的第三方公司名单，与标的公司及其实际
控制人、大股东之间是否存在关联关系和业务往来，占用资金的最终流向，标
的公司是否通过资金占用虚增标的公司业绩；标的公司内部控制、公司治理是
否健全，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（一）刘杰、众信联动选择列支成本费用、支付预付款等方式占用标的公
司资金的原因，占用资金的具体用途
1.刘杰资金占用
刘杰采取列支成本费用方式占用标的公司资金的原因系刘杰在成为标的公
司股东初期合规意识淡薄，标的公司内控制度存在瑕疵，同时刘杰自身有购置
房产等大额资金需求，因此采取该种方式占用标的公司的资金；被占用的资金
主要用于刘杰购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；借款人与上市公
司、标的公司及其供应商、客户无关联关系。
2.众信联动资金占用
众信联动采取收取预付款方式占用标的公司资金的原因系众信联动计划与
标的公司在服装领域的广告投放开展合作，双方有合作意向后标的公司即支付
了项目预付款，但由于合作未能如期开展，众信联动彼时存在资金需求，经双
方协商将该笔预付款转为借款，导致存在资金占用的事实；被占用的资金主要
用于众信联动的日常周转。
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（二）占用的第三方公司名单，与标的公司及其实际控制人、大股东之间
是否存在关联关系和业务往来
1.占用的第三方公司名单如下：
序号 第三方公司
1 广州东矩信息科技有限公司
2 广州十三邀信息科技有限公司
3 杭州网道互联网信息技术有限公司
4 湖南品效互动网络科技有限公司
5 湖南有门网络科技有限公司
6 宁波麦粒网络科技有限公司
7 上海界商网络科技有限公司
8 上海网道广告有限公司
9 上海贤商网络科技有限公司
10 深圳市厚拓科技有限公司
11 天石在线（北京）文化传媒有限公司
12 优尼康（厦门）网络传播有限公司
13 优尼康（厦门）信息科技有限公司
2.根据标的公司提供的第三方公司名单，以及标的公司、刘杰、丁文华、
刘杰分别出具的说明，并通过国家企业信用信息公司系统网站、企查查网站检
索，截至本补充法律意见书出具之日，第三方公司及其股东、现任董事、监
事、高级管理人员与上市公司、标的公司及刘杰、丁文华均不存在关联关系。
3. 标的公司与部分占用第三方公司存在业务往来，详情如下：
标的公司与优尼康（厦门）网络传播有限公司、优尼康（厦门）信息科技
有限公司之间存在业务往来，系标的公司接受客户委托为其技术服务项目提供
相关优化服务，之后标的公司再委托两家公司提供形象策划、营销策划、广告
策划、广告设计等服务，标的公司是代理身份，相关收入成本以净额法确认，
标的公司与前述两家公司的业务往来未产生利润。
4. 除优尼康（厦门）网络传播有限公司、优尼康（厦门）信息科技有限公
司外，第三方公司中不存在属于标的公司客户及供应商的情况。
（三）占用资金的最终流向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司业
绩。
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1.占用资金最终流向
刘杰被占用的资金主要流向为刘杰购置房产、对外提供借款、个人消费
等。其中，刘杰购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为
191.13 平方的房产支出 3,432.15 万元，向其他自然人提供借款 3,520.81 万
元，其他为个人消费、购买理财产品等支出。提供借款的借款人与上市公司、
标的公司及其供应商、客户无关联关系。
众信联动的资金主要流向为众信联动的日常周转。
2.是否通过资金占用虚增标的公司业绩
（1）根据《审计报告》、标的公司出具的说明，对于该部分列支的成本费
用已在标的公司《审计报告》中进行了调整，未计入标的公司成本费用，还原
了资金占用的实质。该部分虚增的费用还原所导致标的公司应缴纳税额已调整
至标的公司财务报表，因此资金占用不会导致标的公司虚增业绩。
（2）经查阅刘杰银行流水，未发现刘杰与标的公司的客户、供应商存在资
金往来。
（四）标的公司内部控制、公司治理是否健全。
前述资金占用发生时，标的公司尚未建立健全内控体系，管理层合规意识
不强，公司治理和内部控制存在瑕疵，但标的公司已采取如下措施完善内控：
1.内部程序的完善
标的公司于 2022 年 12 月 7 日通过股东会决议对前述资金占用事项进行了
追认。
2、还款协议的签署
根据标的公司与资金占用方于 2022 年 11 月签订的还款协议书，双方明确
了还款期限、还款方式，并按照中国人民银行 2022 年 11 月 5 年期以上贷款市
场报价利率 4.3%作为参考依据确定了还款利率。
3.制订内控相关具体制度
标的公司制定了《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》管理
制度，强化内控制度执行力度，防范关联方资金占用风险。
4.重组交易对方出具承诺函
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“1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联
方提供任何形式的担保或资金支持。2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的
资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更
至紫天科技名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影
响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。3、本次重大资产重组实施完毕
后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。”
5.重组交易对方对于损害赔偿的承诺
丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》，承诺如下：
“如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的公司受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，
承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项
所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款
等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担
保费等。”
6.及时偿还资金占用及利息
（1）根据付款凭证，刘杰已于 2022 年 12 月 7 日前向标的公司偿还了资金
占用的本金余额及按照年利率 4.3%计算的占用期间的利息，总计还款金额
107,555,547.60 元，其中本金 97,012,917.68 元，利息 10,542,629.92 元。
（2）根据付款凭证，众信联动已于 2022 年 12 月 7 日前向标的公司偿还了
资金占用的本金余额及按照年利率 4.2%计算的占用期间的利息，总计还款金额
24,633,648.76 元，其中本金 23,600,000.00 元，利息 1,033,648.76 元。
（3）刘杰、众信联动与标的公司还款利率存在差异系标的公司与各方协商
后确定。
（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
(七)项的规定。
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1.根据标的公司提供的《企业信用报告（无违法违规版）》、福州市台江
区税务局出具的《税务违法记录证明》，相关部门未发现标的公司在报告期内
在人力资源与社会保障、文化执法、公积金、消防安全、基本建设投资、安全
生产、医疗保障、市场监管、建筑市场监管、药品监管等领域受到行政处罚，
未发现标的公司报告期内存在重大税务违法记录。
2.根据《购买资产协议》及其补充协议、上市公司出具的《关于加强子公
司内部控制规范化治理的说明》，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标
的公司内部控制和公司治理，采取如下措施保持健全有效的法人治理结构：
（1）标的公司将组建董事会
本次交易完成后，标的公司将组建董事会，董事会人数为 3 人或 3 人以
上，且为单数。同时上市公司有权委派半数以上董事以掌握标的公司的经营计
划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事
项的决策权；
（2）委派财务负责人
本次交易完成后，上市公司将直接委派标的公司财务负责人，对标的公司
财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理。同时，
上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流和规范运营培
训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；
（3）委派监事，加强对标的公司治理和内部控制方面的监督和规范。
（4）上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理的说明》，承
诺：“1.本次交易完成后，本公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业务
骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；2.
本次交易完成后，本公司将完善豌豆尖尖企业治理结构，健全豌豆尖尖的三会
制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根源上防止
出现公司管控不全面的状况；3.本次交易完成后，本公司将严格规范豌豆尖尖
的会计处理流程，加强财务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再
次发生；4.本次交易完成后，本公司将完善豌豆尖尖的人力资源体系，强化豌
豆尖尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方
向、各职能的适用人才；5.本公司独立董事、监事会、内部审计机构将对豌豆
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尖尖共同监督，促进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出
现。”
综上，资金占用发生之时标的公司的公司治理和内部控制存在瑕疵，但标
的公司和上市公司均已采取了系列措施加强对标的公司治理和内部控制方面的
规范，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)
项关于有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。
三、刘姣持有众信联动股份时间与众信联动占用标的公司资金时间一致的原
因，刘姣、胡一洋于 2022 年 12 月 5 日不再持有众信联动股份或从众信联动离
职的原因，众信联动现任股东、董事、监事及高级管理人员与标的公司及其实
际控制人是否存在关联关系和业务往来
（一）刘姣持有众信联动股份时间与众信联动占用标的公司资金时间一致
的原因
根据国家企业信用信息公示系统检索结果，刘姣于 2020 年 10 月 15 日受让
众信联动全部股权，成为其股东。在刘姣成为众信联动唯一股东后，结合其自
身资源及标的公司在广告投放业务领域的优势，遂推动众信联动与标的公司在
服装领域广告投放业务方面开展合作。标的公司认可该次合作并于 2021 年 1 月
28 日向众信联动支付了第一笔预付款。刘姣成为众信联动唯一股东后，积极推
动众信联动与标的公司开展合作，且标的公司认可合作内容后向众信联动支付
预付款，二者时间具有先后顺序，符合商业逻辑。
（二）刘姣、胡一洋于 2022 年 12 月 5 日不再持有众信联动股份或从众信
联动离职的原因
1.刘姣不再持有众信联动股份原因
根据对众信联动现任股东黄驭龙的访谈、众信联动出具的说明，自刘姣怀
孕及生产后，其已逐渐淡出众信联动日常经营管理并将重心放在抚养孩子照顾
家庭方面，因此将其持有的众信联动全部股权转让给黄驭龙。
2.胡一洋不再担任众信联动监事原因
根据对胡一洋的访谈，胡一洋与刘姣系前同事，基于帮助朋友创业的考
虑，胡一洋担任众信联动监事职务，但其并未在众信联动领取薪酬及参与任何
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管理工作。鉴于胡一洋系标的公司员工，为避免对外任职为标的公司造成不利
影响，因此决定辞任监事职务。
（三）众信联动现任股东、董事、监事及高级管理人员与标的公司及其实
际控制人是否存在关联关系和业务往来
根据公开信息检索，众信联动出具的说明、标的公司员工名称、标的公司
缴纳社保及住房公积金名单，截至本补充法律意见书出具之日，众信联动现任
股东、董事、监事及高级管理人员任职情况及与标的公司之间不存在关联关系
及业务往来，详情如下：
是否与标的公司、重组交易 是否与标的公司存
姓名 众信联动职务
对方存在关联关系 在业务往来
执行董事,经理,法
黄驭龙 不存在 不存在
定代表人
刘娜 监事 不存在 不存在
四、刘杰、众信联动偿还资金的具体来源，如涉及借款，补充披露借款金额、
利率、期限、是否存在抵押物，是否会质押取得上市公司的股份进而对业绩补
偿承诺履约保障形成不利影响
（一）刘杰偿还资金的来源、对外借款的具体情况、是否会质押取得的上
市公司股份进而对业绩补偿承诺履约保障形成不利影响
1.刘杰偿还资金来源于刘杰向杭州讯集贸易有限公司（下称“杭州讯
集”）的借款，无来源于上市公司及其实际控制人的借款。
2.根据刘杰提供的其与杭州讯集于 2022 年 12 月 5 日签署的《借款协
议》、银行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款 11,000 万
元，还款期限至 2024 年 12 月 5 日，借款按照年利率 4.35%支付利息。《借款
协议》约定刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一
1
套房产进行抵押 ，同时以其名下理财资金进行质押。《借款协议》中无关于刘
杰将以本次交易完成后取得的上市公司股份进行质押的约定。
3.上述借款发生时，刘杰尚未取得上市公司股份，因此不具备以上市公司
股份进行质押的现实基础。
1 该房产抵押暂未办理抵押登记。
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4.刘杰已出具承诺，承诺其不会将本次交易完成后所取得的上市公司股份
质押以偿还该笔借款。
（二）众信联动偿还资金的来源、对外借款的具体情况、是否会质押取得
的上市公司股份进而对业绩补偿承诺履约保障形成不利影响
根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司流动资金及自筹资
金，无来源于上市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款，未
通过抵押的方式筹措资金。
众信联动并非本次交易的交易对方，无法通过本次交易取得上市公司股
份，因此不存在以上市公司股份进行质押偿还债务的现实基础。
五、标的公司资金占用情形是否完全解决，本次重组是否符合《证券期货法律
适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定
（一）根据刘杰、众信联动银行转账凭证，前述主体存在的资金占用款项
已于 2022 年 12 月 7 日前全部偿还，前述资金占用问题已解决。
（二）根据《审计报告》，并经核查标的公司、刘杰、丁文华等人 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间的银行流水，报告期内标的公司不存在其他
资金占用情形。
（三）根据《证券期货法律适用意见第 10 号--<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见》第一条，上市公司
重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申
报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需
申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会
审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。标的公司与股东刘杰、关
联方众信联动之间的资金占用问题已于本次重大资产重组的报告书（草案）披
露前解决。
综上，本所律师认为，标的公司资金占用情形已完全解决，本次重组符合
《证券期货法律适用意见第 10 号--<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关标的资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。
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问题二
回函公告显示，标的公司存在 6,372.26 万元应缴税费，其中 1,737.04 万元
系标的公司 2022 年 1-6 月经营中形成，4,635.22 万元系 2021 年及以前年度形
成，截至回函日标的公司未制定明确的补缴计划。此外，2023 年 1 月 8 日公司
与刘杰、丁文华签署《购买资产补充协议（二）》，约定如 2025 年标的公司完
成业绩承诺，且刘杰、丁文华履行完毕可能存在的补偿义务后，最后一期锁定
股份全部解锁。请你公司：
（1）补充披露标的公司未制定补缴计划的原因，标的公司是否存在偷税
或漏税等重大违法行为，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（2）结合本次交易支付股份和现金比例、业绩承诺方股份锁定安排、应
缴税款及可能存在的罚款金额等，补充说明分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方
可能承担的未来业绩补偿、减值补偿、应缴税费及罚款风险敞口，承诺方有无
足够的补偿能力，承诺方的相关履约保障措施及其充分性、有效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司未制定补缴计划的原因，标的公司是否存在偷税或漏税
等重大违法行为，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定
（一）标的公司未制定补缴计划的原因
1.标的公司此前未制订补缴计划主要原因系标的公司正办理迁址，且税务
机关在对欠缴的应缴税款进行核定前，纳税义务人无法直接补缴。标的公司在
迁址完成后，已第一时间与所属税务机关进行了沟通，并于 2023 年 1 月 17 日
取得了福州市台江区税务局出具的函件，税务机关同意标的公司于 2023 年 5 月
31 日之前补缴截止 2023 年 1 月 17 日止的过往年度所有应缴未缴税费，具体金
额以核定为准。
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2.标的公司实际控制人刘杰与另一股东丁文华已分别出具承诺，承诺：
（1）若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由本人在十个工作日内承担补
缴义务；（2）在标的公司或本人（如需）补缴完毕全部应缴税费、以及所有滞
纳金、罚款之前，本人承诺不解锁基于标的公司 2022 年度业绩承诺达成而应当
解锁的本人持有的标的股票。
（二）标的公司是否存在偷税或漏税等重大违法行为，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
1.标的公司已经制订了明确的补缴计划，应缴税费将于 2023 年 5 月 31 日
前完成欠缴税款的补缴，且经税务机关核准同意。
2.标的公司已取得税务部门出具的无重大违法违规及不对存在应缴税费事
项进行行政处罚的证明
根据标的公司提供的福州市台江区税务局出具的证明文件，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站的检索，报告期内，标的公司不
存在重大税务违法记录。
2023 年 1 月 17 日，福州市台江区税务局针对标的公司尚存在应缴税费事
实出具函件称：“鉴于你企业主动自查报税行为，故同意不对你企业上述纳税
行为进行行政处罚。”
3.根据标的公司提供的《企业信用报告（无违法违规版）》，标的公司在
报告期内不存在人力资源与社会保障、文化执法、公积金、消防安全、基本建
设投资、安全生产、医疗保障、市场监管、建筑市场监管、药品监管等领域受
到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，标的公司制定的补缴计划已经主管部门核准；报告
期内标的公司不存在税务等领域重大违法行为；本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
二、结合本次交易支付股份和现金比例、业绩承诺方股份锁定安排、应缴税款
及可能存在的罚款金额等，补充说明分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承
担的未来业绩补偿、减值补偿、应缴税费及罚款风险敞口，承诺方有无足够的
补偿能力，承诺方的相关履约保障措施及其充分性、有效性
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（一）补充说明分期解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来业绩补
偿、减值补偿、应缴税费及罚款风险敞口。
1.本次交易支付股份和现金比例
根据本次交易方案及上市公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》及各自补充协议（统称“重组交易协议”），重组交易
对方获得对价的具体情况如下：
上市公司 股份对价
序 受让标的 交易对价 现金对价
交易对方 金额 股份数量
号 公司股权 （万元） （万元）
比例 （万元） （股）
1 丁文华 60.00% 84,000.00 80,000.00 45,248,868 4,000.00
2 刘杰 40.00% 56,000.00 20,000.00 11,312,217 36,000.00
100,000.0
合计 100.00% 140,000.00 56,561,085 40,000.00
0
2.现金对价的支付安排
单位：万元
第一年度业 第二年度业
第三年度业
序号 交易对方 首次支付 绩承诺达成 绩承诺达成
绩承诺达成
支付 支付
1 丁文华 2,800 400 400 400
2 刘杰 25,200 3,600 3,600 3,600
合计 28,000 4,000 4,000 4,000
3.业绩承诺方股份锁定安排
标的股份在标的资产完成交割之日起 60 个工作日内登记至重组交易对方名
下，但标的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
（1）丁文华保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二
个月内不进行转让，刘杰保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之
日起三十六个月内不进行转让。
（2）在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下，其所持股
份按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承
诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数
量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量
15
的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024 年度业绩承诺之
《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的
25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专
项审计报告》出具之日起，且乙方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协
议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标
的股份全部解锁。
刘杰承诺其于本次交易所取得的股票标的股份锁定期为 36 个月，锁定期届
满后，且刘杰按照《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协
议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
上市公司在对价支付和业绩承诺的整体安排上，以 10 亿元股份支付和 4 亿
元现金支付构成的支付组合安排整体支付方式比例组成合理，股份支付部分的
总体占比较高，而且其中作为对价支付 10 亿元股份在法定锁定期的基础上还增
加了结合业绩承诺实现情况的分期解锁和质押融资限制等股份权利限制约定；
其中 4 亿元现金支付部分将分为 4 期进行，既降低了上市公司前期资金压力，
又有利于鼓励重组交易对方继续良好地运营标的公司。
4.应缴税款及可能存在的罚款金额
根据《审计报告》，标的公司截止 2022 年 6 月 30 日，存在 6,372.26 万元
应缴税费，其中 1,737.04 万元系标的公司 2022 年 1-6 月经营中形成，
4,635.22 万元系 2021 年及以前年度形成。
标的公司已与税务部门沟通确定应交税费的补缴计划，并已取得税务部门
出具的无重大违法违规及不对存在应缴税费事项进行行政处罚的证明。在标的
公司按补缴计划完成应交税费的补缴后，不会受到目前主管税务机关的处罚。
同时，本次标的公司评估值中已扣除 2021 年及以前年度形成的应缴税费金额。
5.分期解锁安排下业绩承诺方的补偿能力
根据重组交易协议，重组交易对方的补偿方式包括股份补偿和现金补偿，
股份补偿优先。
（1）本次交易中重组交易对方所取得的标的股份将分期解锁，具体安排如
下：
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按照业绩承诺方股份锁定安排，结合本次交易进程，刘杰于本次交易所取
得的股票标的股份锁定期为 36 个月，即业绩承诺期满后（不早于 2026 年）解
锁；丁文华于本次交易所取得的股票标的股份锁定期为 12 个月（不早于 2024
年）。在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下分期解锁，
即：如 2022 年度承诺净利润实现，则在 2024 年可解锁股份比例为 25%；如
2023 年度承诺净利润实现，则在 2024 年可解锁股份比例为 50%；如 2024 年度
承诺净利润实现，则在 2025 年可解锁股份比例为 75%；如 2025 年度承诺净利
润实现，则在 2026 年可解锁股份比例为 100%。
按照上述安排，业绩承诺期中及业绩承诺期结束后，未解锁股份价值占应
补偿金额比例测算如下：
单位：万元
未实现承 丁文华所取
业绩补偿或 该情形下尚
诺净利润 得的股票标 覆盖比
情形 减值补偿比 应补偿金额 未解锁股份
比例（假 的尚未解锁 例
例（测算） 价值
设） 比例
情形一 20% 25% 20% 28,000.00 40,000.00 142.86%
情形二 50% 50% 50% 70,000.00 60,000.00 85.71%
情形三 70% 75% 70% 98,000.00 80,000.00 81.63%
（2）本次交易中的现金对价将分期支付
根据重组交易协议的约定，在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内
或在标的资产交割后六（6）个月届满前（孰早）向重组交易对方支付本次交易
现金对价的 70%即 28,000.00 万元；在 2022 年度专项审计报告出具且承诺净利
润实现后支付 10%即 4000 万元，在 2023 年度专项审计报告出具且承诺净利润
实现后支付 10%即 4000 万元，在 2024 年度专项审计报告出具且承诺净利润实
现后支付 10%即 4000 万元。
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司
向交易对方支付当期现金对价前，可以先行抵扣交易对方依据其与上市公司签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及所有补充
协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。
本次交易对价中股份对价占比较高，而业绩补偿包括股份补偿及现金补
偿，且股份补偿优先。本次交易中各项条款和支付安排已经充分考虑了覆盖业
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绩承诺未能实现的覆盖率、未缴纳税费导致的赔偿责任等，保障措施较为充
分。
（二）承诺方有无足够的补偿能力，承诺方的相关履约保障措施及其充分
性、有效性。
1.2022 年 12 月 1 日，丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺
函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的公司
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何
第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不
限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约
金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉
讼费、保全费、担保费等。
2.根据《购买资产协议》第 12.7 条、《购买资产补充协议（二）》第三条
约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不
限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到
主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业
等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使
得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任
（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文
华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔
偿或补偿责任。
3.根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议
（二）》相关约定，重组交易对方对锁定期的股份分期解锁，且当年度业绩承
诺净利润实现方可解锁该部分股份，最后一次股份解锁时重组交易对方只有履
行完毕全部补偿义务后，剩余标的股份方可全部解锁。依据该约定，标的公司
完成上述应交税费的补缴或重组交易对方承担赔偿或补偿责任，与标的公司实
现承诺净利润，均为重组交易对方解锁股份的必要条件，本次交易中股份支付
的比例和金额较高，股份锁定期的设定保证了赔偿保障措施的充分性。
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综上，本所律师认为，上市公司及重组交易对方已通过合同协议、出具承
诺函等方式明确约定，本次交易完成后，如因交易完成前标的公司相关行为而
导致标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及滞纳金的，将由重组交易对方
以连带责任方式承担赔偿或补偿责任，双方在签订的补充协议中进一步明确重
组交易对方承担的赔偿责任不设有效期，该约定永久有效。上市公司已经采取
了充分且必要的保障措施保障重组交易对方赔偿义务的履行。
问题九
林大江于 2019 年 2 月至 2022 年 3 月代标的公司实际控制人刘杰持有标的
公司 40%的股权，并于 2021 年 4 月至 2022 年 3 月担任标的公司监事。请你公
司补充说明林大江在持有标的公司股权、担任标的公司监事期间，是否存在实
际行使股东权利、监事职权、参与标的公司日常经营的行为；林大江与刘杰是
否存在股权权属争议或纠纷，相关代持情形是否已经完全消除。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、林大江在持有标的公司股权、担任标的公司监事期间，是否存在实际行使
股东权利、监事职权、参与标的公司日常经营的行为
（一）根据林大江出具的说明，其在 2019 年 2 月至 2022 年 3 月期间，受
让丁文华股权及参与标的公司股东会均系按照刘杰意见参与表决。
（二）根据林大江出具的说明，其于 2021 年 4 月出任及 2022 年 3 月辞任
标的公司监事，均系按照刘杰安排；其在担任标的公司监事期间，均按照刘杰
意见行使监事职责。
（三）根据标的公司提供的标的公司 2019 年 2 月至 2022 年 3 月期间，含
有刘杰签名的标的公司内部报销单、员工各类会议签到表、付款审批单、员工
绩效考核单、与员工来往电子邮件等资料，均显示刘杰在林大江代持股权期间
承担了标的公司的实质管理职权。
综上，本所律师认为，林大江在 2019 年 2 月至 2022 年 3 月代标的公司实
际控制人刘杰持有标的公司 40%的股权，以及 2021 年 4 月至 2022 年 3 月担任
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标的公司监事期间，不存在实际行使股东权利、监事职权；亦不存在参与标的
公司日常经营的行为。
二、林大江与刘杰是否存在股权权属争议或纠纷，相关代持情形是否已经完全
消除
（一）刘杰与林大江已签署代持终止及股权还原协议，并办理工商变更
2022 年 3 月 11 日，林大江和刘杰签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
股权转让协议》，约定由林大江将其持有的豌豆尖尖 40%的股权以人民币 1 元
的价格转让给刘杰。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议
书》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆
尖尖 40%的股权转让给刘杰。
2022 年 3 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企
业法人营业执照》。
（二）林大江与刘杰不存在任何现实或潜在争议及纠纷
1.根据林大江、刘杰分别出具的说明，该二人均确认代持关系已解除，林
大江与刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。
2.根据林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认自代持解除之日
起，林大江不再持有（包括代持）标的公司任何股权，代持期间和解除代持后
其与刘杰不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，其不会就股权代持事项向刘杰
及标的公司以任何方式主张任何权利。林大江配偶曾奇琪亦出具《关于知晓股
权代持的确认函》，确认其不对标的公司股权享有任何权益，就林大江代持股
权并还原至刘杰名下事项不会向刘杰及标的公司以任何方式主张任何权利。
（三）标的公司历次股权转让不存在权属争议
1.标的公司历史上发生过三次股权转让，第一次为 2017 年 5 月由姜淑兰将
所持 50%股权转给丁文华，第二次以及第三次系刘杰委托林大江代持标的公司
40%股权及代持还原。
2.根据丁文华出具的说明，标的公司 2017 年 5 月 12 日股权转让的原因系
因为标的公司在 2016 年至 2017 年间主要从事游戏行业的广告投放，而由于
2016 年国家对游戏行业出台了一系列新规，中小游戏公司受到重创，进而也影
响了标的公司当时的业务发展。姜淑兰对于当时标的公司所服务的游戏行业环
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境不再看好，不再参与投资，决定退出标的公司经营活动。该次股权转让发生
时，股东尚未实缴，因此以 1 元钱转让，股权转让款已支付，双方不存在任何
现实或潜在的争议或纠纷。
综上，本所律师认为，林大江与刘杰不存在股权权属争议或纠纷，相关代
持情形已经完全消除，且标的公司历次股权转让亦不存在权属争议或纠纷。
（本页以下无正文）
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本页无正文，为（《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
高 树 赵 静
经办律师：________________
杨 栎 洁
________年________月________日
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