紫天科技：独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见2023-02-17
福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
本人作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）、《深圳证券交易所股
票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《福建紫天传媒科技股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于独立判断的立场，本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第四届董事
会第三十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公
司（以下简称“豌豆尖尖”）的全体股东丁文华及刘杰购买其合计持有的豌豆尖尖
100%的股权（下称“本次发行股份购买资产”），同时拟向公司实际控制人郑岚、姚
海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公
司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金（下称“本次募集配套资金”，与“本
次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）。
鉴于本次交易的财务数据有效期已经届满，公司为本次交易聘请的审计机构大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）以 2022 年 9 月 30 日为基准
日，对标的资产、公司分别进行了加期审计、审阅，并出具了审计报告和备考审阅
报告。公司已将如下议案提交我们审核：
1. 《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）>及其摘要的议案》；
2. 《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》。
本人作为公司的独立董事，认真阅读了本次会议的相关议案及附件文件，听取
了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于个人独立判断，就公司本次交易
相关事项发表以下独立意见：
1、大华以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对标的资产进行了加期审计后，出具了
《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（编号：大华审字【2023】001613 号）。
大华对公司编制的 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表、
2021 年度及 2022 年 1-9 月的备考合并利润表等资料进行审阅后，出具了《审阅报
告》（编号：大华核字【2023】001347 号）。我们认可大华出具的相关报告。
2、公司根据大华出具的《审计报告》《审阅报告》，并结合公司、标的公司及本
次交易的最新情况，编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及《福建紫天传媒
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（申报稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（申报稿）及其摘要”。
我们认可公司为本次交易编制的重组报告书（草案）（申报稿）及其摘要。
3、本次会议的相关议案在提交董事会审议通过前，已由独立董事事前认可，并
经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
综上，公司本次交易加期审计的相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对本次交易加
期审计相关事项的总体安排。
二、关于变更2022年度审计机构事项的独立意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，
能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。公司聘请亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及公
司股东的利益。我们一致同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
三十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签名：
熊 鋆 汪 速 曾丽萍
二○二三年二月十六日
