紫天科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项补充法律意见书（三）2023-02-17
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
补充法律意见书
目录
释义 ......................................................................................................................... 3
一、 本次交易方案更新内容 .................................................................................. 5
二、 交易各方主体资格更新内容 ........................................................................... 6
三、 本次交易相关协议......................................................................................... 7
四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 8
五、 结论性意见................................................................................................... 8
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补充法律意见书
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
紫天科技与重组交易对方于 2023 年 1 月 8 日签署的《福建紫
《购买资产补充协
指 天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付
议（二）》
现金购买资产补充协议二》
补充报告期 指 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
其他释义，如无特别说明，与本所律师出具的《广东华商律师事务所关于福
建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）》《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的释
义一致。
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补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受福建紫天传媒科技股份有限公
司（以下简称“贵司”）委托，担任贵司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的的专项法律顾问。本所已根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于福
建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
本所现针对补充报告期内上市公司、标的公司、重组交易对方、募集配套资
金认购方新增事项，以及截至本补充法律意见书出具之日交易方案、交易相关的
批准与授权等方面发生的变化情况，一并出具《广东华商律师事务所关于福建紫
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书
均构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，共同构成《法律意见书》
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补充法律意见书
不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样
适用于补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用
途。
一、 本次交易方案更新内容
（一）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买资产补充协议（二）》，
本次交易中发行股份购买资产的股份锁定期安排更新为：
丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月
内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起三
十六个月内不进行转让。
在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下，其所持股份按照
如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺之《专
项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量
的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度业绩承诺之
《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份
数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024 年度业绩承
诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的
股份数量的 25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2025 年度业
绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义
务后，则剩余标的股份全部解锁。
根据重组交易对方于 2023 年 1 月 5 日签署的《刘杰关于<问询函>涉及相关
事项的承诺及说明（二）》《丁文华关于<问询函>涉及相关事项的承诺及说明
（二）》，丁文华、刘杰承诺：在标的公司/重组交易对方补缴完毕标的公司截
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补充法律意见书
至 2023 年 5 月 31 日的全部应缴税费、所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方
承诺不解锁基于标的公司 2022 年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票。
（二）发行股份购买资产的业绩承诺
根据《购买资产补充协议（二）》，发行股份购买资产的业绩承诺更新为：
本次重大资产重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年。
补偿义务人承诺，豌豆尖尖 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净利
润分别不低于 10,000.00 万元、13,500.00 万元、16,500.00 万元、19,500.00 万元。
二、 交易各方主体资格更新内容
(一) 紫天科技
1. 前十大股东及持股情况
根据巨潮资讯网披露的公开信息显示，截至 2022 年 9 月 30 日，紫天科技的
前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 新余市安常投资中心（有限合伙） 3350 20.67%
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证
2 722,1 4.46%
券投资基金
3 周立军 315.09 1.94%
北京成泉资本管理有限公司－鑫沣 1 号私募证券
4 217.91 1.34%
投资基金
北京成泉资本管理有限公司－裕霖 1 号私募证券
5 203.68 1.26%
投资基金
6 傅强 171.23 1.06%
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基
7 168.89 1.04%
金
8 卢奇晶 164.8 1.02%
9 新余市安民投资中心（有限合伙） 159.16 0.98%
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－
10 150.78 0.93%
易方达基金－汇金资管单一资产管理计划
2. 补充报告期董事、监事及高级管理人员变动情况
2022 年 7 月 13 日，经上市公司 2022 年第二届临时股东大会审议，增补张
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补充法律意见书
轩哲先生为上市公司第四届董事会的非独立董事。
2022 年 7 月 24 日，由于 LIXIANG 辞去董事、总经理职位，经上市公司第
四届董事会第二十三次会议审议，聘任姚小欣担任公司总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员变动
情况如下：
机构部门 职位 2022 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 30 日 2023 年 2 月 16 日
董事长 姚小欣 姚小欣 姚小欣
董事 李旸 李旸 李旸
董事、董事会秘
郭敏 郭敏 郭敏
书
董事会 董事 LIXIANG -- --
董事 -- 张轩哲 张轩哲
独立董事 汪速 汪速 汪速
独立董事 曾丽萍 曾丽萍 曾丽萍
独立董事 熊鋆 熊鋆 熊鋆
监事会主席 吴建锋 吴建锋 吴建锋
监事会 监事 李刚 李刚 李刚
职工监事 丁玉兰 丁玉兰 丁玉兰
总经理 LIXIANG 姚小欣 姚小欣
高级管理
副总经理 郭敏 郭敏 郭敏
人员
财务总监 LIXIANG LIXIANG LIXIANG
(二) 标的资产及标的公司
本次交易的标的资产及标的公司在补充报告期没有新增事项和变化。
(三) 募资认购方
本次交易的募资认购方八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技在补充报
告期内没有新增事项和变化。
三、 本次交易相关协议
(一) 报告书披露日后新增重组交易补充协议
2023 年 1 月 8 日，紫天科技与重组交易对方签署《购买资产补充协议(二)》，
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补充法律意见书
协议对本次交易的业绩承诺、锁定期安排等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容及形式符合相关法律法规及规范性
文件的规定，对交易各方具有法律效力。
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易新取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易新取得以下批准和授权：
1. 上市公司的新增批准和授权
（1）2023 年 1 月 30 日，本次交易的相关议案已经上市公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
2. 标的公司及重组交易对方的新增批准和授权
（1）标的公司于 2023 年 1 月 6 日召开股东会，同意与上市公司签署《购买
资产补充协议（二）》。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
1、深交所审核通过本次交易；
2、中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得
现阶段所必需的批准和授权，尚需报深交所审核，并经中国证监会同意注册。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程的
规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的
主体资格，均依法有效存续；
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补充法律意见书
（三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得深
交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；
（五）本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程关
于关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完成后
的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，该等承
诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束
力；
（六）本次交易各方所签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买
资产补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议
补充协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部
成就时即可生效并实施；
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻
结等权利限制情形，不存在权属争议等法律障碍；
（八）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（九）截至本法律意见出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文件
的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未履行
法定的信息披露义务的情形；
（十）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质
性条件；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
的签章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 赵 静
杨栎洁
年 月 日
