证券代码：300280           证券简称：紫天科技        公告编号：2023-017




                   福建紫天传媒科技股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福 建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20
日收到深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2023〕第 82 号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据
《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，
现就相关问题回复如下：

    2023 年 2 月 17 日，你公司披露《关于变更公司 2022 年度审计机构的公
告》，不再聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚事
务所），拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太事
务所）担任 2022 年度审计机构。我部对此表示关注，请你公司核实并说明如
下事项：

    1. 请补充说明你公司与苏亚金诚事务所是否就年报审计相关事项存在重
大分歧，前后任会计师沟通交接的具体情况。请独立董事核查并说明本次更换
会计师事务所的原因是否真实准确，是否存在其他导致会计师事务所变更的原
因或事项。

    回复：

    一、变更年审会计师的原因

    2023 年初，公司了解到苏亚金诚原参与并负责公司审计项目的核心团队成
员工作发生了变化，预计无法在公司指定时间内完成 2022 年度审计工作，为
更好地推进审计工作开展，保障公司 2022 年度审计工作的顺利完成，同时考
虑到公司业务发展的需求，公司拟变更年审会计师事务所。

    亚太事务所审计团队成员审计经验丰富，公司认为该审计团队具有较高的
专业水平，可以胜任公司审计服务工作，经综合评估，公司拟聘任亚太事务所
为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。

    二、公司与原聘任的苏亚金诚事务所就年报审计相关事项不存在重大分歧

    依据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册
会计师的沟通》的相关规定，在聘任前，公司组织亚太事务所与前任会计师事
务所苏亚金诚事务所就影响业务承接决策的事项进行了协调沟通，亚太事务所
向苏亚金诚事务所发出了《与前任会计师的沟通函》，苏亚金诚事务所在《与
前任会计师的沟通函》中 “贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上
存在的意见分歧”问题下回复：“执行 2020、2021 年度审计业务时，与该公司
管理层在重大会计、审计等问题上不存在的意见分歧”；在“贵所与该公司监
事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及
内部控制的重大缺陷”问题下回复：“执行 2020、2021 年度审计业务时，未发
现管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷”。双方对公
司变更会计师没有异议，且已经达成一致，后续将就对审计有重大影响的事项
进行持续沟通，以确保亚太事务所获取必要的审计证据。

    苏亚金诚事务所为公司提供了 4 年审计服务，均出具了无保留意见的审计
报告，且截至本回复出具之日，苏亚金诚事务所对公司 2022 年度审计工作尚
未正式开始，亦未执行任何相关的审计程序，公司与苏亚金诚事务所无年报审
计相关事项分歧。

    三、独立董事核查意见

    2023 年 2 月 27 日，根据《关于对福建紫天传媒科技有限公司的关注函》
监管要求，结合第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议材
料、上市公司出具的变更原因说明，发表如下核查意见：“公司拟变更年审会
计师系考虑到业务发展情况和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作
计划，为更好地推进审计工作开展，保障公司 2022 年度审计工作的顺利完成。
亚太事务所审计团队成员审计经验丰富，公司认为该审计团队具有较高的专业
水平，可以胜任公司审计服务工作，经综合评估，公司拟聘任亚太事务所为公
司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。除上述原因外，不存在上市公司
与原聘任的苏亚金诚事务所就年报审计相关事项重大分歧，不存在其他原因或
事项导致会计师事务所变更情形。”

    2. 补充披露你公司在选择亚太事务所过程中，董事会、审计委员会、独
立董事对亚太事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以
及变更会计师事务所理由恰当性等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序
是否充分、结论是否客观，各董事会、审计委员会成员，各独立董事是否勤勉
尽责。

    回复：

    一、拟聘任会计师事务所的基本信息

    1、机构信息

    机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

    机构性质：特殊普通合伙企业

    历史沿革：亚太（集团）前身是 1984 年“河南省财务会计咨询公司”；
1993 年，“河南会计师事务所”更名为“亚太会计师事务所”；1994 年，经财
政部、中国证监会批准，首批取得证券、期货相关业务许可；2001 年，根据《国
务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济
鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制意见的通知》（国办发[2000]51
号）的要求，整体改制为“亚太（集团）会计师事务所有限公司”；2009 年，
为适应经济发展，扩大服务范围，亚太集团会计师事务所迁址北京；2013 年，
根据《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形
式的暂行规定》（财会[2010]12 号）的要求，进一步转制为：亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）；2020 年，办公场所迁至北京丽泽金融街，亚太
（集团）稳居行业排名前 20 强。

    注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
    业务资质：亚太（集团）已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前
具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、
军工涉密业务咨询服务资格。

    是否曾从事过证券服务业务：是

    投资者保护能力：亚太（集团）购买的职业保险累计赔偿限额为 15,859
万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

    是否加入相关国际会计网络：亚太（集团）未加入相关国际会计网络。

    2、人员信息

    截至 2021 年 12 月 31 日，亚太（集团）有合伙人 126 人，注册会计
师 561 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 429 人。

     3、业务信息

    亚太（集团）经审计的 2021 年度业务总收入 10.04 亿元，其中审计业
务收入 6.95 亿元，证券业务收入 1.34 亿元，2021 年度共有上市公司审计业
务客户 49 家，审计收费 0.61 亿元。

    4、执业信息

    亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。

    项目合伙人：田梦珺，2016 年 7 月取得注册会计师执业证书，于 2016 年
11 月在本所执业，现任亚太（集团）会计师事务所项目合伙人，近三年签署
或复核上市公司和挂牌公司审计报告：ST 步森（002569）、蔚蓝航空（834543）、
中科达信（839310）、双元环保（872209）等，具有丰富的审计经验。

    签字注师：任海春，2004 年 7 月取得注册会计师执业证书，现任亚太（集
团）合伙人，近 三年签署或复 核上市公司 和挂牌公司 审计报告： 创源股份
（300703）、通铁股份（834504）、轩瑞锋尚（870099）、博导股份（838970）
等，具有丰富的审计经验。

    项目质量控制复核人：吴长波，亚太（集团）合伙人，2004 年取得注册
会计师执业资格，2015 年开始从事上市公司审计工作，2010 年开始在亚太（集
团）执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 10 份上市
公司审计报告，具有丰富的审计经验。

    项目成员均从事过证券服务业务，无在其他机构兼职的情况。

    5、诚信记录

    亚太（集团）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 23 次、自律监管措施 3 次及
纪律处分 2 次的情况。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚人员 0 人
次、受到行政处罚人员 10 人次、受到监督管理措施人员 48 人次和自律监管
措施人员 6 人次。

    6、投资者保护能力

    职业风险基金 2021 度年末数：2424 万元；

    职业保险累计赔偿限额：15,859 万元；

    近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。

    2020 年 12 月 28 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因
亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承
担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金 1,571 万元及其利息，本所不
服判决提出上诉，2021 年 12 月 30 日二审法院维持一审判决。2022 年 8 月
5 日与投资人达成《执行和解协议》。

    二、公司履行的相关审议程序及独立董事核查意见

    在正式审议拟变更会计师事务所议案前，董事会已严格按照相关审议程
序，提前将亚太事务所相关信息提供给审计委员会、监事会及独立董事，审计
委员会、监事会及独立董事从执业资质、业务能力、人才储备、诚信记录、独
立性等多维度对亚太事务所进行了了解，同时对变更会计师事务所原因及相关
审议程序进行了全面核查，认为不存在其他原因或事项导致会计师事务所变
更。
     2023 年 2 月 16 日，公司独立董事对《关于拟变更会计师事务所的议案》
 出具事前认可意见如下：“公司独立董事对公司聘请 2022 年度财务报告审计
 机构事项进行了事前核查，并发表事前认可意见如下：亚太（集团）会计师事
 务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富
 经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审
 计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工
 作的顺利进行，我们一致同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
 合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，聘期一年。我们同意将该议案提交公
 司第四届董事会第三十三次会议审议。”

     2023 年 2 月 16 日，公司召开董事会审计委员会审议通过《关于拟变更会
 计师事务所的议案》，同意聘请亚太事务所为公司提供 2022 年度的财务审计
 及内部控制审计服务，并将该议案提交公司董事会审议。

     2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
 会第十九次会议，审议通过《关于拟变更会计师事所的议案》，独立董事发表
 了同意的独立意见，具体如下：“经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊
 普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2022 年度财务审计工作的要
 求。公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计
 机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
 则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及公司股东的利益。我们一致同
 意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
 构，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。”

     综上所述，公司变更 2022 年度审计机构相关审议程序充分、恰当，符合
 有关法律法规的规定，各董事会、审计委员会成员保证信息披露的内容真实、
 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各独立董事勤勉尽责，
 详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，

     3. 2022 年 5 月 24 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对你公司 2019
 年至 2021 年年度财务报告年审会计师林雷、徐岑出具《行政监管措施决定书
【2022】56 号》，对二人采取出具警示函措施的监管管理措施。警示函显示，
 林雷、徐岑在审计你公司 2020 年度财务的执业过程中存在未对函证程序保持
必要的控制、未对信息系统数据准确性保持应有的职业怀疑、未对部分推广链
异常保持应有的职业怀疑等问题。请详细说明亚太事务所与苏亚金诚事务是否
就上述问题进行详细沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对
措施。

    回复：

    一、与前任注册会计师的沟通

    亚太事务所项目团队按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注
册会计师与后任注册会计师的沟通》及其应用指引的规定，通过快递方式向前
任会计师发出了沟通函，就公司管理层诚信、前任会计师在重大会计、审计等
问题上与公司管理层存在的意见分歧、前任会计师向公司治理层通报的管理层
舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷、导致公司变更会计师
事务所的原因等事项进行沟通，并取得了前任会计师的回函，回函提请关注公
司互联网业务及其相关信息系统。

    亚太事务所项目团队就以下问题与前任会计师进行了详细的沟通：

    1、函证地址为实际经营地址而非注册地址

    公司客户及供应商存在部分注册地址在海外和香港的情况，但是实际运营
团队基本均在境内，分布于广州、北京、上海、深圳等城市。为减少疫情影响、
提高客户及供应商回函意愿及速度，2021 年公司提供的发函地址部分为其实际
经营地相符。针对主要客户和供应商函证地址的情况，审计人员通过走访程序
核实其境内地址的真实性。

    2、部分推广链异常不会影响信息系统数据准确性

    公司产品在上线前，均会对推广链接的跳转打开进行测试，以排除由于产
品问题导致推广链接无法打开的情况。按照行业惯例，已上线产品推广链接可
能出现未能成功打开的情况，原因如下：行业内投放的移动数字广告具有时效
性，广告主会根据数据表现（点击转化率等）调整广告策略以达到收益最大化，
若广告表现不佳，会被及时下线撤换，通常广告的有效性在数小时到两周不等，
但都为短时效，过期即无法访问，同一个广告素材在不同时间上线，所属的 URL
亦会变化，导致前一个链接失效广告主已将产品下架，产品无服务器承载导致
推广链接失效。

    公司与合作方采用 CPI 模式进行结算。由于公司在衡量广告效果时，是以
CVR（转化率=安装量/点击量）作为指标，因此公司的侧重点在于用户是否成
功下载推广链接上的产品，而非是否成功向用户跳转相应广告弹窗。换言之，
如用户点击推广链接后无论出于何种原因未能成功下载产品，则相应行为的
CVR=0。

    运营数据通常保存在双方服务器中，数据由用户手机、手机端 APP、双方
服务器全闭环技术侧自动生成，过程中无人工参与，即不存在过程修改。服务
器中数据具备多重校验和安全机制，防止数据被后期篡改。

    因此，衡量广告投放效果的指标在于安装，且推广过程无人工参与，双方
程序化校验，如能与客户结算收入，说明推广链接有效，因此公司无需对未成
功打开推广链接的数据进行统计。

    部分推广链接异常只代表当前时段该广告已下架，而之前通过推广链接达
成的安装量已经被广告主和公司系统所统计。每月初，广告主以自有系统统计
结果为依据，根据安装量制作明细账单跟公司数据核对并进行结算。推广链接
只是实现安装的中间环节，是达成安装的路径，并不作为双方结算的依据和结
果。由于推广链接数据量巨大且不作为结算依据，行业内没有完整保存推广链
接的惯例，同时也不会影响信息系统数据准确性。

    在审计现场执行抽查点击推广链接程序时，由于存在时效性及有效性的原
因，公司存在无法成功打开的推广链接情况，审计人员对无法点开的链接询问
原因，并结合其他审计程序比如核对系统数据和结算单、函证、访谈、抽查安
装日志、通过黑盒测试方式（在不考虑程序内部结构和内部特性的情况下，对
输入数据与输出数据的对应关系进行测试）验证 API 接口的数据同步功能等。

    二、就有关情况与公司管理层进行沟通及后续措施

    亚太事务所项目团队就有关情况与公司管理层进行了交流，了解函证程
序、信息系统数据准确性和部分推广链异常等情况出现的原因和现状。公司管
理团队、业务团队亦相对稳定，对公司经营情况和各项业务流程较熟悉，具有
较强的执行力，在 2022 年报审计过程中，管理层及各部门同事将全力配合审
计工作，从时间、人力、效率等方面全力配合亚太事务所项目组的审计工作，
确保本次审计工作及时、高效、高质量完成。

    4. 结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明亚太事务所是否有充
分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核
计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。

    回复：

    亚太事务所已经履行了必要的项目沟通、风险评估、独立性调查等项目承
接程序，与前任会计师事务所苏亚金诚事务所进行了充分沟通，且与公司相关
人员进行了初步接洽，对公司的经营情况、财务状况以及重大事项和风险进行
了初步了解。根据对公司的业务规模、审计风险等方面的评估，亚太事务所计
划于公司股东大会表决通过后开始审计，并于 2023 年 4 月中旬出具审计报告，
亚太事务所有充分时间保证年审项目的顺利开展，且相关审计、复核计划符合
《中国注册会计师审计准则》有关规定，后续亚太事务所将严格按照《中国注
册会计师计准则》履行必要的审计程序，取得充分、有效的审计证据，在审计
工作的基础上发表恰当审计意见。

    特此公告。




                                         福建紫天传媒科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                            二〇二三年二月二十八日