证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-019
福建紫天传媒科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 3 日
收到深圳证券交易所《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号），问询函全文
内容如下：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规
则》）等有关规定，我所重组审核机构对福建紫天传媒科技股份有限公司（以
下简称上市公司或紫天科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行
了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建
豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的
资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内
容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业
发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发
展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源
积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获
取用户数据的良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告
期内，标的资产研发费用均为 0 元，无专利权，4 名核心人员均为广告、营销
背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，
供工作人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥
有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、
多触点归因、营销组合优化等营销工具。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告
业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步
披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大
数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产
豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平
与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄
密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台
方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，
广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续
经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露
是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据
库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合
标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体
体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金
额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是
否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）标的资产的客户为各行业的广告主、广告投放媒体
代理商和广告主的广告服务商，标的资产的销售模式包括直接销售和渠道销
售，主要销售模式为渠道销售，指标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主
的广告需求；（2）标的资产互联网流量精准广告营销业务系帮助广告主在京准
通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，与广告主根据消耗金额按服务费
比例确定收入，验收指标包括 ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单击点击成
本）等；客户主要分为京东集团等平台方大客户和一般客户，大客户具有出售
广告资源需求，一般客户具有在媒体平台投放广告的需求，主要客户包括京东
集团、杭州奈斯互联科技有限公司（以下简称杭州奈斯）、广州舜飞信息科技
有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司（以下简称
宜搜科技）；（3）标的资产品牌数字化线上服务业务包括提供用户管理、产品
设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，与互
联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验
收指标上的差异，即以投放执行的数据收集分析为主与以广告投放服务为主，
同样根据消耗金额按服务费比例确定收入；标的资产官网资料显示，标的资产
为伊利液奶京东旗舰店提供全年代运营服务；（4）新零售直播内容服务客户目
前主要为内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，标的资产服务内容包
括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，主要采购
直播主播服务及坑位费，根据直播间实际 GMV 向客户收取一定比例服务费，从
而获得相应的收入和利润。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客
户和直接销售获取广告主客户签订的合同之间的差异，包括但不限于合同签约
主体、具体服务对象、服务价格、合作期限、结算主体及政策、广告投放效果
考核主体等；（2）用简明易懂、客观平实的语言披露标的资产互联网流量精准
广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模
式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同
角色的定位及其作用，进一步分析论证标的资产在前述业务模式中的贡献及价
值；（3）区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的
资产互联网流量精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业
务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算
方式及频率等，分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结
算下的客户名称、收入金额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论
述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定，并进一步披露申请文件介绍
该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为
头部媒体平台及平台代理商的合理性，申请文件对于标的资产该业务模式的表
述是否真实、准确、完整；（4）结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开
展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的
差异表述是否真实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认
是否符合企业会计准则的规定，与客户结算方式及频率，以及如涉及向同一客
户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式；（5）
结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内容服务业
务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属
与业务涉及“网红经济”情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的
可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV 的获取途径
及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企
业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金发行股份的认购方新余八重
科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科
技有限公司（以下合称认购对象）均成立于 2022 年 3 月，注册资本均为 100
万元人民币，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕所控制，上层权益持有
人还包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）、南京紫天铂源科技有限公
司与何倩，认购资金来源为上市公司实际控制人自有或自筹资金，认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让；（2）本次交易前后上市公司控股股东
新余市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人持股比例由 20.67%上升至
29.08%；刘杰、丁文华合计持股比例为 21.67%，承诺无条件且不可撤销的放弃
表决权，且如将股份协议转让时也保证受让方同意遵循放弃表决权的承诺。
请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本
次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资
人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产
抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、
足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公
司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形；（2）认购对象上
层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，以及控股股东、实
际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，是否符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；（3）结合本次交易前后刘
杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况、本次认
购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性、上市公司实际控制人、刘
杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购对象是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易是否存在通过认购
配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权发生变化，是否存
在规避重组上市的情形；（4）测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况
下本次交易对上市公司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交
易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充
披露配套资金无法足额募集的风险及应对措施；（5）交易对方保证协议转让股
份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交易对方或协议转让股份受让方违反
承诺情况下的违约责任约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大
华会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售
服务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94
万元、5,328.10 万元、7,560.32 万元；截至报告期末标的资产货币资金余额
为 1,977.41 万元；（2）报告期各期末，标的资产未分配利润分别为 6,259.88
万元、11,028.21 万元、17,458.87 万元，其他应收款分别为 6,929.20 万元、
12,490.76 万元、13,444.62 万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产
与股东刘杰、深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金
占用，刘杰采取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金
主要用于刘杰购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘
姣成为众信联动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展
合作，标的资产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资
金周转；报告期各期末，标的资产预付款项金额较小；（4）截至报告书签署日，
上述资金占用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸易有
限公司（以下简称讯集贸易）的借款，借款本金 11,000 万元，年利率 4.35%，
借款期限至 2023 年 12 月，公开资料显示，讯集贸易参保人数为 0，股东未实
缴出资，2022 年 11 月股东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金来源为
流动资金及自筹资金；（5）标的资产因 2017 年度至 2018 年度未按规定申报缴
纳增值税、城市维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法行为，
被税务部门出具《行政处罚决定书》，共计罚款 983.40 万元；（6）2022 年 10
月，标的资产注册地址由深圳市变更至福州市，2023 年 1 月，福州市台江区税
务局出具《关于福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显示，标的资
产应于 2023 年 5 月 31 日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有应缴未缴税
费，具体金额以核定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同意不进行行
政处罚。
请上市公司补充披露：（1）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情
况、盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及
应缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标
的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营
业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配
利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环
的情况；（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合
《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否
具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩
承诺补偿能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限
于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式
（如有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的
资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与
资金周转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是
否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信联动
唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与众信
联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够
履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是
否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚
未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以
及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真
实、准确、完整；（4）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费
纳税地点，福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在
被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）截至回函
日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费的支付能
力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；（6）结合历史
时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴纳税
费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说明标的资产是否
已建立针对性内控制度并有效运行。
请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
5.请独立财务顾问、会计师对以下事项进行核查并出具专项核查报告：（1）
标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资产商业
模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；（2）标的资产报告期期初未
分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性、应缴税费未及时缴纳的
原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、营业收入的真实性、成本
费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业
务、虚增收入和利润的情况；（3）关联方资金占用的具体用途，是否存在体外
资金循环的情形；（4）对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人
员、主要业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进
行核查并发表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商
及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情
形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、
银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。请独立财务顾问、会
计师逐项说明就上述各事项的具体核查程序、核查方法、核查覆盖率，以及相
关核查范围是否足以支撑其核查结论。
请独立财务顾问、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项
目的履职尽责过程，包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组
核查工作和工作底稿的复核情况等。
6.申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产收入确认金额的计算公
式为项目总消耗金额乘以约定的服务费比例，除约定固定服务费比例的客户
外，标的资产在与京东集团的合作过程中约定浮动服务费比例（3%-6%），该浮
动服务费比例通过 ROI 考核确定，存在因广告投放效果而调整服务费收入比例
或客户对标的资产返点的情形；（2）京东集团与标的资产的结算政策主要分为
常规项目和市场费项目两部分，常规项目以自然季度为结算周期，结算政策于
常规项目执行完毕后发布，其中频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定 3.25%
服务费，非频道活动在消耗基础上按照 2.25%+X 进行返点，X 为广告投放效果
考核结果；市场费项目根据项目考核指标完成情况划分阶梯等级，按最终适用
的阶梯等级确定服务费比例。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，
合同约定服务费比例的确认依据，并结合同行业可比公司情况、标的资产业务
规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，
是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；（2）标的资产与京东集团客户
结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在固定服务费比例和对标的资产进
行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收
入分别为 9,547.89 万元、11,396.42 万元、11,739.26 万元，2022 年 1-9 月收
入大幅增长，主要系标的资产开拓了服务费比例较高的新客户；（2）标的资产
主要通过商务拜访及商务谈判、公开招标等途径获取广告商，报告期内除主要
客户京东集团的获取途径为公开招标外，其余广告商的获取途径均为商务拜访
及商务谈判，2020 年至 2022 年 1-6 月通过商务拜访及商务谈判获取客户的销
售金额占比从 13.31%增长至 85.89%；（3）标的资产核心人员刘杰约定了服务
期限与竞业禁止条款，交易对方同意督促其他核心人员在任职期限内及离职后
2 年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内实施竞业禁止。
请上市公司补充披露：（1）结合历史年度业绩增长情况、关键股东及高管
对主要客户取得的贡献及影响力情况、新客户的取得方式及合同续期约定、所
处行业发展趋势与竞争程度、行业壁垒、主营业务模式及可复制性，并对比同
行业可比公司可比业务模式的差异及收入增长情况等，披露标的资产业绩增长
的可持续性；（2）结合标的资产核心人员认定的完整性、核心人员的具体任职
情况及贡献、核心人员流失对标的资产持续经营和竞争优势的影响、服务期限
与竞业禁止约定情况等，补充披露交易完成后上市公司保持标的资产核心人员
稳定的具体措施及有效性，并对交易后标的资产核心人员流失导致的标的资产
业绩下滑进行风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）2020 年至 2022 年 1-9 月，标的资产互联网流量精
准广告营销收入分别为 7,272.06 万元、6,837.46 万元、9,200.77 万元，新零
售直播内容服务收入分别为 831.06 万元、3,660.64 万元、1,943.07 万元；（2）
预测 2022 年至 2027 年，标的资产互联网流量精准广告营销收入分别为
15,672.37 万元、22,649.06 万元、28,901.89 万元、34,456.70 万元、38,927.09
万元、42,425.46 万元，新零售直播内容服务收入分别为 3,850.46 万元、
6,132.08 万元、8,396.23 万元、9,952.83 万元、11,509.43 万元、13,018.87
万元。
请上市公司补充披露：（1）2022 年标的资产实际实现业绩情况，与预测结
果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）
结合报告期内互联网流量精准广告营销收入波动情况、在手框架合同或订单、
客户及媒体资源平台拓展、投放消耗量预测及服务费比例预测等，披露互联网
流量精准广告营销预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性；（3）结
合报告期内新零售直播内容服务收入实现情况、对单一大客户是否存在依赖及
合作的稳定性、合同期限及续期条件、在手订单情况、新客户拓展计划、直播
场次预测及直播间 GMV、服务费比例预测等，披露新零售直播内容服务预测期
收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.申报文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产互联网流量
精准广告营销业务为其主要收入来源，毛利率分别为 85.33%、80.91%、93.73%，
同行业可比上市公司毛利率平均值分别为 5.42%、6.34%、5.76%，差异主要系
标的资产的业务模式、收入确认原则与同行业可比上市公司不同；标的资产以
广告服务商开展业务，由客户在投放平台设立账户并充值，标的资产代为进行
流量采购，因此在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本主要为人
工成本开支；同行业可比上市公司以广告代理商的身份开展业务，需要参与广
告投放及流量采购，因此在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本；（2）
报告期内，标的资产员工数量分别为 97 人、130 人、120 人，平均薪酬分别为
17.12 万元/人、13.96 万元/人、14.07 万元/人，2021 年人均工资下降主要系
当年新入职普通员工 50 人，该部分员工平均工资为 7,977 元/月；同行业可比
公司天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份 2020 年人均工资分别为 13.51
万元/人、23.50 万元/人、23.28 万元/人、44.08 万元/人，2021 年分别为 15.75
万元/人、25.30 万元/人、23.22 万元/人、51.43 万元/人。
请上市公司补充披露：（1）标的资产的互联网流量精准广告营销业务模式
不涉及流量采购是否符合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体
差异及各自竞争优势；（2）结合同行业可比上市公司的盈利模式、具体的收入
确认政策、服务费比例或返点比例、成本具体构成等，披露标的资产互联网流
量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司的合理性及可持续性；
（3）标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均
创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理
性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公
司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件及创业板问询回复显示：（1）截至 2022 年 9 月末，标的资产
应收账款账面价值为 9,246.71 万元，较期初增长了 299.45%，标的资产通常给
予客户 1-3 个月的信用期，应收账款余额增加主要系 2022 年 10 月标的资产变
更注册地址、确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款；（2）截至 2022
年 9 月末，标的资产前五大应收账款欠款方中杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技
为标的资产 2022 年 1-9 月新增主要大客户，标的资产对上述三大客户的信用
政策分别为收到发票后 90 天内支付、7 天内支付、10 个工作日内支付，其中
与杭州奈斯、广州舜飞合同约定服务费比例分别为 7%、6%。
请上市公司补充说明：（1）截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存
在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分；（2）报告期内，标的
资产前五大客户的信用政策，以及 2022 年 1-9 月新增主要客户杭州奈斯、广
州舜飞、宜搜科技的信用账期存在差异的原因，是否存在通过延长信用政策获
取较高服务费比例的情形；（3）标的资产变更注册地址的背景、原因及其必要
性，除未及时开具发票导致 2022 年上半年应收账款增加外，是否对标的资产
经营活动产生其他影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件及创业板问询回复显示，2022 年 1-6 月，标的资产前十大供
应商中包括上海高圣汽车用品有限公司和江苏赛夫绿色食品发展有限公司，采
购内容分别为分析报告和网络广告投放，企查查显示上述两家供应商的主营业
务分别为汽车养护品、汽车配件等和跨境快消品股权投资及代理销售。
请上市公司结合上述两家供应商的主营业务、采购的具体内容等，补充说
明标的资产向上述两家供应商采购的原因及必要性，采购内容的合理性，是否
与标的资产主营业务相关。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，报告期内，标的资产净利润分别为 5,231.34 万元、
4,787.52 万元、6,430.66 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,632.36
万元、6,743.44 万元、530.47 万元。
请上市公司补充说明：（1）2022 年标的资产已实际实现经营活动产生的现
金流量，是否较 2021 年大幅下滑，标的资产未来能否产生持续、稳定的现金
流量；（2）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，
包括但不限于具体差异项目及金额、差异原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示：（1）上市公司此前主要从事锻压设备的研发、生产和
销售，于 2018 年 5 月完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶
视）70%的股权，进入楼宇广告市场，并于 2019 年 4 月收购其剩余 30%股权；
2019 年 12 月收购里安传媒有限公司（以下简称里安传媒）100%股权，布局互
联网广告业务，并于 2020 年 10 月通过里安传媒收购 Clockwork Goblin Tech
Corp.（以下简称 Clockwork），截至 2021 年末前述收购共形成商誉原值
82,192.94 万元，上市公司在 2021 年末对亿家晶视计提商誉减值 2,830.64 万
元，本次交易将形成商誉 124,945.41 万元；（2）2022 年 1-9 月，上市公司营
业收入同比下降 26.87%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 70.84%，
最近两年及一期应收账款持续增长且期末应收账款占总资产的比例为 43.80%。
请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程；
（2）结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的的
整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实
际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的
充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管
理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示：交易对方承诺 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 10,000 万元、13,500 万元、16,500 万元、19,500 万元。
请上市公司结合标的资产 2022 年实际业绩实现情况、未来业务发展预期
等补充披露承诺业绩的可实现性，结合交易对方股份分期解锁安排进一步详细
测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，并结合交易对方的个人财务状
况、业绩承诺补偿能力等充分披露业绩承诺补偿相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请文件显示：标的资产静态市盈率、EV/EBIT 分别为 29.23、21.67，
低于可比交易案例平均值 51.43、31.38，市净率 9.33 高于可比交易案例平均
值 5.77，主要系标的资产以轻资产模式运营所致；可比交易案例中，国旅联合
静态市盈率、EV/EBIT 分别为 129.58、63.79，明显超出其他可比交易案例；
标的资产同行业可比上市公司市净率平均值 1.72，亦显著低于标的资产数据。
请上市公司补充说明：（1）结合国旅联合交易类型、相关指标与其他案例
的差异及原因等，补充说明国旅联合的可比性，是否存在通过刻意规避可比案
例而选取非可比案例的情形；（2）结合所选取同行业可比上市公司与可比交易
案例中交易标的的业务等情况，补充说明标的资产运营模式与比较对象存在明
显差异的原因及合理性，同行业可比上市公司、可比交易案例选取的适当性，
并进一步对比分析本次交易评估作价的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请文件显示：刘杰于 2018 年 2 月入职标的资产，后经与林大江沟通
协商后决定由林大江代刘杰持有标的资产 40%的股权，2018 年 12 月 27 日，丁
文华将其所持公司 40%的股权以 40 万元的价格转让给林大江，标的资产注册资
本为 100 万元。
请上市公司结合上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况，补充说
明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖任职期间的薪酬
支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产
历史期间的费用列支是否完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请上市公司在重组报告书中补充披露最近一年一期的备考资产负债
表，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》的规定更新申请文件，并全面梳理、完善申请文件内容，确
保符合中国证监会和交易所的相关规定且不存在低级错误，切实提高信息披露
质量。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时
公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本
问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补
充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重
组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告
书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报
告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询
的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构
等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复
文件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满
前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公
告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。”
目前，公司正针对上述问询组织中介机构及相关各方进行回复，公司将及
时披露对问询回复的相关情况。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》为公司指定的信息披
露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月七日
