证券代码：300280              证券简称：紫天科技        公告编号：2023-022




                    福建紫天传媒科技股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
             报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买刘杰、丁文华持有的福建豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时，
公司拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次重
大资产重组”）。
   公司于 2023 年 2 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理福建紫天传
媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证
上审〔2023〕42 号），并于 2023 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所上市审核中心
出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号）（以下简称“审核问询函”）。
   根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，
并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则对《福
建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应
的修订、补充及完善。
   重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与
重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
     章节                                    修订情况
      声明         1、对标题和段落格式进行修订调整。
      章节                                    修订情况
      释义        1、根据正文补充更新内容对相关释义进行补充或修订。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，新增“一、本次重组方案概览”、
  重大事项提示 “二、募集配套资金情况的简要介绍”，删除原“一、本次交易方案概
                  述”、“二、本次交易的性质”、“五、本次交易各方做出的重要承诺”。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，新增“六、本次交易相关方作出的
                  重要承诺”、新增本次交易符合全面注册制相关规定的部分内容；
第一节 本次交易概
                  2、根据注册制相关规定修改重组报告书中涉及的法规名称和内容；
        况
                  3、根据审核问询函要求，补充披露募集配套资金锁定期安排、本次交
                  易对上市公司的影响。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充披露影响交易对方独立性的协
                  议或其他安排；补充披露交易对方与上市公司控股股东和实控人之间不
第三节 交易对方基
                  存在关联关系的说明；
      本情况
                  2、根据审核问询函要求，补充披露募集配套资金认购方的资金来源、
                  认购资金的能力等。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充标的公司是否涉及司法强制执
                  行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况、标的公司会计政策、会计
第四节 交易标的基
                  估计和财务报表编制基础等；
      本情况
                  2、根据审核问询函要求，补充披露标的公司主营业务情况、员工数量
                  与业务规模等的匹配情况等。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充披露本次交易符合全面注册制
第五节 发行股份情 相关规定的情况；
       况         2、根据审核问询函要求，补充披露募集配套资金锁定期安排、募集配
                  套资金失败的补救措施、本次交易对上市公司股权结构的影响等。
                  1、根据审核问询函要求，补充披露 2022 年标的公司实现业绩情况与预
第七节 本次交易主
                  测结果是否存在重大差异、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺
      要合同
                  补偿能力。
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充披露本次交易符合全面注册制
第八节 交易的合规 相关规定的情况；
      性分析      2、根据审核问询函要求，补充披露本次交易符合《重组管理办法》第
                  四十三条的规定的核查等。
                  1、根据审核问询函要求，补充披露标的公司所处行业特点、标的公司
第九节 管理层讨论
                  核心竞争力和技术水平等特点、标的公司财务状况和盈利能力分析、本
      与分析
                  次交易对上市公司的持续经营能力影响和未来发展前景影响的分析等。
第十节 财务会计信
                  1、补充披露上市公司备考财务报表的编制基础和方法等。
        息
第十二节 本次交易 1、根据审核问询函要求，补充披露本次交易完成后标的公司核心员工
    的风险因素    流失的风险、业绩承诺补偿风险等。
第十三节 其他重要 1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充披露本次交易符合全面注册制
      事项        相关规定的情况。
第十四节 独立董事
                  1、根据《格式准则第 26 号》规定，补充披露独立财务顾问及法律顾问
及相关中介机构的
                  根据全面注册制相关规定发表的结论性意见。
      意见
特此公告。




             福建紫天传媒科技股份有限公司
                     董   事   会
               二〇二三年三月三十一日