证券代码：300280            证券简称：紫天科技             公告编号：2023-021




                     福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份即支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
                   全面注册制相关规定的专项说明


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“上市公司”、“本公
司”）拟发行股份及支付现金购买刘杰、丁文华持有的福建豌豆尖尖网络技术有
限公司（以下简称“豌豆尖尖”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），
同时，上市公司拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金 不超过
75,000.00 万元（以下简称“本次交易”），发行对象为上市公司实际控制人郑岚和
姚海燕控制的新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有
限公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称“铂欣科技”）、
海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）。
    本公司对本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的情况进 行了核
查，现进行说明如下：
    一、本次交易符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定
    本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构、完善的内部控制制度，
通过建立并严格执行《公司章程》、各项制度，规范公司运作，保护全体股东利
益。
    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易
后的业务运作及法人治理要求。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）的规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易拟购买豌豆尖尖 100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精准
广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服
务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
    根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，“广告创意、策划、设计、
制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。
    综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
    因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
    本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
    因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
    4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报。
    因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
    5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
    本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、
对外投资的相关情形。
    因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
    （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
    本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公司
与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方
业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合理、公
允，未损害上市公司和股东合法利益。
    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。豌豆尖尖为合法
设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不
涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不
发生变化。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
    本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双
方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润
增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的
持续经营能力。
    此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导
致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部
控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的
利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交
易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构
    （八）本次交易上市公司控制权未发生变更
    本次重组前，上市公司的控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），实
际控制人为郑岚和姚海燕。本次重组完成后，上市公司控股股东为新余市安常投
资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
    （九）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利
影响的同业竞争
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力

    上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告
营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交易完
成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一
步获得新的利润增长点。
    本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                             单位：万元
                        2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
          项目
                           备考前            备考后           备考前          备考后
 总资产                     435,609.74        586,537.91      346,992.42      489,097.58
 营业收入                   100,374.48        112,113.75      165,018.04      176,414.46
 利润总额                    11,879.67         20,649.54       38,758.67       45,405.78
 净利润                       9,275.09         15,705.75       30,955.29       35,742.81
 归属于母公司股东净
                              9,232.21         15,662.87       31,031.20       35,818.72
 利润
 基 本 每 股收益（元/
                                   0.57              0.60            1.91           1.37
 股）
    注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

    本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，总资产、
归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益增加，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    （1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
    本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的
公司 100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本
次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司 5%以上的股份，根据《创业板
上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次发行股份募
集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为上市
公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
    为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小
股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交
易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承
诺。
    （2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
    截至重组报告书出具日，本次交易前上市公司控股股东为新余市安常投资中
心（有限合伙），实际控制人为郑岚、姚海燕，控股股东所控制的其他公司及企
业与标的公司不存在同业竞争。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股
东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业
务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
    为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、重组交易对方已
做出关于避免同业竞争的书面承诺。在本次重组后，实际控制人单独控制的或者
作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
    ①以任何形式从事与标的公司及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
    ②以任何形式支持标的公司及其控股企业以外的其它企业从事与上 市公司
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活
动；
    ③以其它方式介入任何与标的公司及其控股企业目前或今后从事的 主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
    （3）独立性
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上市公
司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。

    （十）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计
报告。
     （十一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     （十二）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
     （十三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
     上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都
形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高
了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告
服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核
心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，
进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
     上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互 联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发
展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒
体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战
略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提
升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
     上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精
准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从
事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支持。标的公
司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广
告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等方面
产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
     （十四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规
定
     《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 12
号》”规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注
册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关 规定办
理”。
    上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科技、
铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过 75,000.00 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。本次交易由深交所并购重组审核委员会予以审核。
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及
中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例用于补充标的公司
流动资金的部分为 32,500.00 万元，占本次交易作价的 23.21%，占募集配套资金
总额的 43.33%，即不超过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的
50%。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定和《证券期货法律适
用意见第 12 号》规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
    三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行
注册管理办法》”）规定的发行条件
    （一）上市公司本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
    （二）上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理
办法》第十二条规定。
    （三）上市公司本次拟向八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股
份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
    （四）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次交易上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为上市公司实际控制人郑
岚和姚海燕控制的公司八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，定价基准日
为本次发行股票的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告日。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定。
    （五）本次募集配套资金认购方自本次募集配套资金发行股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
    四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持
续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称“《重组审核规则》”）的规定
    （一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
    根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”；根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
    标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家
产业政策。
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”，与
上市公司处于同行业。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在
创业板上市的行业清单。综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第八条的规定。
    （二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组管理办法》第四
十五条的规定
    《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
上市公司股票交易均价之一。”
    《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会 议决议
公告日，本次发行股票购买资产发行价格确定为 17.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价原则符合《持续监管办法》第二
十一条和《重组管理办法》第四十五条规定。
    五、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》的规定
    本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情
形。
    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
    六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）的规定
    （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
    1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
    2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。标的资产不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性。上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与其控股股东、实际控制人将
继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。上市公司拟购买资产有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响
的同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中
小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方均已出具承诺，
保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立。
    因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定。
    （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定
    截至本专项说明出具日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
    因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定。
    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的规定。
    七、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 15 号》”）的规定
    截至本专项说明出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，亦未设置发
行价格调整方案，符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
    综上所述，本公司认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》等相关法律法规对发行条件的规定，本次交易符合全
面注册制的相关规定。

   特此公告。




                       福建紫天传媒科技股份有限公司
                                董   事   会
                           二〇二三年三月三十一日