广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
目 录
释义 ........................................................................................................ 2
问题一 .................................................................................................... 5
问题三 .................................................................................................. 38
问题四 .................................................................................................. 50
问题十七 .............................................................................................. 74
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释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，
以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份
补充法律意见书
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
（四）
资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
其他释义，如无特别说明，与本所律师出具的《广东华商律师事务所关于福
建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的
释义一致。
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受福建紫天传媒科技股份有限公
司（以下简称“贵司”）委托，担任贵司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已根据《证券法》《公司法》《重组管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于福建紫天传
媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于
福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联 交 易 的补 充 法 律意 见 书 （ 一） 》 （ 以下 简 称 “《 补 充 法律 意 见 书
（一）》”）、《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行
股份及 支付现 金购 买资产 并募 集配套 资金 暨关联 交易 的补充 法律 意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关 联交易 的补充 法律意 见书 （三） 》（以 下简称“ 《补 充法律 意见书
（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 3 日发出《关于对福建紫天传媒科技股
份有限公 司发行股 份购买 资产并 募集配 套资金申 请的审 核问询 函》（ 审核函
【2023】03005 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师针对《审核问询
函》涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进一步核查和验证后，出具补充
法律意见书（四）如下。
本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为贵司本次交易必备的法定文
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件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书（四）仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何
其他用途。
本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。除本补充法律意见书另有说明
外，本所律师在《法 律意见 书》《补 充法律意 见书（一 ）》《 补充法律 意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书，本
补充法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中相同用语的简称及
含义一致。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，发表补充法律意见如下：
4
问题一
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建
豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标
的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播
内容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）
行业发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技
术发展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据
资源积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业
务 获 取 用户 数 据的 良 性闭 环 ，但 标 的资 产 不涉 及 个人 信 息的 采 集、 存 储 ；
（3）报告期内，标的资产研发费用均为 0 元，无专利权，4 名核心人员均为广
告、营销背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用
数据库，供工作人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营
销平台拥有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购
物路径、多触点归因、营销组合优化等营销工具。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广
告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一
步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行
业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的
资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术
水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数
据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等
平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关
系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产
持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信
息披露是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引
擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；
（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同
效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成
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本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第
四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、
运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资
产协同效应的具体体现
（一）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运
营模式、主要客户等与标的公司的异同
1.上市公司与标的公司经营发展战略的异同
（1）上市公司的经营发展战略
上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提
升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自
2018 年 5 月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的
行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积
累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在
互联网广告领域已经具备一定行业地位。
随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务 受行业影响有所波
动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行
业发展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品
牌为发展战略。
（2）标的公司的经营发展战略
标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势， 专注于服务电商客
户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全
链路的综合互联网广告服务。
综上，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公
司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
2.上市公司与标的公司具体业务范围的异同
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（1）上市公司的业务范围
上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，
通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动
化的程序 DSP 帮助广告主（游戏、电商及工具类 APP）实现网络投流服务分配
广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度
提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进
行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源
的采购及投流服务。
上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类 APP 或游戏广告主与代
理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用
户为目的。
（2）标的公司的业务范围
标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、
设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历
史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。
通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可
以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。
借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标
的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进
而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
综上，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似 均为互联网广告业
务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司具体业务的打通与执行，不
会出现行业壁垒和认知偏差。
3.上市公司与标的公司运营模式的异同
（1）上市公司的运营模式
上 市 公司 通过 实 现广 告主 客户 或 者广 告商 在互 联 网的 广告 投放 需 求
（CPA、CPC、CPS 等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
（2）标的公司的运营模式
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标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放
服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
综上，上市公司与标的公司在运营模式上略有差异，但均以实现广告主及
广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人
员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
4.上市公司与标的公司主要客户的异同
（1）上市公司的主要客户
报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量
科技和科大讯飞等。
（2）标的公司的主要客户
标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东
商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博
广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完
成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快
速切入电商互联网广告领域。
综上，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司
与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。
（二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
1.上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
（1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术
的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断
变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算
等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为
基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着
优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定
位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
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定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作
内容的能力将显得尤为重要。
（2）标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开
展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化
的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例
库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，
标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的
广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管
理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客
户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进
步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的
互联网广告投放形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成
了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术
朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公
司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和
客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库
大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的
服务能力，提升上市公司广告投放效果。
2.上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
（1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，
拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往
六年的互联网广告大盘，从 2017 年接近 3,000 亿增长至 2022 年近 9,500 亿，复
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合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预
测 CAGR：34%，2022 年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，
2022 年占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均
在 2022 年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实
现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用
户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、
用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广
告主与代理商的服务能力。
（2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮
助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，
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旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业
链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易
完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟
流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉
与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价
格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数
据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实
现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以
更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
3.上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百
度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告
商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、
广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完
成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引
擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力
4.上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
（1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终
端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服
务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议
价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的
案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商
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的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的
行业品牌的战略目标。
（2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头
部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公
司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能
力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范
围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步
提升现有业务的市场占有率。
（3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效地接收和消化标的公司的电商客户及精准
投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品
牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名
度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标
的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强
对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一
步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步
提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略
等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众
拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提
升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更
多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和
最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广
度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
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及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司
发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户
资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
二、结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争
对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式
等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌
豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模
仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实
质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商
业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞
争对手的业务与技术水平
1.标的资产所处行业大数据等技术发展趋势
（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势
随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人
群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个
广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精
准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放
价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来
越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合
投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群
体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过
更好地帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的
客户青睐与粘度。
（2）豌豆引擎的技术水平及使用现状
1）豌豆引擎案例库的技术水平
标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程
中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价
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位、受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多
维度用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果
数据（展示、点击、ROI 等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优
化，最终形成了豌豆引擎案例库。
2）豌豆引擎的使用现状
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来
越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复
合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、
群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重
要。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提
案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几
个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预
判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全
链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉
设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服
务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业
务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供定制化的选品、人
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群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，
为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎
的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过
程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广
告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。
2.主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
（1）深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）
印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运
营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商 ECRM 营销、跨界营销等。
根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖
掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，
从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进
行触达和激发，利用数坊 4A 模型进行用户 LTV 全链路管理，帮助客户进行会
员营销管理，实现品牌消费者资产最大化。
（2）引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）
引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内
容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。公司以市场洞察与品牌咨询为
引领,为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱
乐内容定制与发行、娱乐内容 360 度整合营销传播、社会化媒体传播等服务的
综合性传播服务，营销上以直接客户为主。公司已实现传统营销传播公司向数
字 化 、 内容 化 的新 型 整合 营 销传 播 公司 转 型， 已 经 完成 电 视、 网 络视 频 、
OTT、手机、PAD、户外 LED 等多屏资源的整合传播体系。
根据引力传媒 2021 年年度报告披露，引力传媒多年来累计为近千家各行业
的品牌服务，沉淀了大量的营销数据和案例。公司连续十几年采购行业领先的
咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域。同
时，公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，整
合与监测了囊括综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容的多维度数据，并为客
户提供内容价值预判与分析服务。
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（二）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露
标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库
是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
1.标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等
（1）豌豆引擎数据库的技术门槛
自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过 50 亿元，月均投放广告
消耗金额超过 1 亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索
系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放
过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实
际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数
据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的
时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时
代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、
标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断地完善与升
级。
豌豆引擎通过对大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告
投放，是典型的数据驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多
客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实
践、由业务获取数据的良性闭环。
综上，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数据壁
垒。
（2）豌豆引擎的具体使用方式
标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登
录广告投放平台并进入 DMP 界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广
告投放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并
投放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI 等，可以
在投放过程中实时查看。
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豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提
案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几
个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预
判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会
将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备
的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类
或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞
价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投
手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根
据效果再进行细节调整。
2.补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性
（1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰
根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来 5 年仍
将保持较平稳的增速，2022-2027 年复合增长率保持在 7%左右。预计到 2027 年
广告行业市场规模有望超过 17,000 亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现
了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐
复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：
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（2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力
目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与
受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网
技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着
互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹
配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转
化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞
争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升
匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
（3）标的公司的核心竞争力及可持续性
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。借助大量的历史投放
经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了
更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代
的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大
量的互联网广告投放形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，
形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
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豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提
案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几
个方面：
①快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，
参照设计新的广告素材；
②依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件
维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价
格的组合、事件与素材的组合等）；
③通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预
判；
④在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预
期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助
投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
⑤每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的
案例资料，保证了数据的时效性。
标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效
果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：
1）保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。
标的公司投手会实时观察数据变化，及时更换创意。通过利用豌豆引擎中
大量优秀的历史素材，标的公司投流前会准备多套投流计划及配套内容和素
材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关
闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。
标的公司投手会根据豌豆引擎的历史数据，在创意内容和精准定向这两方
面进行提高，保证投流过程中的效果转化。利用豌豆引擎中的人群包，通过系
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统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众
群体精准性提升广告效果。
3）素材规格齐全
标的公司的豌豆引擎素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，
投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。
标的公司投手会在投放过程中尝试不同规格广告位，进而增加曝光机会。
豌豆引擎中不同尺寸的优质素材可以为标的公司互联网广告投放提供有力支
撑。
综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投
流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。
3.豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险
标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的
安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应
的信息安全管理制度，具体如下：
（1）在制度方面，标的公司已制定了《信息安全管理制度》加强公司网络
系统的安全管理；
（2）在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保
证数据库用户权限严格分离；
（3）在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则
和最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置
等权限，对用户身份和访问的严格控制；
（4）在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但不
限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心
数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。
4.标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面
存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根
据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产
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品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或
媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的
人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司
通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的
时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电
商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优
质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通
用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在
多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际
投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因
素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞
价。
标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，
经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践
检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据
的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。
（三）披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质
与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业
逻辑
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
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投放
广告服务商
（豌豆尖尖）
授权
广告商 充值
广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升
（微博/京准通）
事业部）
京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销
工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了 DMP、
数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作
等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主
操作进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提供
了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告主
提供广告投放及后续的优化管理服务。
京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒
体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量
变现；标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的
参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。
面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效
果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适
合、专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收
付等工作。广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容
制作，在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告
服务商的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递
给适合的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品
销售额，保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更
多、持续的广告售卖。
综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于
产业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公
司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。
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（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性
1.标的公司所处行业发展情况
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广
告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近
年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019 年，全球互联网广告市场规模
约为 3,356 亿美元；预计至 2024 年，全球互联网广告市场规模将达到 6,458 亿
美元，2019 年至 2024 年年均复合增长率约为 13.99%，市场规模持续保持高速
发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统
行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普
及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场
或将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着
企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告
内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关
互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。
同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户
产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用
户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
2.标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
（1）行业经验积累优势
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随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销
需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的
要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，
能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以
及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
（2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，
标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告
营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
的发展与变更。同时，戴裕琪、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富
的从业经验，同时相互之间熟悉度及信任度较高，具有较强的执行力和凝聚
力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
（4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运
营，实现更好的投放效果。
1）保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，
投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划
及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度，若广告被用户自己主动点击关
闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数
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据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的
效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运
用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过
增加目标受众群体精准性提升广告效果。
3）素材规格齐全
标的公司的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可
批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不
同规格广告位，增加曝光机会。
4）优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准
性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
3.标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,739.26 11,396.42 9,547.89
净利润 6,430.66 4,787.52 5,231.34
归属于母公司所有者的净利润 6,430.66 4,787.52 5,231.34
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告 投放需求的不断释
放，互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结
合，标的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎
数据库将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场
份额提供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公
司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报
告期内未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标
的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关
系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
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三、关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的
资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉
及个人信息采集与存储是否前后矛盾
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等
技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成
为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向
其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的
商业化变现。
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史服务数据的采集存档，
标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭
环。因此，基于标的公司大量的历史投放效果数据，标的公司已获得一定的数
据资源优势。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》《电
信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国网络安全法》等法律法
规的规定，用户个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其
他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出
生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
从标的公司获取数据的途径及内容看，标的公司的业务模式不涉及收集、
使用公民个人电子信息，具体分析如下：
（一）标的公司从广告投放平台获取数据情况
标的公司没有自己的广告投放平台，其利用第三方广告投放平台进行广告
投放的流程为：（1）标的公司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、
优化；（2）将广告素材上传至广告投放平台进行审核；（3）审核完毕，由投
手在广告投放平台选择相应的标签群体完成投放。
在广告投放业务全流程中，标的公司获取的投放数据仅为用户标签，该标
签系广告投放平台已经设置好的类目，例如行为类目词中包括餐饮、游戏、生
活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、明星同款等。标的公司对
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标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体个人信息，亦不能将具体
个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，更不能对其进行更改、
删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与第三方平台之间的使用规则
合理使用相关标签进行广告投放业务。
（二）豌豆引擎留存数据情况
豌豆引擎是标的公司广告投放的数据库，其系投手在每次投放完成后，将
当次投放的商品、策略、素材、效果录入从而形成的一个完备的商品投放策略
案例集合。
新的投手接单后，在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例时，即
可快速呈现多个历史投放案例的策略和完成指标。投手可在该策略的基础上根
据商品特性做相应调整，即可进行投放，并在投放中根据效果进行细节调整。
豌豆引擎留存的数据是指标的公司历史投放案例库，并非个人信息。
根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使
用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，不
属于消费者个人信息。
综上，标的公司具有数据资源优势是指标的公司通过第三方广告投放平台
取得的数据标签和投放过程搜集的广告投放案例，不涉及对个人信息的收集、
存储和使用，《重组报告书》中关于标的资产数据资源优势的信息披露真实、
准确、完整，与“其所存储的数据仅为历史投放案例，不涉及个人信息采集与存
储”不存在前后矛盾。
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四、结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协
同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购
成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因
及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定。
（一）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产
协同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收
购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原
因及必要性
1.标的资产的核心竞争力及持续经营能力
详见本补充法律意见书问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营
能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
2.上市公司与标的资产协同效应的具体体现
详见本补充法律意见书问题一之“一、（二）上市公司与标的公司协同效应
的具体体现”的相关内容。
3.上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮
助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，
旨在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公
司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒
体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能
力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能
力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方
位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展
过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）专业人才壁垒
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由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才
短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既
要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒
体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于
互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上
述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状
态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本
土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
（2）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确
性。随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的
占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因
此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获
取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要
具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而
言，很难在短期内获得数据资源优势。
（3）经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商
的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下
不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领
域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联
网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理
解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行
业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,739.26 11,396.42 9,547.89
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
净利润 6,430.66 4,787.52 5,231.34
归属于母公司所有者的净利润 6,430.66 4,787.52 5,231.34
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略、业务及技术均会产生协同
效应，进一步增强上市公司服务客户的能力。上市公司可以自行拓展相关业务
并获取客户，借助标的公司向客户提供品牌建设策划、创意设计、内容制作、
新媒体媒介营销、投放与执行、效果监测等一系列服务，满足新客户的营销需
求。
综上，上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行 拓展相关业务的能
力；上市公司通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终端
投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上缺失的环节，有利于上市公司
为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、
全媒体、一站式广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务，从
而获取更多优质客户，并提升上市公司自身的议价能力，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
4.本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结 果（卓信 大华评报 字【2022】 第 2347 号） 假设相关 收购于
2022 年 6 月 30 日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币 140,000.00 万
元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的
公司 100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的 100,000.00 万元，以现金
方式支付交易对价中的 40,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按
照向标的公司原股东非公开发行合计 56,561,085 股股份，发行价格 17.68 元/
股，现金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计 140,000.00 万元作为长
期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付
40,000.00 万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨
认净资产于 2022 年 9 月 30 日公允价值份额后的差额人民币 1,249,454,064.44 元
在本备考合并财务报表中确认为商誉。
30
本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉
减值，则会减少上市公司当期利润。
上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高
公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进
上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速
增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平
和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监
督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风
险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖
励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进
一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体
系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风
险。
（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
1）业务的管理
上市公司将合理地配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优
势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影
响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业
31
务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优
势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方
面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的
综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统
一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的
财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运
营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配
置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提
高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公
司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考
核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的
支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较
强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董
事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控
制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董
事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公
司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出
任标的公司财务负责人。
5.本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局
32
本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过
审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转
化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联
网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上
市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业
务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团
队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好
的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体
资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
综上，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥
协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险，收购
完成后整合管控具有可行性。同时，上市公司将互联网广告业务链条延伸至互
联网精准广告营销领域，进一步丰富了上市公司业务条线，提升了上市公司服
务能力，完善公司战略布局。此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持
续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提
高整体的竞争能力。本次交易具有合理性及必要性。
（二）本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重
组办法》第四十三条的相关规定。
1.是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四
十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交
易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能
够进一步获得新的利润增长点。
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
33
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
总资产 435,609.74 586,537.91 346,992.42 489,097.58
营业收入 100,374.48 112,113.75 165,018.04 176,414.46
利润总额 11,879.67 20,649.54 38,758.67 45,405.78
净利润 9,275.09 15,705.75 30,955.29 35,742.81
归属于母公司股
9,232.21 15,662.87 31,031.20 35,818.72
东净利润
基本每股收益
0.57 0.60 1.91 1.37
（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模 将显著提高，总资
产、归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益增加，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标
的公司 100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公
司。本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司 5%以上的股份，根据
《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次
发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科
技，均为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中
小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关
34
联交易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立
性的承诺。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股
股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主
营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、重组交易对方
已作出关于避免同业竞争的书面承诺。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变 更。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规
定。上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承
诺。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审【2022】753
号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无
保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
35
（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为标的公司 100%股权。截至本补充法律意见书出具之
日，对于重组交易对方所持标的公司股权，重组交易对方确认其权属清晰，不
存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的
争议或纠纷。根据重组交易对方出具的关于标的资产权属的承诺，重组交易对
方承诺合法拥有标的公司股权，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股
的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受
任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨
碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等
影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，承
诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，
并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他
实质性障碍。
（5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面
都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，
提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富
其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒
体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放
方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司
发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户
资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量
精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行
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业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将
继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支
持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升
上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户黏性。双方能够在业务领域、
客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》
第四十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
一、标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数
据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况；标的资产广告投放策略不易被
模仿或复制；标的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因
此不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
二、标的公司具有数据资源优势是指标的公司通过第三方广告投放平台取
得的数据标签和投放过程搜集的广告投放案例，不涉及对个人信息的收集、存
储和使用，信息披露真实、准确、完整，与“豌豆引擎数据库所涉及历史投放
案例、不涉及个人信息采集与存储”不存在前后矛盾。
三、本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协
同效应；同时，上市公司将互联网广告业务链条延伸至互联网精准广告营销领
域，进一步丰富了上市公司业务条线，提升了上市公司服务能力，完善公司战
略布局，并将持续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控
制体系，从而提高整体的竞争能力，因此，本次交易具有合理性及必要性，有
利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规
定。
37
问题三
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金发行股份的认购方新余八重
科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科
技有限公司（以下合称认购对象）均成立于 2022 年 3 月，注册资本均为 100 万
元人民币，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕所控制，上层权益持有人
还包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）、南京紫天铂源科技有限公司
与何倩，认购资金来源为上市公司实际控制人自有或自筹资金，认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让；（2）本次交易前后上市公司控股股东新
余 市安常投 资中心（ 有限合 伙）及其一致行动 人持股 比例由 20.67%上 升 至
29.08%；刘杰、丁文华合计持股比例为 21.67%，承诺无条件且不可撤销的放
弃表决权，且如将股份协议转让时也保证受让方同意遵循放弃表决权的承诺。
请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购
本次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出
资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资
产抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按
期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上
市公司实际控制人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形；（2）
认购对象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，以及控
股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安
排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；（3）结合
本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差
异情况、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性、上市公司
实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购
对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易
是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权
发生变化，是否存在规避重组上市的情形；（4）测算在募集配套资金失败或
38
未能足额募集的情况下本次交易对上市公司股权结构和控制权稳定性的影响，
上市公司支付本次交易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财
务状况的影响，补充披露配套资金无法足额募集的风险及应对措施；（5）交
易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交易对方或协
议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发
行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上
层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，
进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能
力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司
股份质押并影响控制权稳定性的情形
（一）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金
发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，
上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排等
1.新设四家公司用于认购的原因及必要性
四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚 、姚海燕控制的企
业，其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司
实际控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司
股份交易的便利性以及家族财富管理的灵活性而考虑，该等架构安排符合商业
惯例，具有其合理性及必要性。
2.认购对象最终出资人的具体资金来源
根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金为实际控
制人自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，认购资金的最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接
39
来源于上市公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募
资认购方本次新认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次认购配套融资的资金中一部分来源于上市公司实际控制人家族的自有
资金，一部分来源于贷款约人民币 7.5 亿元。
郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收
入、购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提
供的证明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有较强的资金
实力。
3.募资认购方上层权益主体关于利润分配、决策的安排
四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询
服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合伙
人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）。
经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的安排如下：
紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给
部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询
由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如
下：
紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司
章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款
规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙
企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或
分级收益等结构化安排。
40
（二）结合各最终 出资人的收入、财产、负债、资产抵质押 和涉诉情况
等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金
的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市
公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
1.募资认购方最终出资人的收入、财产、负债
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭
住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开
发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经
验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。
经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何
倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
2.郑岚、姚海燕、何倩涉诉情况
根据郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，并经核查，郑岚、姚海燕、何倩报
告期内涉及的民事案件均未判决其承担实体法律责任。报告期外郑岚存在一宗
在审民事案件，案号为（2023）苏 0111 民初 859 号，该案尚未判决。
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参
与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来
源于上市公司的情况。安常投资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后
持有的上市公司股份向借款资金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的
情形。
综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有
资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具
有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，
不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
41
二、认购对象上层 权益人对于本次募集配套资金发行股份的 穿透锁定安
排，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的
锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；
（一）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通
过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨
询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。
（二）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺
函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通
过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。
控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的
上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起 18 个月。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后 18
个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转
让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
42
三、结合本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人
持股比例的差异情况、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能
性、上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证
本次交易认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条
件，本次交易是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可
能导致控制权发生变化，是否存在规避重组上市的情形；
（一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持
股比例的差异情况
1.本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 比例 持有股份数量
比例（%）
量（股） （%） （股）
新余市安常投资中心（有
33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
限合伙）
丁文华 - - 45,248,868 17.33
刘杰 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
2.丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动
人合计持股比例情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数量 比例 持有股份数量
比例（%）
（股） （%） （股）
新余市安常投资中心（有
33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
限合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
3.2022 年 11 月 13 日，刘杰、丁文华分别出具《放弃表决权声明》，称：
43
“一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股的股份过户登记至本人名下之
日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应
的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股
份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托
任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自
行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效
力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承
诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
4.刘杰、丁文华又分别出具《放弃表决权声明（二）》，称：
“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式
减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让
方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间
放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此
给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（二）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，
另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不
存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑
44
岚、姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳
资金的能力。
（三）上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排
根据上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
根据刘杰、丁文华出具的《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，
自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，
不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。
（四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
认购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣
科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，
且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
（五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购
配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
1.本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海
燕；基于重组交易对方已放弃上市公司的表决权，本次交易完成后，公司控制
权未发生变化；
2.本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集配
套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至 29.08%，本次交易完成后
不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
45
3.实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一
致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责
任明确，该情况在最近 36 个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有
效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
4.安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，称：自本
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
5.丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，称自
本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应
的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票
权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董
事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
6. 丁 文 华 、 刘 杰 亦 已 分 别 出 具 《放 弃 表 决 权 声 明 》《 放 弃 表 决 权 声 明
（二）》，称：
“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久
放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提
案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人
员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程
规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。”
“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方
同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放
弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给
46
上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时具
有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”
综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未
导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配
套融资、承诺在本次交易完成后 36 个月内保持上市公司控制权，有利于增强其
控制地位，本次交易不构成重组上市。
四、测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况下本次交易对上市公
司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交易现金对价和中介机
构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充披露配套资金无法足
额募集的风险及应对措施；
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易如发生募集配套资金失败或未能足额募集的情况，则发行
股份及支付现金购买资产不得单独实施，不会出现上市公司用于支付本次交易
现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大
影响。
五、交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交
易对方或协议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定。
（一）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明》，称“本次交易完成后
本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵
循上述关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺”。
（二）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明二》，称“1.本人在本次
交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将
如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的
股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决权’的承
诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其
子公司造成的一切损失。”
47
（三）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自
本次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并
将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需
要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名
权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利等。因此，重组交易对方在
锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于
放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人
控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会
对上市公司控制权造成影响。
综上，由于本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人将根据实际情
况采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权；重组交易对方出
具承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让
方在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给上
市公司造成任何损失的，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公司
承担连带赔偿责任，因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表
决权承诺的内容具有相应的可行性。
综上所述，本所律师认为：
一、认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份交易的便利性
以及家族财富管理的灵活性而考虑，该等架构安排符合商业惯例，具有其合理
性及必要性；募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自
有及自筹资金；郑岚、姚海燕家族及何倩具有较强的资金实力，其具备按期、
足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用其直接或间接持有的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权
稳定。
二、本次交易完成后 18 个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式
持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四
条规定。
48
三、本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，且实际控制人已出
具《关于保持控制权稳定的承诺函》；重组交易对方已分别出具《放弃表决权
声明》《放弃表决权声明二》《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》；
本次交易募集配套资金的认购方均为上市公司实际控制人控制的在中华人民共
和国境内注册并有效存续的有限责任公司；因此本次交易不构成重组上市，且
实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳
定。
四、本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额
认缴互为前提；本次交易如发生募集配套资金失败或未能足额募集的情况，则
发行股份及支付现金购买资产不得单独实施，不会出现上市公司用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成
重大影响。
五、由于本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人将根据实际情况
采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权；重组交易对方出具
承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让方
在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给上市
公司造成任何损失，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公司承担
连带赔偿责任。因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权
承诺的内容具有相应的可行性。
49
问题四
申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大
华会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售
服务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94
万元、5,328.10 万元、7,560.32 万元；截至报告期末标的资产货币资金余额为
1,977.41 万元；（2）报告期各期末，标的资产未分配利润分别为 6,259.88 万
元 、 11,028.21 万 元 、 17,458.87 万 元 ， 其 他 应 收 款 分 别 为 6,929.20 万 元 、
12,490.76 万元、13,444.62 万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产与
股东刘杰、深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金占
用，刘杰采取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金主
要用于刘杰购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘姣
成为众信联动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展合
作，标的资产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资金
周 转；报 告期各期 末，标 的资产 预付款 项金额较 小；（ 4）截 至报告 书签署
日，上述资金占用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸
易 有限公 司（以 下简称 讯集贸 易）的借 款，借 款本金 11,000 万元， 年利率
4.35%，借款期限至 2023 年 12 月，公开资料显示，讯集贸易参保人数为 0，股
东未实缴出资，2022 年 11 月股东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金
来源为流动资金及自筹资金；（5）标的资产因 2017 年度至 2018 年度未按规定
申报缴纳增值税、城市维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法
行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，共计罚款 983.40 万元；（6）
2022 年 10 月，标的资产注册地址由深圳市变更至福州市，2023 年 1 月，福州
市台江区税务局出具《关于福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显
示，标的资产应于 2023 年 5 月 31 日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有
应缴未缴税费，具体金额以核定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同
意不进行行政处罚。
50
请上市公司补充披露：（1）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情
况、盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应
缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标
的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营
业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配
利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环
的情况；（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背
景，结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否
具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上
市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何
关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合
规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否
符合《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其
是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等
业绩承诺补偿能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不
限于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式
（如有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的
资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与
资金周转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，
是否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信
联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与
众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备
足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯
例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签
署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付
款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是
否真实、准确、完整；（4）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应
缴税费纳税地点，福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产
51
不存在被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）
截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费
的 支 付 能力 ， 经税 务 主管 部 门核 定 的应 缴 税费 与 计提 数 据是 否 存在 差 异 ；
（6）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额
应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说
明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
（一）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务
数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额是否与其
历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配
1.2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情况、盈利模式
（1）传统互联网广告业务
标的公司对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广
告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
（2）京东集团业务
标的公司在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及
投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
2.2017 年至 2019 年标的资产的财务数据
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 53,570,814.92 28,550,361.94 12,621,847.03
营业成本 41,521,703.60 21,637,784.91 11,413,381.10
应交税费 10,731,117.95 1,322,727.96 -
未分配利润 10,285,401.68 3,089,161.53 503,787.31
注：1.上表已根据 2022 年 1 月 11 日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处
理决定书》（深税二稽处〔2022〕26 号）相应调整 2019 年未分配利润以及应交税费金
额；2.上表未经审计。
52
标的公司 2017-2019 年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，
截至 2019 年末未分配利润 10,285,401.68 元，应交税费 10,731,117.95 元。
3.标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规
模、经营业绩情况相匹配
标的资产 2020 年年末未分配利润 62,598,805.93 元，其中期初未分配利润
10,285,401.68 元，2020 年度净利润 52,313,404.25，应交税费年末余额
30,929,410.15 元，其中 2020 年当期应交所得税 20,636,858.83 元，其余系其他税
种以及期初部分应交税费本期未交形成，标的资产 2020 年末未分配利润及应缴
税费金额与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配。
（二）结合标的资 产报告期内业务发展趋势、业务发展对营 运资金的需
求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，
标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给
关联方进行体外循环的情况
1.结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报
告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况
（1）报告期内标的公司业务发展情况
标的公司报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
1）互联网流量精准广告营销。标的公司是京东、抖音、微博等平台广告营
销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，
在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选
品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，
达成投放指标；
2）品牌数字化线上服务。依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备
品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评
估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字
化整合服务能力；
3）新零售直播内容服务。标的公司 2020 年切入抖音、快手新零售直播内
容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建
53
及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的
占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是
标的公司最重要的业务，在 2021 年度及以前客户主要为京东，2022 年随着标
的公司对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客
户；品牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，业务基本
保持稳定，但随着京东服务费结算比例的下降，2021 年度收入也有所下降；新
零售直播内容服务业务客户主要为伊利，标的公司为其制定店铺营运方案及执
行等服务，由于受抖音、快手等新兴行业快速发展的影响，标的公司新零售直
播内容服务收入在 2021 年度出现较大增长。
（2）报告期内标的公司经营业绩及营运资金需求情况
1）报告期内，标的公司主营业务收入构成情况
单位：万元
业务分类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
互联网流量精准广告营销业务 9,200.77 6,837.46 7,272.06
品牌数字化线上服务业务 595.41 898.33 1,444.77
新零售直播内容服务业务 1,943.07 3,660.64 831.06
合计 11,739.26 11,396.42 9,547.89
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业
收入比例分别为 76.16%、60.00%及 78.38%。2021 年度标的公司收入同比增长
19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022 年 1-9 月标的公
司收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
2）报告期内标的公司毛利及毛利率情况
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
业务分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
互联网流量精准广
8,623.50 93.73% 5,532.24 80.91% 6,205.53 85.33%
告营销业务
品牌数字化线上服
439.07 73.74% 650.89 72.46% 1,143.85 79.17%
务业务
新零售直播内容服
451.95 23.26% 659.02 18.00% 123.11 14.81%
务业务
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
业务分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 9,514.52 81.05% 6,842.15 60.04% 7,472.49 78.26%
报告期内标的公司毛利率及毛利呈现 2021 年度下降，2022 年 1-9 月大幅上
升的趋势，主要是受互联网流量精准广告营销业务影响。
3）报告期内标的公司营运资金需求情况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营性流动资产
货币资金 1,977.41 1,919.66 1,051.86
应收账款 9,246.71 2,314.88 1,773.20
预付账款 159.34 178.29 3.89
其他应收款（剔除资
364.16 172.53 105.68
金占用）
存货 536.55 - -
经营性流动负债
应付账款 22.72 5.36 35.74
应付职工薪酬 243.44 441.96 307.52
应交税费 7,560.32 5,328.10 3,092.94
其他应付款 1.29 4.25 5.64
一年内到期的非流动
82.16 160.57 -
负债
营运资金 4,374.24 -1,354.88 -507.21
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的公司经营性
营运资金在 2020 年度及 2021 年度缺口分别为 507.21 万元及 1,354.88 万元，但
不影响标的公司日常营运需求，其中 2021 年度由于利润下降，使得营运资金缺
口略有扩大；2022 年度标的公司由于业绩大幅增长，营运资金也出现较大盈
余，2022 年 1-9 月营运资金盈余 4,374.24 万元。
（3）资金占用的具体形成情况
1）刘杰资金占用形成原因：由于一些个人有广告业务充值的需求，这些个
人将充值款项给刘杰，由刘杰代为充值，同时标的公司账面现金有盈余，因此
刘杰直接使用标的公司资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三
55
方公司去进行充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司
的资金占用。
2）众信联动资金占用形成原因：由于标的公司计划与众信联动在服装领域
开展广告投放业务合作，标的公司向众信联动支付预付款项，由众信联动作为
主体进行试运行。由于该业务在试运行后效果未达预期，双方未再进一步合
作。同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相关
款项转为借款。具体明细如下：
单位：万元
标的公司流出 众信联动使用
日期 银行附言用途 借款金额 日期 银行附言用途 使用金额
2021/1/28 广告发布费 100.00 2021/2/8 快手充值 122.00
2021/2/8 2021/2/16
信息服务费 160.00 快手充值 170.00
2021/2/16 2021/2/23
2021/3/5 广告发布费 100.00 2021/3/5 快手充值 100.00
2021/4/5 广告发布费 50.00 2021/4/5 快手充值 50.00
2021/4/17 快手广告充值 100.00 2021/4/17 快手广告费充值 100.00
2021/4/30 广告发布费 100.00 2021/4/30 快手充值 100.00
2021/5/11 广告发布费 100.00 2021/5/11 快手充值 100.00
2021/5/25 广告发布费 100.00 2021/5/25 快手充值 100.00
2021/6/2 广告发布费 100.00 2021/6/3 快手充值 100.00
2021/6/18 广告发布费 100.00 2021/6/18 快手充值 100.00
2021/6/29 广告发布费 100.00 2021/6/29 快手充值 100.00
2021/7/9 广告发布费 100.00 2021/7/9 快手充值 100.00
2021/7/19
2021/7/19 广告发布费 300.00 2021/7/22 快手充值 300.00
2021/7/23
2021/7/25 广告发布费 100.00 2021/7/25 快手充值 100.00
2021/7/28 广告发布费 300.00 2021/7/28 快手充值 300.00
2021/9/18 广告发布费 100.00 2021/9/18 快手充值 100.00
2021/10/6 广告发布费 100.00 2021/10/6 快手充值 100.00
2021/10/22 快手预充值 100.00 2021/10/22 快手充值 100.00
2022/1/25 退款 -300.00 2022/1/25 退款 300.00
2022/1/1 广告发布费 500.00 2022/1/1 快手预充值 500.00
56
标的公司流出 众信联动使用
日期 银行附言用途 借款金额 日期 银行附言用途 使用金额
2022/1/2 广告发布费 100.00 2022/1/2 快手预充值 100.00
2022/1/6 广告发布费 250.00 2022/1/6 快手预充值 250.00
2022/1/8 广告发布费 100.00 2022/1/8 快手预充值 100.00
2022/2/23 退款 -500.00 2022/2/23 退款 500.00
2.标的公司历史未分配利润用途及资金流向
标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘 杰及众信联动占用
外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用
款项最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为
191.13 平方米的房产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万
元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出。根据对刘杰提供借款自然人
的资金流水核查情况，标的公司不存在资金体外循环。
综上，标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
（三）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合
《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否
具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩
承诺补偿能力的影响。
1.刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景
（1）根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明
等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执
行董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监
事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
（2）根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡
亮、刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，深圳市智格佳科技
57
有限公司（以下简称“深圳智格佳”）出具的《说明》，①讯集贸易的实际控制
人蔡亮与刘杰系朋友关系；②深圳智格佳实际控制人为蔡亮；③深圳智格佳系
上海恒伍福再生资源回收有限公司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；④当
刘杰向蔡亮提出有资金需求且愿意支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对
上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳格智佳指示付款方上海恒伍福向讯
集贸易汇入该笔款项；⑤蔡亮出于个人隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主
体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率 4.35%计算借款期间的利
息，借款期限至 2023 年 12 月 10 日。前述交易具有一定的商业合理性。
2.结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是
否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任
何关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合
规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否
符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经
营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳
智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯
集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下
简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
（2）根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰
偿还占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者
人员。
（3）根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，
刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行
58
抵押，1同时以其名下理财资金进行质押，不存在为偿还本次借款将标的资产或
其主要资产权属进行抵质押的情形。
综上，刘杰偿还标的公司资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深
圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的
主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在
将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条
的相关规定。
3.结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风
险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
（1）根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以
及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本补充法律意见书出具之日日，刘
杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方
米的房产，2,100 余万的金融资产，以及对外提供的 3,520.81 万元的借款等，具
备较强的资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
（2）根据刘杰《个人征信报告》、2022 年 6 月 20 日刘杰出具的《交易对
方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债
务，个人诚信情况良好。
综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，
未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承
诺补偿能力的影响较低。
二、补充说明
（一）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、
资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的
资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及
其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；
1.逐笔列示其他应收款的形成过程
1 该房产尚未办理不动产抵押登记。
59
（1）众信联动
单位：元
交易日 流出标的公司金额 流入标的公司金额
2021 年 1 月 28 日 1,000,000.00 -
2021 年 2 月 8 日 500,000.00 -
2021 年 2 月 16 日 100,000.00 -
2021 年 2 月 16 日 1,000,000.00 -
2021 年 3 月 5 日 1,000,000.00 -
2021 年 4 月 5 日 500,000.00 -
2021 年 4 月 17 日 1,000,000.00 -
2021 年 4 月 30 日 1,000,000.00 -
2021 年 5 月 11 日 1,000,000.00 -
2021 年 5 月 25 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 2 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 18 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 29 日 1,000,000.00 -
2021 年 7 月 9 日 1,000,000.00 -
2021 年 7 月 19 日 3,000,000.00 -
2021 年 7 月 25 日 1,000,000.00 -
2021 年 7 月 28 日 3,000,000.00 -
2021 年 9 月 18 日 1,000,000.00 -
2021 年 10 月 6 日 1,000,000.00 -
2021 年 10 月 22 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 1 日 5,000,000.00 -
2022 年 1 月 2 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 6 日 2,500,000.00 -
2022 年 1 月 8 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 25 日 - 3,000,000.00
2022 年 2 月 23 日 - 5,000,000.00
合计 31,600,000.00 8,000,000.00
截至 2022 年 9 月 30 日标的资产其他应收款-众信联动余额 24,448,986.85 元
的计算过程：
单位：元
60
项目 金额
流出标的公司金额 31,600,000.00
流入标的公司金额 8,000,000.00
标的公司应收众信联动资金占用利息 848,986.85
调整后众信联动资金占用 24,448,986.85
（2）刘杰
单位：元
流出
涉及第三方公司 交易时间段 总金额
笔数
优尼康（厦门）信息科技有限 2020 年 12 月 24 日-2021 年
4 4,010,000.00
公司 11 月 19 日
优尼康（厦门）网络传播有限
2021 年 11 月 19 日 1 270,000.00
公司
天石在线（北京）文化传媒有 2021 年 10 月 28 日-2021 年
4 5,000,000.00
限公司 11 月 24 日
2020 年 1 月 1 日-2022 年 6
深圳市厚拓科技有限公司 26 20,650,000.00
月 23 日
上海贤商网络科技有限公司 2020 年 6 月 9 日 1 650,000.00
2020 年 10 月 30 日-2020 年
上海网道广告有限公司 19 11,000,000.00
12 月 8 日
上海界商网络科技有限公司 2020 年 5 月 18 日 1 600,000.00
2020 年 4 月 30 日-2020 年 11
宁波麦粒网络科技有限公司 8 5,500,000.00
月 30 日
2020 年 1 月 6 日-2020 年 5
湖南有门网络科技有限公司 36 32,000,000.00
月 26 日
湖南品效互动网络科技有限公 2020 年 5 月 18-2020 年 6 月
22 18,000,000.00
司 17 日
杭州网道互联网信息技术有限 2020 年 5 月 20 日-2020 年 6
2 1,500,000.00
公司 月5日
2020 年 1 月 6 日-2020 年 11
广州十三邀信息科技有限公司 22 20,500,000.00
月 27 日
2020 年 3 月 31 日-2020 年 5
广州东矩信息科技有限公司 4 5,000,000.00
月6日
合计 - - 124,680,000.00
截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产其他应收款-刘杰余额 106,637,478.86 元
的计算过程：
单位：元
项目 金额
刘杰占用金额 124,680,000.00
个人账户为标的公司支付 -22,112,416.90
61
项目 金额
标的公司应收刘杰资金占用利息 9,624,561.18
对冲标的公司向股东丁文华借款 -5,554,665.42
调整后刘杰资金占用 106,637,478.86
注：1.“个人账户为标的公司支付”系通过个人账户为标的公司支付的成本费用；2.“对冲标
的公司向股东丁文华借款”系标的公司向丁文华借款，后经标的公司、刘杰、丁文华签订三
方协议，将三方的往来进行对冲。
2.标的资产的资金来源或占用款的还款来源
（1）标的资产的资金来源
标的资产经营活动产生的现金流量净额 2020 年度为 66,323,583.23 元，
2021 年度为 67,434,432.12 元，标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款
项。
（2）众信联动占用款的还款来源
根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司 流动资金及自筹资
金，未来源于上市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款，未
通过抵押的方式筹措资金。
（3）刘杰占用款的还款来源
根据刘杰提供的其与杭州讯集于 2022 年 12 月 1 日签署的《借款协议》、
银行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款 11,000 万元，还款
期限至 2023 年 12 月 10 日，借款按照年利率 4.35%支付利息；《借款协议》约
定，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产
进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押。
3.涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关
系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因
涉及的第三方公司具体情况如下：
成立日 是否关
公司名称 主营范围 控股股东
期 联方
优尼康（厦门） 信息技术咨询服务；软件开发；互 优尼康国际
2019-6-
信息科技有限公 联网销售；广告的设计、制作、代 控股有限公 否
21
司 理、发布；企业管理咨询 司
信息技术咨询服务；服装服饰零 优尼康（香
优尼康（厦门）
2020-6- 售；鞋帽零售；针纺织品销售；箱 港）文化传
网络传播有限公 否
11 包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰 媒科技有限
司
批发；贸易经纪；销售代理；个人 公司
62
成立日 是否关
公司名称 主营范围 控股股东
期 联方
互联网直播服务；5G 通信技术服
务；物联网应用服务；数字文化创
意内容应用服务；互联网销售
组织文化艺术交流活动（不含演
出）；计算机系统服务；基础软件
天石在线（北 服务；应用软件服务；软件开发；
2016-7-
京）文化传媒有 设计、制作、代理、发布广告；电 王文强 否
18
限公司 脑图文设计；包装装潢设计；工艺
美术设计；会议服务；承办展览展
示活动；数据处理；技术推广服务
网络技术开发，信息技术服务及咨
深圳厚拓嘉
深圳市厚拓科技 询；计算机软件的开发、销售；电
2015-1-5 科技有限公 否
有限公司 脑图文设计、平面设计；从事广告
司
业务；企业管理咨询
从事网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，
上海贤商网络科 2018-12- 文化艺术交流策划，利用自有媒体
张叠超 否
技有限公司 7 发布广告，计算机服务，计算机软
件开发，设计、制作、代理、发布
各类广告
广告设计、代理；广告制作；广告 上海网道企
上海网道广告有 发布；组织文化艺术交流活动；项 业管理合伙
2018-8-9 否
限公司 目策划与公关服务；市场信息咨询 企业（有限
与调查 合伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
组织文化艺术交流活动；项目策划
上海界商网络科
2018-1-5 与公关服务；广告发布；计算机系 王城 否
技有限公司
统服务；礼仪服务；会议及展览服
务；市场营销策划；企业形象策
划；互联网销售
网络技术、信息技术、电子产品领
域内的技术开发、技术服务、技术
宁波麦粒网络科 2018-11- 征博有限公
咨询、技术转让；广告设计、制 否
技有限公司 2 司
作、代理、发布；会展服务；电子
产品、计算机软硬件的研发
网络技术的研发；软件开发；计算
机技术开发、技术服务；计算机科
湖南品效互
湖南有门网络科 2016-12- 学技术研究服务；计算机软件销
动网络科技 否
技有限公司 8 售；电子产品服务；电子产品及配
有限公司
件的技术咨询服务；信息技术咨询
服务；信息处理和存储支持服务；
63
成立日 是否关
公司名称 主营范围 控股股东
期 联方
广告设计；信息系统集成服务；游
戏软件设计制作；移动互联网研发
和维护；展台、电子产品、多媒
体、动漫及衍生产品的设计服务；
互联网广告服务
计算机网络平台的开发及建设；企
业形象策划服务；展览服务；互联
网信息技术咨询；应用软件开发；
软件技术服务；电子商务平台的开
深圳市亿科
湖南品效互动网 2016-7- 发建设；广播电视节目制作；广告
数字科技有 否
络科技有限公司 27 设计；文化活动的组织与策划；培
限公司
训活动的组织；体育活动的组织与
策划；商业活动的组织；商业活动
的策划；数字内容服务；广告制作
服务、发布服务、国内代理服务
技术服务、技术开发、技术咨询、
杭州网道互联网 技术交流、技术转让、技术推广；
2017-2-
信息技术有限公 信息技术咨询服务；软件开发；广 潘丹将 否
28
司 告发布；广告设计、代理；广告制
作；互联网销售
软件开发;信息系统集成服务;信息技
术咨询服务;地理信息加工处理;商品
信息咨询服务;计算机信息安全产品
设计;信息电子技术服务;网络信息技
广州十三邀信息 2018-3-
术推广服务;信息系统安全服务;网络 黄颖财 否
科技有限公司 28
安全信息咨询;科技信息咨询服务;机
器人的技术研究、技术开发;通信技
术研究开发、技术服务;计算机技术
开发、技术服务;商品批发贸易
游戏软件设计制作;信息技术咨询服
务;软件开发;通信技术研究开发、技
术服务;网络技术的研究、开发;互联
广州东矩信息科 2019-5- 网区块链技术研究开发服务;计算机
秦磊 否
技有限公司 15 技术开发、技术服务;计算机硬件的
研究、开发;广告业;计算机技术转让
服务;电子产品设计服务;计算机信息
安全产品设计
上述公司均有互联网行业业务，成立时间较早，已在 相关行业里长期经
营。根据上市公司、标的公司、刘杰、丁文华分别出具的说明，并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统网站等网站的检索，第三方公司及其股东、现
64
任董事、监事、高级管理人员与上市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在
关联关系。
第三方公司作为正常经营的互联网业务相关公司，刘杰通过这些公司进行
广告代充值业务，属于第三方公司的正常业务。
（二）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相
关资金用于标的资产体外循环的情形
众信联动取得资金后的具体用途为日常经营，资金流向为快手磁力金牛平
台充值，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
刘杰因资金占用笔数较多，且存在占用相关款项进行理财产品投资（反复
申购及赎回）的情形，因此仅追踪最终去向，刘杰资金占用款项最终用途为：
购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方米的房
产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万元，其余为个人消
费、购买理财产品等其他支出，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情
形。
（三）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营
业绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支
付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，
是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并
说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如
是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述
申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
1.刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财
务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款
时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合
标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形
（1）刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性
标的资产前员工刘姣因看好广告行业近几年来的快速发展，且其个人关系
拥有服装领域的良好资源，于是决定收购众信联动开展广告业务，并于 2020 年
10 月 15 日通过工商登记成为众信联动持股 100%的股东。根据刘姣与标的公司
65
签订的劳动合同、刘杰出具的说明，标的公司不禁止员工对外投资，刘姣持有
众信联动股权不会对履行其在标的公司工作岗位职责造成严重影响，不属于
《劳动合同法》第三十九条所规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形。
因此，刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性。
（2）标的公司计划与众信联动开展合作具有商业合理性
众信联动设立于 2016 年 4 月，并于 2020 年 9 月成为快手磁力金牛代理
商。而标的公司此前服务于平台方大客户、一般客户，对于广告投流和运营具
有丰富实战经验，两家公司开展合作，有利于增强标的公司在全品牌领域的广
告投放经验，标的公司与众信联动计划开展合作具有商业合理性。
（3）标的公司支付大额预付款给众信联动具有商业合理性
2021 年至今众信联动业务发展较快，且所处的广告服务行业近几年来业务
需求处于增长阶段，众信联动对资金有需求，且在双方合作取消后，标的公司
资金能满足自身业务需求，故没有及时要求取回款项而是转为借款，具有商业
合理性。
（4）标的资产与众信联动的历史交易往来
除本补充法律意见书问题四之“一、（二）结合标的资产报告期内业务发展
趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露
上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流
向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况”以及《重组报告
书》中已经披露的众信联动与标的公司之间存在的资金往来情况外，标的资产
与众信联动不存在其他交易往来。
（5）众信联动未将相关资金用于标的公司的体外循环
根据对众信联动流水核查情况，众信联动收到款项后用于自身业务，向快
手磁力金牛充值，未参与标的公司体外循环。
综上，刘姣投资入股成为众信联动唯一股东未违反其与标的公司之间劳动
合同和员工管理规范，标的公司与众信联动开展合作有利于增强其在全品牌广
告投放经验，二者均具备商业合理性；标的公司向众信联动支付大额预付款系
基于对广告行业快速发展的商业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业
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合理性。众信联动将其占用标的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的
公司的体外循环。
2.标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，
如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论
述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
除《重组报告书》及《法律意见书》中已经披露的标的资产对刘杰、众信
联动存在其他应收款之外，不存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交
易安排，且前述款项已于 2022 年 12 月 7 日前全部偿还。
综上，标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类
似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在
大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完
整。
（四）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，
福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚
的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表
1.2022 年 12 月 9 日，经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址
从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公
司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照。本次
注册地址变更前，标的公司税务主管机关为国家税务总局深圳市税务局，应缴
税费纳税地点为深圳市龙岗区；变更后税务主管机关为国家税务总局福州市税
务局，应缴税费纳税地点为福州市台江区。
2.国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局福州市台江区税务局
分别出具了证明文件，确认报告期内标的公司不存在重大税务违法违规记录。
3.针对标的公司审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额
分别为 3,092.94 万元、5,328.10 万元、7,560.32 万元，根据国家税务总局福州市
台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标
的公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，
且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
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4.根据标的公司出具的说明、标的公司的《企业征信报告》并经核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除已披露的行政处罚外，标的公司不存在其他
被行政主管部门做出行政处罚的情形。
5.2022 年 12 月 1 日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的
承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的
公司受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者
任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括
但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、
违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师
费、诉讼费、保全费、担保费等。
6.根据《购买资产协议》第 12.7 条、《购买资产补充协议（二）》第三条
约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不
限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到
主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业
等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使
得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任
（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文
华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔
偿或补偿责任。
综上，标的公司注册地址变更前后的主管税务机关已明确报告期内标的公
司不存在重大税务违法违规记录，审计报告列示的各期末应缴税费系标的公司
采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，所属税
务机关已明确不对此予以行政处罚。但由于截至本补充法律意见书出具之日标
的资产报告期内已申报税款尚未全部补缴，且税务违法行为发生时所属税务机
关有权追溯，追溯时效为五年，因此标的公司仍然存在可能被税务机关处罚的
风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提示。
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（五）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具
备应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在
差异
根据福州市台江区税务局出具的函件及重组交易对方出具的说明，标的资
产将于 2023 年 5 月 31 日之前补缴截止 2023 年 1 月 17 日止的过往年度所有应
缴未缴税费。且重组交易对方承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，
则由重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税费、
以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方承诺不解锁基于标的公司 2022 年度
业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产已向税务主管部门申报了应缴
税费，该金额为审计计提数据。根据台江区税务局出具的《国家税务总局福州
市台江区税务局专项合规证明》，纳税人申报的财务计提税费金额与该局最终
核定金额不一致的，以该局最终核定金额为准。
（六）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在
大额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补
充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
1.标的资产历史内部控制情况
标的资产经营者和管理者对内控认识不足，标的资产缺少专业财务管理团
队也未搭建完善财务制度，相关财务管理、税务管理不健全，标的资产的内部
控制制度的建立和执行不到位，历史上在营业收入、营业成本确认等方面不规
范。因此历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应
缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形。
2.截至本补充法律意见书出具之日日标的公司的内部控制情况
截至本补充法律意见书出具之日标的公司已采取的应对措施：
（1）积极缴纳罚款和申报纳税
根据税务部门出具《行政处罚决定书》，缴纳相关罚款和税款。针对标的
公司审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94
万元、5,328.10 万元、7,560.32 万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出
具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的公司采用追溯
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重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局
认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
（2）收回非经营性资金占用
2022 年 12 月 7 日前，资金占用方刘杰及众信联动已全额归还相关占用款项
及利息。
（3）完善内控制度
上述事项发生后，标的资产已建立和逐步完善公司治理结构，制定了《关
联交易管理办法》《防范关联方资金占用制度》《税务管理制度》等制度，同
时强化内控制度的执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落
地并有效运行，防范关联方资金占用风险、按时缴纳税费。
2022 年 10 月 28 日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公
司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追
认。
（4）加强资本市场守法合规培训
标的公司内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加
强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
（5）标的公司实际控制人出具相关承诺
标的公司实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
“1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联
方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日
（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间
内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整
性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免
与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（6）标的公司出具相关承诺
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标的公司就资金占用和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
“1、公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管
理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
2、公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教
育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
3、公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公
司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变
相的资金占用情形。”
（7）上市公司出具相关承诺
上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理 的说明》，承诺如
下：
“1、本次交易完成后，上市公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业
务骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
2、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖企业治理结构，健全豌豆尖
尖的三会制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根
源上防止出现公司管控不全面的状况；
3、本次交易完成后，上市公司将严格规范豌豆尖尖的会计处理流程，加强
财务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再次发生；
4、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖的人力资源体系，强化豌豆
尖尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方
向、各职能的适用人才；
5、上市公司独立董事、监事会、内部审计机构将对豌豆尖尖共同监督，促
进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出现。”
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立针对性内控制度，资金
占用款项已偿还。
综上所述，本所律师认为：
一、标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额与其历史年度业务规
模、经营业绩情况相匹配。
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二、标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占
用外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金，不存在通过
将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
三、刘杰偿还标的公司资金占用的款项来源于自筹，借款未直接或者间接
来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，资金来源合法合规，本次借款
不存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第
十一条的相关规定；刘杰个人财务状况及个人诚信情况均良好，违约风险较
低，对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
四、标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
五、刘杰及众信联动资金占用款的还款来源均为自有及自筹；未来源于上
市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款；未通过抵押的方式
筹措资金；涉及的第三方公司及其股东、现任董事、监事、高级管理人员与上
市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联关系。
六、刘杰及众信联动取得资金后的具体用途分别为自用、日常经营，不存
在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
七、标的公司向众信联动支付大额预付款系基于对广告行业快速发展的商
业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业合理性；众信联动将其占用标
的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的公司的体外循环；标的资产不
存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用
方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的
潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
八、标的公司注册地址变更前后的主管税务机关分别位于深圳及福州；由
于截至本补充法律意见书出具之日标的资产报告期内已申报税款尚未全部补
缴，且税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，因此标的公司仍然存在可
能被税务机关处罚的风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提
示。
九、标的资产已向 税务主管部门申报了应缴税费，该金额为 审计计提数
据；根据台江区税务局出具的《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证
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明》，纳税人申报的财务计提税费金额与该局最终核定金额不一致的，以该局
最终核定金额为准。
十、针对标的公司历史上存在的内控不规范情形，标的公司已建立相对完
善的内控制度，且上市公司亦出具承诺将加强对子公司的规范化管理；资金占
用款项已偿还。
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问题十七
请上市公司在重组报告书中补充披露最近一年一期的备考资产负债表，根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》的规定更新申请文件，并全面梳理、完善申请文件内容，确保符合中
国证监会和交易所的相关规定且不存在低级错误，切实提高信息披露质量。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露最近一年一 期的备考资产负债
表，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（2023 年 02 月 17 日施行）以及《上市公司重大资产重组申
请文件目录》的要求更新申请文件，全面梳理、完善申请文件内容。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（四）》的签章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：__________
高 树 赵 静
__________
杨栎洁
年 月 日
75
