中德证券有限责任公司
                 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
               使用募集资金置换先期投入的核查意见
       中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州
  宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）以简易程序向
  特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票
  上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
  管要求》的相关规定，对温州宏丰使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎核
  查，具体核查情况如下：

       一、募集资金投入和置换情况概述

       1、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向特
  定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）3212 号）同意，公司向特定对
  象发行人民币普通股（A 股）22,723,880 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
  民币 5.36 元，募集资金总额为 121,799,996.80 元，扣除总发行费用 3,463,549.01
  元，实际募集资金净额为人民币 118,336,447.79 元。
       上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
  具了信会师报字[2020]第 ZF11000 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户
  存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。

       2、募集资金投资项目及本次拟置换情况

       根据公司《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
  本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                     项目总投资    募集资金拟投入
序号                      项目名称
                                                      （万元）      金额（万元）
 1     年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料     12,698.00          3,485.00



                                           1
         高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能
2                                                             5,985.00          5,695.00
         制造项目
3        补充流动资金                                         3,000.00          3,000.00

                            合计                             21,683.00         12,180.00

           为顺利推进本次发行募集资金投资项目的实施，在本次募集资金到位前，公
司已根据项目进展的实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

           根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州宏丰电工合金股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF11035 号），截至
2020 年 12 月 4 日，自筹资金预先实际投资额 950.88 万元。公司拟以募集资金人
民币 950.88 万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如
下：

                                                                            单位：万元

                                            募集资金拟     自筹资金预先    本次拟置换的
    序号                项目名称
                                            投入的金额      投入金额       募集资金金额
             年产 3000 吨热交换器及新能源
     1                                          3,485.00           43.58          43.58
             汽车用复合材料
             高精密电子保护器用稀土改性复
     2                                          5,695.00          907.30         907.30
             合材料及组件智能制造项目
                     合计                       9,180.00          950.88         950.88

           二、募集资金置换先期投入的实施

           公司已在《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
中对募集资金置换先期投入作出如下安排：本次发行募集资金到位之前，公司可
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

           公司本次拟使用 950.88 万元募集资金置换先期投入。本次置换与募集说明
书中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本
次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关
规定。

           三、董事会审议情况及独立董事、监事会意见


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    （一）董事会审议情况

    2020 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 950.88
万元。

    （二）独立董事意见

    针对上述事项，独立董事发表意见如下：

    “公司以募集资金置换预先入募投项目的自筹资金的行为，符合公司发展需
要；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；该事项审议和决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。”

    （三）监事会意见

    2020 年 12 月 21 日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会
认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件的规定以及公司《创业板以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）》的相关安排，符合公司募集资金投资项目建设的实际情
况，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途。因
此，监事会同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公

                                   3
司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常
进行。保荐机构对温州宏丰上述使用募集资金置换先期投入事项无异议。



    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                           胡   涛                   张 毅




                                                  中德证券有限责任公司

                                                          年   月   日




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