温州宏丰：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的公告2021-02-19
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2021-005
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公
司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司
提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅
关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公
司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次可转债发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、公司本次可转债发行方案于 2021 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有
人于 2021 年 11 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
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2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
3、本次可转债发行的最终募集资金总额为 35,026.00 万元，且不考虑相关发
行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 2,610.82 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,313.49 万元。假设 2020 年度归属于母公
司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年
持平，2021 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润在 2020 年基础上分别持平、增长或减少 10%（上述数据不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
5、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019 年利
润分配预案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 414,361,350 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.13 元人民币（含税），合计分配利润 538.67 万元。
该方案已于 2020 年 6 月实施完毕；
假设公司 2020 年度现金利润分配金额与 2019 年度一致，且只采用现金分红
方式，并于 2021 年 6 月实施完毕。
6、假设本次可转债的转股价格为 5.36 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
8、假设除本次可转债发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响
或潜在影响的行为；
9、在预测公司本次可转债发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、
现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等
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其他对股份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年
未转股 全部转股
12 月 31 日
期末总股本（万股） 43,708.52 43,708.52 50,243.22
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2020 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,610.82 2,610.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,313.49 1,313.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.18% 3.42% 3.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.72% 1.66%
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2020 年度上涨 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,871.90 2,871.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,444.84 1,444.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.18% 3.76% 3.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.89% 1.82%
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2020 年度下降 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,349.74 2,349.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,182.14 1,182.14
利润（万元）
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 4.18% 3.08% 2.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.55% 1.49%
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性与合理性
本次向不特定对象发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具
有必要性和合理性。
本次募集资金项目的实施扩大公司高端硬质合金棒型材、钎焊膏状复合材料
和传感器用复合材料的市场规模，有利于公司进一步拓展下游市场，优化公司业
务和产品结构，拓宽产品的应用领域；碳化硅的研发项目有利于加强公司在碳化
硅方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发能力，为未来碳化硅领域科技成
果转化打好基础，培育人才及技术力量，为公司未来升级现有产品、提高服务客
户能力奠定良好的基础。本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，
增加新的利润增长点，增强核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念。
通过调整产业布局，公司形成了以电接触功能复合材料为基础、延伸出金属基功
能复合材料和硬质合金材料三大产业板块，这三大产业从合金材料研发、材料深
加工到元器件的制造以及智能装备的开发，能够为客户提供完整的解决方案。
公司以电接触功能复合材料研发应用为基础，积极拓展相关产业的多元化、
综合化、国际化的发展布局。近年来随着战略新兴产业的快速发展，硬质合金材
料、钎焊领域及传感器用元器件市场需求不断增长，公司作为国内较早研发应用
电接触功能复合材料的企业，凭借大量的研发投入积累的技术优势以及积极的业
务拓展，已经在国内外建立了稳定的销售网络，并成功进入多家硬质合金领域特
别是高端硬质合金领域、钎焊领域市场和传感器零部件领域的知名客户供应链，
借助国家产业政策推动新材料和电子电力行业发展的契机，加大投入，进一步扩
大硬质合金领域、钎焊领域和传感器用元器件市场份额。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培养，目前公司引入和培养了一批经验丰富的研发技
术人才和一线技术工人，具备专业的研发、技术、生产能力和经验，能够为本次
募投项目提供良好的人员与管理支持。通过拓展高性能新材料的生产和销售业
务，公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，为项目的销售提供了必要
的人员储备。
2、技术储备情况
公司近年来通过自主研发形成了复合材料制备方面的多项专利和专有技术，
建有博士后工作站、省级重点企业研究院和 CNAS 国家认可实验室，拥有良好
的科研开发和试验检测条件，在复合材料方面均取得了重要研究成果，为高性能
复合材料的建设和发展奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备情况
近年来，公司凭借强大的模具开发能力、先进的生产平台、国际标准的品质
管理能力、高效的产品研发和供应体系、良好的综合管理能力，在业内逐渐成长
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为具备影响力的领先企业，并在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的
企业形象。目前公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名录，通过了客户的
认证测试和工厂审核，并已进行小批量供货。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划
报告期内，公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金
产品的研发、生产和销售。公司现已形成了以电接触功能复合材料为基础、延伸
出金属基功能复合材料和硬质合金材料三大产业板块，这三大产业从合金材料研
发、材料深加工到元器件的制造以及智能装备的开发，能够为客户提供完整的解
决方案。2019 年公司实现营业总收入 193,606.52 万元，同比上升 65.01%，实现
归属于上市公司股东的净利润为 2,610.82 万元。
本次募投项目符合公司的发展战略，将进一步延伸产业链，拓展应用领域，
强化综合实力和差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）原材料价格波动引致的存货跌价风险
公司生产所需的主要原材料为白银和铜，白银作为贵金属其单位价值较高，
同时在公司的采购总额中占比较大，因此白银的库存水平基本决定了公司的存货
水平。若白银价格持续或大幅、单边下跌，会使得公司存货的账面成本价高于市
场报价，从而使公司的存货存在一定的跌价风险，进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
应对措施：目前，公司正结合库存情况，通过管理系统分析、加强销售、生
产等各流程跟踪管控、管理考核结合等方式，加快库存周转效率，尽量降低原材
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料价格波动对公司正常经营的影响。
（2）市场与行业风险
公司作为低压电器行业的上游，由于低压电器产品的需求很大程度上取决于
固定资产投资、房地产投资、基础设施建设投资的投资规模，与宏观经济依存度
较高，若宏观经济下行，将导致低压电器行业增长乏力，从而对电接触材料的需
求下降，行业竞争也随之加剧。
应对措施：公司持续加大研发投入，丰富产品结构，实行差异化产品竞争策
略，通过不断开发新产品，进入新的应用领域，满足不同客户的需求，以提高市
场竞争力。
（3）客户集中的风险
2019 年， 公司 对前 五名 客户 的销 售收 入合 计占 当期 营业 收入 的比 例 为
63.61%，其中对正泰电器及其子公司的销售收入占当期营业收入的 23.55%，如
果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营情况发生变
化，有可能给公司的正常经营带来风险。
应对措施：公司在不断巩固并扩大国内市场份额的同时，积极开拓国际市场。
经过近年来的努力，公司对施耐德、西门子等国际知名企业的销售额正逐年上升。
（4）技术泄密和核心技术人员流失的风险
电接触功能复合材料制造业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行
业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年
来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，
并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司
多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经
营带来不利影响。
应对措施：公司通过不断申请专利保护、完善研发人员的激励考核机制等多
方面途径来降低技术泄密和技术人员流失的风险。
（5）疫情冲击风险
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突如其来的新冠肺炎疫情，给我国大部分行业带来较大冲击。疫情期间，停
工导致产品需求减少，物流运输也受到冲击，在一定程度上影响公司的产品销售。
截至目前，虽然我国已呈现疫情防控形势持续向好、生产生活秩序加快恢复的态
势，但海外疫情形势的升级，在全球一体化格局下，对中国经济的冲击仍具有较
大变数。
应对措施：充分利用公司自身的产业链优势，借助国家应对疫情出台的相关
政策，抓住疫情过后经济的反弹性增长及大基建需求，推动电接触材料及硬质合
金材料业务的增长；同时，拓展思路，加大营销力度，提高运营水平，确保实现
全年目标。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目、
高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化
项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，
有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，
有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
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的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内
部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020～2022）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告！
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 19 日
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