证券代码：300283 证券简称：温州宏丰
温州宏丰电工合金股份有限公司
WENZHOU HONGFENG ELECTRICAL ALLOY CO.,LTD.
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告
二〇二一年二月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”或“温州宏丰”）结合自
身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方
式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家政策支持行业的发展，符合产业政策的推进方向
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标的建议》提出，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高
端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，指明了“十四五”
时期发展壮大战略性新兴产业的方向和重点领域，既要优化发展已有一定基础的产
业，也要前瞻性谋划布局一批新产业。
2018 年，国家统计局（第 23 号令）发布《战略新兴产业分类（2018）》中，
明确将硬质合金及制品制造（3.2.8）列入其中，包括超细硬质合金切削刀片类制
造、超大晶粒硬质合金矿用合金制造、耐磨零件制造、硬质合金棒材制造、硬面合
金与陶瓷粉料与丝材制造和其他硬质合金制造。2019 年，国家发改委发布《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中，将复合结构硬质合金材料及深加工产品、高
效焊接材料、轻量化材料应用、特种焊接材料列入其中。
国务院、国家发改委、科技部、财政部、工业和信息化部等国家部委先后发布
了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《中国制造 2025》、
《工业强基工程实施指南（2016-2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划的通知》、《产业关键共性技术发展指南（2017 年）》、《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》和《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》等政策
文件，将高效焊接材料、轻量化材料应用、特种焊接材料等作为国家鼓励类、重点
支持和战略性新兴产业予以支持。 工业企业技术改造升级投资指南（2019 年版）》
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以供给侧结构性改革为主线，本着“政策符合、发展持续、重点突破、市场主导”
的原则，对钎焊材料行业的投资重点和技术改造方向进行了细化深化，明确提出要
重点发展无毒绿色钎焊材料及焊剂等新型焊接材料。具有较强的战略性、先进性和
指导性作用，有利于公司对钎焊复合材料的研发投入，进一步实现产业化应用。
电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链供应链安全稳定
的关键，为加快电子元器件产业高质量发展，推动产业基础高级化、产业链现代化，
促进我国信息技术产业发展，工业和信息化部于 2021 年 1 月 15 日印发了《基础
电子元器件产业发展行动计划（2021—2023 年）》，将传感器类元器件列入重点产
品高端提升行动计划。
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中，碳化硅被列
为“新一代信息功能材料及器件”。在《中国制造 2025》中，大尺寸碳化硅单晶
衬底被明确为“关键战略材料”、“先进半导体材料”，四次提到碳化硅为代表的
第三代半导体，国家大基金也把碳化硅列为了重点投资方向之一。碳化硅已成为全
球半导体产业的前沿和制高点。目前全球碳化硅超过 80%供应由美国科锐公司
（Cree Company）掌控，该公司于 1980 年开始投入研发及产业化，有多年开发、
生产、器件应用的经验。目前国内在该领域相较国外尤其在产业化方面有一定差距。
“十四五”时期是我国战略性新兴产业发展的关键时期，随着相应产业政策的
出台，越来越多的高新技术会进入大规模产业化商业化应用阶段，成为驱动产业变
革和带动经济社会发展的重要力量。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备
制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经
济的先导产业。上述一系列产业政策的发布实施，进一步明确了高性能硬质合金材
料、新型焊接材料、传感器类元器件材料是国家重点发展的关键材料，对产业发展
有着十分重要的导向作用，将会进一步加快相关产业的发展进程，摆脱国外高科技
材料的技术垄断，解决卡脖子难题。
（二）本次募投项目符合公司业务发展战略，有利于提升公司核心竞争力
本次募投项目的实施，将进一步延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和
差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
近年来，公司不断加大对工业、机械加工、3C 领域用高端精密硬质合金棒型
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材、钎焊复合材料、传感器用复合材料的研发投入，为公司产品在全球市场推广提
供了有力的保障，进一步拓宽新材料产业化领域覆盖面，提升企业在新材料领域的
综合竞争力。本次募投项目的建成并达产，有利于在日益激烈的市场竞争环境下提
升公司的综合服务能力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，增强盈利能
力，为逐步拓展国外市场份额奠定坚实基础，符合公司战略发展的需要。
（三）公司依托原有客户资源，新增产能能快速被消化
经过多年发展，培育了稳定的客户群，在客户中形成了较高的美誉度，优质稳
定的客户资源为公司稳定发展奠定了基础，客户范围涵盖中、法、德、美、墨等多
个国家和地区。公司利用非标产品点对点直销模式的有利条件，以“全方位满足客
户需要”的经营理念与客户开展合作，通过强大的自主研发能力、先进的生产制造
平台、完善的质量控制体系和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，
与下游客户建立了长期良好的合作关系，成为正泰电器、德力西、银轮股份、艾默
生、西门子、森萨塔、施耐德等国内外知名低压电器生产厂商认定的材料供应商。
公司在日常经营管理中始终以产品作为利润实现的载体，为适应市场最新变化、
业务战略升级和产业链延伸，不断提高技术水平，丰富产品线，改善产品结构，在
原有产品基础上向复合材料的其他应用领域不断拓展。本次部分募投项目产品是公
司在原有产品基础上拓展的新产品，所针对的客户范围有部分重叠，更大限度覆盖
了客户的需求。目前，公司部分募投项目已开始小范围实施，产品已实现小批量供
货。
二、本次发行实施的必要性
（一）国内产能不足，无法实现国产替代化，缺乏国际市场竞争力
1、国外发达国家 90%以上的车刀和 55%以上的铣刀均采用硬质合金材料制造，
全球硬质合金刀具占比已达到 70%以上，其它刀具材料尤其是高速钢刀具则每年
以 1%～2%的速度缩减，足以证明硬质合金刀具具有广泛的应用优势。其中，高
端及中高端硬质合金产品主要由美国肯纳金属、瑞典山特维克、日本住友等海外国
际品牌公司主导，并在高端国际市场占据垄断地位；但国内硬质合金企业在国际高
端市场上占据份额并不高。我国硬质合金产品主要面向中低端硬质合金市场，产品
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附加值低，存在抗弯强度差，耐磨性低以及尺寸精度低等技术问题，缺乏国际市场
竞争力。
随着国内硬质合金领域技术、生产工艺的改进和优化，硬质合金棒型材在高端
领域的应用也逐步扩大，加之受国外疫情的影响，硬质合金棒型材的市场出现持续
供不应求的局面。国内硬质合金棒型材制造企业由于设备、工艺等问题导致其产品
质量稳定性较差，无法满足市场需求。公司以此为契机，投资建设先进智能化设备
及产线，实行短流程、快速稳定的生产工艺技术，制造高质量、低成本、高效的高
端精密硬质合金棒型材产品以满足市场需求。
2、铜芯玻璃封装金属复合材料因其既具有不锈钢优良的耐腐蚀、耐高温、高
强度、高韧性特点，又具有铜的高导电性、高导热性特点，主要应用于电力、化工、
电镀等特殊领域，用于制作导电连接件，电镀电极、脉冲线圈等。另一方面由于不
锈钢具有与陶瓷、玻璃相近的热膨胀系数，替代传统定膨胀合金材料用于陶瓷、玻
璃封装密封传感器等开关的导电连接件，在国外已获得广泛应用。如全球知名保护
器和传感器制造企业 Sensata（森萨塔）和 Emerson（艾默生）公司使用的陶瓷
玻璃封装合金材料为不锈钢/铜复合线材，一直采用国外产品，国内至今未实现该
产品的国产化替代。温州宏丰作为两家巨头公司的触点及金属基功能复合材料的专
业供应商，致力于各类金属基复合材料新技术、新工艺、新材料的开发和产业化。
将铜芯玻璃封装金属复合线材作为重点研发项目之一，目前已取得一定的研发成果，
该产品研发成功后可为客户提供一体化、集成化的解决方案。
（二）产品市场前景广阔
1、随着高端产品加工复杂性、精密性、小型化的发展，市场对硬质合金棒型
材也提出了更高的要求，尤其是对硬质合金多孔棒材、螺旋棒材的需求也不断提升。
2019 年全球硬质合金产量约为 10.87 万吨。我国硬质合金行业起步较晚，但
后续发展迅猛，从生产规模和市场容量来看，我国已是全球硬质合金第一生产大国
和消费大国。据中国有色金属行业协会数据，硬质合金产量占全球产量 40%左右。
2019 年中国硬质合金需求量达到 4.12 万吨，市场规模在 35 亿美元左右。根据前
瞻产业研究院数据预测我国硬质合金需求在未来五年内会呈现逐年增长态势，
2025 年我国硬质合金需求量预计会达到 7.4 万吨。
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随着我国硬质合金产量和质量的提升，近十年来我国硬质合金出口快速增长。
但是，我国硬质合金企业技术装备仍相对落后、研发能力弱、高端人才缺乏，难以
满足国内制造业对硬质合金深加工产品的需求，大量高性能、高精度的高档硬质合
金数控片等高技术含量、高附加价值的钨制品仍需从国外进口。
2、焊膏可量化、均匀、填缝能力高以及可实现自动化涂布，因其使用方便具
有广泛的应用前景，但对生产和储存要求较高，其触变性能、储存有效期等因素影
响焊膏的钎焊质量和产业化生产，其关键影响因素为焊膏用助焊剂及触变剂的配方。
因此，在精密器件及高端领域钎焊用焊膏仍大量采用国外进口产品。随着国际环境
以及国外疫情的影响，越来越多的高性能焊膏产品被列为重要资源，禁止出口给中
国而导致无法及时采购到位，极大影响国内元器件产品的加工。基于上述原因，公
司针对焊膏材料已进行产业研发布局，目前已成功开发出多款焊膏用钎剂材料，成
功解决焊膏触变性能稳定性以及储存周期的问题，为本项目的产业化投产提供必要
条件，打破高端钎焊领域用焊膏长期被国外垄断的局面，为工业、电力、电子器件
自动化焊接等领域提供可靠的钎焊材料，具有深远意义。
3、Global Market Insights 数据显示，2019 年全球温度传感器市场规模超过
70 亿美元，估计从 2020 年至 2026 年将以 4％的复合年增长率增长。市场增长的
动力来自于汽车、医疗保健和制造业等，其对测量准确度和测量范围有着非常高的
要求。智能家居应用程序的日益普及将进一步为市场增长增加了机会。根据美国国
家家庭安全和保护委员会的统计，该地区的智能家居市场规模预计到 2020 年将达
到 400 亿美元，因为 47％的人口已经在使用智能家居产品。这些传感器可用于智
能家居的各种设备中，例如供暖和制冷、通风和火灾探测等。
4、先进半导体材料已上升至国家战略层面，2025 年目标渗透率超过 50%。底
层材料与技术是半导体发展的基础科学，在《中国制造 2025》中，分别对第三代
半导体单晶衬底、光电子器件/模块、电力电子器件/模块、射频器件/模块等细分领
域做出了目标规划。在任务目标中提到 2025 年实现在 5G 通信、高效能源管理中
的国产化率达到 50%；在新能源汽车、消费电子中实现规模应用，在通用照明市场
渗透率达到 80%以上。因此，国内半导体级单晶硅以及高纯碳化硅粉材料生产企业
面临广阔的发展空间。根据 Yole Développement 的数据，2019 年规模增长至 5.64
亿美元。未来，随着电动汽车、动力电池，以及电力供应和太阳能的发展，SiC 器
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件市场将进一步快速增长，特别是电动汽车及动力电池的驱动。预计 2024 年，全
球 SiC 器件市场规模将增长至 20 亿美元，2018 年至 2024 年期间的复合增长率接
近 30%。根据 Yole 预测，2020 年 SiC 器件市场规模仍有增长，预计在 2023 年随
着电动汽车的崛起开始快速增长。
（三）新产品的研究与开发是企业未来可持续发展的需要
近几年，宏丰合金在高端精密硬质合金棒型材产品研发方面取得了重大进展，
已成功开发了部分高端硬质合金产品如带螺旋内冷孔棒材、枪钻、纳米晶硬质合金
棒材等高附加值产品，其性能已达到国际领先水平，部分产品已获得国内外知名客
户认可。但是受原料制备、设备水平、厂房条件等各方面影响，该类高附加值产品
尚未形成规模化生产，经济效益未得到充分释放，需要引进先进设备，对现有生产
设施进行技术升级及智能化改造，实现高附加值产品快速规模化生产。
与此同时，多年来公司在电接触功能材料行业一直稳居前列，虽然业务规模一
直保持增长的态势，但是仅仅依靠电接触材料产品，仍然不能实现规模及业绩的快
速增长。因此，利用现有研发、技术、制造及市场基础，进行新产品开发一直以来
是公司实现持续健康发展的必然要求。公司本次实施的项目如超薄型双金属复合材
料和高性能铜芯玻璃封装金属复合材料、有色金属膏状钎焊材料等，就是公司在原
有电接触功能材料的技术、市场基础上研发并成功实现销售的产品，从而提高产品
的生产附加值。
（四）紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场先机
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司高端硬
质合金棒型材、有色金属膏状钎焊材料和传感器用复合材料的产能将得到大幅提升，
紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额。募集资金投资项目
的顺利实施，可以有效提升公司新产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场
最新需求，完善公司产品链、扩大业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司
充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司
在新材料行业的市场领先地位。
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（五）培育新的利润持续增长点，丰富产品结构，增强公司的核心竞争力和
影响力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总
资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保
障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力
的重要战略举措，募集资金投资项目实施完成后，将有助于公司培育新的利润持续
增长点，丰富产品结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，公司运营规模和经
济效益将大幅提升。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提
请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予
以披露，原股东有权放弃配售权。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股
东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交
易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择
范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行
对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公
司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
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最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0 +A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P 0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股
或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D 为
该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《管
理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、中国证监会、深交所关于公司治理的有关规定，逐步建
立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事组成的规范的公司治理
结构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会。公司治理架
构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力。公司自成立以来，严格按照《公
司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度的要求规范运行，逐步完善公司法人
治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向
市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规的要
求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层；建立了规范
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的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和
监督权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了审计、
提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。监事会对股东大会负责，监督董事、高
级管理人员依法履行职责。
公司根据《公司章程》和自身实际，建立和完善了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、董事会各专门委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监
事会为监督机构的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会三会议事规则和
董事会各专门委员会实施细则等为主线的规章体系，并在此基础上构建了与治理结
构相适应的，包括《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制
度》、《对外信息报送和使用管理制度》等基本管理制度在内的一整套现代企业管理
体系。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会和经理层责权分明、
各司其职、有效制衡、科学决策，从而确保了公司的规范运作以及各项内部控制制
度得以有效执行，同时也为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度均经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZF10369 号、信会师报字[2019]第
ZF10299 号和信会师报字[2020]第 ZF10372 号标准无保留意见审计报告。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年和 2019 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,097.17
万元和 2,610.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别 436.52 万元和 1,313.49 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业
化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业
化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
公司的控股股东为陈晓，实际控制人为陈晓与林萍。本次发行完成后，不会与
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且
运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为
630.05 万元、2,097.17 万元、2,610.82 万元，平均可分配利润为 1,779.35 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 35,026.00 万元，假设票面利率按 3.00%
计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 1,050.00
万元，低于最近三年平均可分配利润。公司符合最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 60.41%、58.06%、57.50%
及 60.87%。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为-1,151.85 万元、22,806.93 万元、6,231.06 万元和
523.08 万元，现金流量情况良好。
报告期内，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
17
（六）本次发行符合《管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募
集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规
定
公司本次募集资金投资于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业
化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
4、债券评级
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评
级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
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5、债券持有人权利
公司制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效条件。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发
生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P 0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股
或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D 为
该次每股派送现金股利。
19
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
20
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之
22
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公
司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自
可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可
转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且
运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为
630.05 万元、2,097.17 万元、2,610.82 万元，平均可分配利润为 1,779.35 万元。
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本次向不特定对象发行可转债按募集资金 35,026.00 万元，假设票面利率按 3.00%
计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 1,050.00
万元，低于最近三年平均可分配利润。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司本次募集资金投资于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业
化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，
按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的
除外。”如上文所述，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券和不得发行可转债的情形
公司上市以来未发行可转债及其他公司债券，不存在可转债及其他公司债券有
违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在改变募集资金用途的情况。
因此，公司本次发行可转债不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，
不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行
公司债券所募资金的用途”的规定。
24
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒
的合作备忘录》的相关规定。
25
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
26
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、公司本次可转债发行方案于 2021 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有
人于 2021 年 11 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
3、本次可转债发行的最终募集资金总额为 35,026 万元，且不考虑相关发行费
用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 2,610.82 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,313.49 万元。假设 2020 年度归属于母公
司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年持
平，2021 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润在 2020 年基础上分别持平、增长或减少 10%（上述数据不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）；
5、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019 年利
润分配预案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 414,361,350 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.13 元人民币（含税），合计分配利润 538.67 万元。
该方案已于 2020 年 6 月实施完毕；
假设公司 2020 年度现金利润分配金额与 2019 年度一致，且只采用现金分红
方式，并于 2021 年 6 月实施完毕。
27
6、假设本次可转债的转股价格为 5.36 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
8、假设除本次可转债发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为；
9、在预测公司本次可转债发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目 /2020 年 日
12 月 31 日 未转股 全部转股
期末总股本（万股） 43,708.52 43,708.52 50,243.22
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2020 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,610.82 2,610.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,313.49 1,313.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.18% 3.42% 3.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.72% 1.66%
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2020 年度上涨 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,871.90 2,871.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 1,313.49 1,444.84 1,444.84
28
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.18% 3.76% 3.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.89% 1.82%
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2020 年度下降 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,349.74 2,349.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,182.14 1,182.14
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 4.18% 3.08% 2.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.11% 1.55% 1.49%
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效
率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目、高
性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、
碳化硅单晶研发项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于
扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营
业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
29
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情
况制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020～
2022）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可
转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
30
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十九日
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