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公司公告

苏交科:详式权益变动报告书2020-08-22  

						               苏交科集团股份有限公司

                     详式权益变动报告书


上市公司:            苏交科集团股份有限公司

上市地点:            深圳证券交易所

股票简称:            苏交科
股票代码:            300284


信息披露义务人:      广州珠江实业集团有限公司
                      广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦
住所:
                      南塔 28、29 楼
                      广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦
通讯地址:
                      南塔 28、29 楼


一致行动人:          广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)
住所:                广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1019 室
通讯地址:            广州市天河区临江大道 3 号发展中心大厦 9 楼


股份权益变动性质:    股份增加




                      签署日期:二〇二〇年八月
                         信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在苏交科中拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式在苏交科拥有权益。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    六、本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司
339,992,093 股股份(占上市公司本次发行后总股本 26.92%)。上市公司控股股东
将由符冠华、王军华变为珠实集团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州
市国资委。

    七、本次权益变动尚需取得有关国资主管部门的批复,尚需就本次非公开发
行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查;本次非公开发行
尚需上市公司股东大会批准、深交所审核后报中国证监会履行注册程序,信息披
露义务人认购本次非公开发行尚需取得国资主管部门的批准。目前相关方正在为
履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过
审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

                                    1
                                                    目录

信息披露义务人声明......................................................................................... 1

目录.................................................................................................................... 1

释义.................................................................................................................... 2

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................ 4

第二节 本次权益变动目的 ............................................................................. 16

第三节 权益变动方式 .................................................................................... 18

第四节 资金来源 ............................................................................................ 40

第五节 后续计划 ............................................................................................ 41

第六节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 43

第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 46

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 47

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 .................................. 48

第十节 其他重要事项 .................................................................................... 55

备查文件 .......................................................................................................... 56

附表一 .............................................................................................................. 63




                                                         1
                                        释义

           在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

本报告书                      指 《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/苏交科/标的公司      指 苏交科集团股份有限公司
信息披露义务人/珠实集团/受让
                              指 广州珠江实业集团有限公司
方
信息披露义务人的一致行动人/国
                              指 广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)
发基金
水务投资集团                  指 广州市水务投资集团有限公司,为珠实集团的控股股东
转让方                        指 符冠华、王军华,为上市公司控股股东、实际控制人
                                 符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广
《合作框架协议》              指 州珠江实业集团有限公司于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作
                                 框架协议》
                                 国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日
《股份转让协议》              指 签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的
                                 股份转让协议》
                                   珠实集团与苏交科于 2020 年 8 月 21 日签署的《苏交科集团
《股份认购协议》              指   股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的
                                   股份认购协议》
                                   珠实集团与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署的《一致行动
《一致行动协议》              指
                                   协议》
                                   国发基金协议受让符冠华、王军华持有的苏交科 48,570,299
本次权益变动/本次收购/本次交       股股份(占苏交科总股本的 5.00%);珠实集团认购苏交科
                             指
易                                 非公开发行 291,421,794 股股份(占苏交科发行前总股本
                                   30%)
                                   符冠华将其持有的上市公司 29,142,179 股股份(占上市公司
                                   股份总数的 3%)依法转让给国发基金;王军华将其持有的
标的股份                      指   上市公司 19,428,120 股股份(占上市公司股份总数的 2%)
                                   依法转让给国发基金,符冠华、王军华合计转让的股份数量
                                   48,570,299 股(占上市公司股份总数的 5%)给国发基金
                                 珠实集团认购苏交科非公开发行 291,421,794 股股份,占苏
新增股份                      指 交科发行前总股本 30%,具体以中国证券监督管理委员会最
                                 终同意予以注册的股份数量为准
广州市国资委                  指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会
深交所                        指 深圳证券交易所
《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》              指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》          指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

                                           2
                                 ——权益变动报告书》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》          指
                                 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元                指 人民币元、万元、亿元

   本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成




                                          3
           第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

    一、信息披露义务人及其一致行动人介绍

     (一)信息披露义务人:珠实集团

公司名称           广州珠江实业集团有限公司
住所               广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼
法定代表人         高东旺
注册资本           72,065.9294 万元
统一社会信用代码   91440101190445878B
公司类型           有限责任公司(法人独资)
                   房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产
                   咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋建筑工程施工;室内装饰、
                   设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店管理;工程技术咨询服务;建筑
经营范围           材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;货物
                   进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);
                   商品零售贸易(许可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员(不
                   含海员)
营业期限           1983-09-09 至无固定期限
通讯地址           广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼
联系电话           020-87609899

     (二)一致行动人:国发基金

公司名称           广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)
住所               广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1019 室
执行事务合伙人     广州科创国发产业基金管理有限公司
注册资本           300,100 万元
统一社会信用代码   91440101MA5CKXLD6R
私募基金备案编号   SGC830
公司类型           有限合伙企业
                   项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)
经营范围
                   投资咨询服务;风险投资;
营业期限           2019-01-02 至 2029-01-01
通讯地址           广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1019 室
联系电话           020-37851282

    二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

 (一)信息披露义务人及其一致行动人股权结构

    1、信息披露义务人:珠实集团

    截至本报告书签署日,珠实集团的控股股东为广州市水务投资集团有限公
司,实际控制人为广州市国资委。珠实集团的股东及出资比例如下:


                                         4
             股东名称                          出资额                     出资比例
     广州市水务投资集团有限公司           72,065.9294 万元                 100%

     2、一致行动人:国发基金

     截至本报告书签署日,国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基金
管理有限公司,实际控制人为广州市国资委。国发基金的合伙人及出资比例如下:

序                                                           出资额(万
                合伙人名称                   合伙人类型                     出资比例
号                                                             元)
 1    广州国资发展控股有限公司                有限合伙人         50,000      16.6612%
 2    广州汽车集团股份有限公司                有限合伙人         30,000       9.9967%
 3    广州越秀集团有限公司                    有限合伙人         30,000       9.9967%
 4    广州港集团有限公司                      有限合伙人         30,000       9.9967%
 5    广州医药集团有限公司                    有限合伙人         30,000       9.9967%
 6    广州商贸投资控股集团有限公司            有限合伙人         20,000       6.6645%
 7    广州无线电集团有限公司                  有限合伙人         10,000       3.3322%
 8    广州发展集团股份有限公司                有限合伙人         10,000       3.3322%
 9    广州轻工工贸集团有限公司                有限合伙人         10,000       3.3322%
10    广州万宝长睿投资有限公司                有限合伙人         10,000       3.3322%
11    广州岭南国际企业集团有限公司            有限合伙人         10,000       3.3322%
12    广州智能装备产业集团有限公司            有限合伙人         10,000       3.3322%
13    广州万力集团有限公司                    有限合伙人         10,000       3.3322%
14    广州珠江啤酒股份有限公司                有限合伙人         10,000       3.3322%
15    广州友谊集团有限公司                    有限合伙人         10,000       3.3322%
16    广州工业投资控股集团有限公司            有限合伙人         10,000       3.3322%
17    广州越秀风行食品集团有限公司            有限合伙人         10,000       3.3322%
      广州科创国发产业基金管理有限公
18                                            普通合伙人           100        0.0333%
      司
                          合计                                  300,100       100.00%

 (二)信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
     1、信息披露义务人:珠实集团

     截至本报告书签署日,珠实集团的股权结构图如下所示:



                                   广州市国资委
                                                 100%

                             广州市水务投资集团有限公司
                                                 100%

                              广州珠江实业集团有限公司




     2、一致行动人:国发基金

                                         5
    截至本报告书签署日,国发基金的股权结构图如下所示:



                               广州市国资委
                                       100%

                         广州国资发展控股有限公司
                                       100%

                         广州国发资本管理有限公司

                                        91%

                     广州科创国发产业基金管理有限公司

                                        普通合伙人
                                 国发基金




 (三)信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人基本情况
    1、信息披露义务人:珠实集团

    截至本报告书签署日,珠实集团的控股股东为广州市水务投资集团有限公
司,基本情况如下:

公司名称           广州市水务投资集团有限公司
注册地址           广州市天河区临江大道 501 号
法定代表人         范瑞威
注册资本           379,516 万元
统一社会信用代码   91440101683262797J
企业类型           有限责任公司(国有独资)
                   污水处理及其再生利用;水污染治理;天然水收集与分配;雨水的收集、
                   处理、利用;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;
经营范围           投资管理服务;企业自有资金投资;工程勘察设计;市政公用工程施工;
                   市政设施管理;房地产开发经营;环保技术推广服务;自来水供应;自来
                   水生产;
营业期限           2008-12-12 至无固定期限

    广州市水务投资集团有限公司的实际控制人为广州市国资委。

    2、一致行动人:国发基金

    截至本报告书签署日,国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基金
管理有限公司,基本情况如下:

                                       6
       公司名称             广州科创国发产业基金管理有限公司
       注册地址             广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 188 室
       法定代表人           孙维元
       注册资本             3,000 万元
       统一社会信用代码     91440101MA59KPBT9A
       私募基金管理人备案
                            P1067734
       编号
       企业类型             其他有限责任公司
                            受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为
       经营范围
                            准);投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理
       营业期限             2017-03-30 至无固定期限

           国发基金的实际控制人为广州市国资委。

         (四)信息披露义务人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
       营业务的情况

           1、信息披露义务人:珠实集团

           (1)珠实集团直接或间接控制的核心企业情况

           截至本报告书签署日,珠实集团直接或间接控制的核心企业情况如下:

                                              注册资本      持股比例(%)
序号                企业名称                                                        主营业务
                                              (万元)       直接      间接
1       广州珠江工程建设监理有限公司             3,800.00    100.00                     建筑监理
2       广州珠江建设发展有限公司             50,084.7296     100.00                   房屋建筑业
3       广州珠江体育文化发展股份有限公司       10,000.00       80.00    20.00     体育文化场馆运营
4       广州珠江外资建筑设计院有限公司           2,336.00    100.00                     建筑设计
5       广州市东建实业集团有限公司               5,019.40    100.00             房地产开发物业租赁
6       广州珠江实业开发股份有限公司         85,346.0723       31.10                房地产开发经营
7       广州珠江物业酒店管理有限公司             2,000.00    100.00                     物业管理
8       广州珠江装修工程有限公司                 8,000.00    100.00                     建筑装饰
9       广州珠江住房租赁发展投资有限公司      100,000.00     100.00                     房屋租赁
10      广州市城实投资有限公司                   6,400.00   92.0312                 房地产开发经营
11      广州珠江商业经营管理有限公司             1,500.00    100.00                   商业物业管理
12      广州珠江产业园投资发展有限公司         10,000.00     100.00                   产业园区运营

           (2)珠实集团控股股东控制的核心企业

           截至本报告书签署日,珠实集团控股股东水务投资集团控制的除珠实集团以
       外的其他核心企业和主营业务情况如下:

                                              注册资本      持股比例(%)
序号                企业名称                                                        主营业务
                                              (万元)       直接      间接
 1     广州市城市排水有限公司                  20,000.00     100.00               公共设施管理


                                                7
                                                  注册资本       持股比例(%)
 序号                    企业名称                                                         主营业务
                                                  (万元)        直接      间接
     2      广州市自来水有限公司                   42,145.37      100.00              水的生产和供应
     3      广州市净水有限公司                      5,000.00      100.00              水的生产和供应
     4      广州市自来水工程有限公司               26,537.27      100.00                  建筑安装
            广州市市政工程设计研究总院有限公
     5                                             12,000.00      100.00                工程勘察设计
            司
                                                                                   供排水投资、建设、营运,
                                                                                   市政设计与工程建设,涉
     6      广州市自来水投资有限公司               20,000.00      100.00
                                                                                   水产业的投融资与衍生
                                                                                           业务
                                                                                   资产管理,物业租赁,物
     7      广州水务资产管理有限公司                    50.00     100.00
                                                                                     业管理,批发零售
     8      广州文化商务酒店有限公司                1,861.60      100.00             住宿业、房屋租赁

                2、一致行动人:国发基金

                (1)国发基金对外投资的企业情况

                截至本报告书签署日,国发基金投资的企业情况如下:

                                           注册资本/    持股/出资比例
序
              企业名称        合伙人类型     出资额         (%)                     主营业务
号
                                           (万元)     直接     间接
                                                                           企业管理服务(涉及许可经营项目
                                                                           的除外);企业自有资金投资;企业
         广州恒翼投资发展合
1                             有限合伙人   300,000.00    16.67             总部管理;项目投资(不含许可经营
         伙企业(有限合伙)
                                                                           项目,法律法规禁止经营的项目不
                                                                           得经营);投资咨询服务;
                                                                           企业管理服务(涉及许可经营项目
         广州工控国发一号股                                                的除外);企业自有资金投资;企业
2        权投资基金合伙企业   有限合伙人   300,000.00    33.33             总部管理;项目投资(不含许可经营
         (有限合伙)                                                      项目,法律法规禁止经营的项目不
                                                                           得经营);投资咨询服务;股权投资;
                                                                           企业管理服务(涉及许可经营项目
         广州工控国发二号股                                                的除外);企业自有资金投资;企业
3        权投资基金合伙企业   有限合伙人   150,000.00    33.33             总部管理;项目投资(不含许可经营
         (有限合伙)                                                      项目,法律法规禁止经营的项目不
                                                                           得经营);投资咨询服务;股权投资;



                (2)国发基金执行事务合伙人投资的核心企业

                截至本报告书签署日,国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管理
           有限公司投资的除国发基金以外的其他核心企业和主营业务情况如下:




                                                    8
                                   注册资本/出资   持股/出资比例
序                        合伙人
          企业名称                       额            (%)                 主营业务
号                          类型
                                     (万元)        直接     间接
                                                                     创业投资;投资咨询服务;项
     广州国发创业投资基   执行事
                                                                     目投资(不含许可经营项目,
1    金合伙企业(有限合   务合伙           8,023       0.01
                                                                     法律法规禁止经营的项目不
     伙)                   人
                                                                     得经营);
                                                                     企业管理服务(涉及许可经
                                                                     营项目的除外);企业自有资
     广州恒翼投资发展合   普通合                                     金投资;企业总部管理;项目
2                                        300,000       0.03
     伙企业(有限合伙)     伙人                                     投资(不含许可经营项目,
                                                                     法律法规禁止经营的项目不
                                                                     得经营);投资咨询服务;
                                                                     企业管理服务(涉及许可经
                                                                     营项目的除外);企业自有资
     广州工控国发一号股                                              金投资;企业总部管理;项目
                          普通合
3    权投资基金合伙企业                  300,000     0.0033          投资(不含许可经营项目,
                            伙人
     (有限合伙)                                                    法律法规禁止经营的项目不
                                                                     得经营);投资咨询服务;股权
                                                                     投资;
                                                                     企业管理服务(涉及许可经
                                                                     营项目的除外);企业自有资
     广州工控国发二号股                                              金投资;企业总部管理;项目
                          普通合
4    权投资基金合伙企业                  150,000       0.01          投资(不含许可经营项目,
                            伙人
     (有限合伙)                                                    法律法规禁止经营的项目不
                                                                     得经营);投资咨询服务;股权
                                                                     投资;
                                                                     项目投资(不含许可经营项
     广州国资混改一期股   执行事
                                                                     目,法律法规禁止经营的项
5    权投资基金合伙企业   务合伙          31,800       0.31
                                                                     目不得经营);投资咨询服务;
     (有限合伙)           人
                                                                     股权投资;
     广州科创智汇一号创   执行事                                     创业投资;代理其他创业投资
6    业投资合伙企业(有   务合伙           8,000       1.25          企业等机构或个人的创业投
     限合伙)               人                                       资业务;创业投资咨询业务;
                          执行事
     广州穗开氢能投资中                                              企业自有资金投资;能源技术
7                         务合伙           2,041       0.05
     心(有限合伙)                                                  研究、技术开发服务;
                            人

            三、信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年简要财务状况

         (一)信息披露义务人:珠实集团
            1、珠实集团主要业务及最近三年简要财务状况

            珠实集团成立于 1983 年 9 月 9 日,经营范围为:房地产开发经营;企业自有
       资金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含
       仓储);房屋建筑工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒
       店管理;工程技术咨询服务;建筑材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工

                                             9
总承包;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批
类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员
(不含海员)。其最近三年的主要财务数据如下表所示:

                                                                                 单位:万元
            项目           2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
总资产                             10,073,820.92         8,546,745.43           7,143,435.01
净资产                              2,950,631.18         2,138,734.82           1,690,576.88
资产负债率                               70.71%                 74.98%               76.33%
            项目                2019 年度              2018 年度              2017 年度
营业收入                            1,833,792.27         1,833,055.61           1,829,877.17
净利润                                92,998.23            161,277.96             125,178.36
销售毛利率                               27.85%                 30.23%               25.29%
销售净利率                                 5.07%                 8.80%                   6.84%
净资产收益率                               3.15%                 7.54%                   7.40%
注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业
收入*100%;销售净利率=净利润/营业收入*100%;净资产收益率=当年度净利润/当年末净
资产*100%。

    2、珠实集团控股股东主要业务及最近三年简要财务状况

    珠实集团的控股股东为水务投资集团。水务投资集团成立于 2008 年 12 月
12 日,经营范围为:污水处理及其再生利用;水污染治理;天然水收集与分配;雨水
的收集、处理、利用;水源及供水设施工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;
投资管理服务;企业自有资金投资;工程勘察设计;市政公用工程施工;市政设施管
理;房地产开发经营;环保技术推广服务;自来水供应;自来水生产。水务投资集团
最近三年的主要财务数据如下表所示:

                                                                                  单位:万元
     项目          2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
总资产                    16,880,443.67              14,177,986.31             14,859,723.84
净资产                     5,624,884.83               4,647,150.77              4,628,838.53
资产负债率                      66.68%                     67.22%                    68.85%
     项目              2019 年度                   2018 年度                 2017 年度
营业收入                   2,683,758.44               2,626,949.44              2,667,900.98
净利润                       122,182.59                 182,319.79                169,773.41
销售毛利率                      25.62%                     26.85%                    24.75%
销售净利率                         4.55%                       6.94%                     6.36%
净资产收益率                       2.17%                       3.92%                     3.67%



                                            10
注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业
收入*100%;销售净利率=净利润/营业收入*100%;净资产收益率=当年度净利润/当年末净
资产*100%。

 (二)一致行动人:国发基金

    1、国发基金主要业务及成立后简要财务状况

    国发基金成立于 2019 年 1 月 2 日,其经营范围为:项目投资(不含许可经
营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资咨询服务;风险投资。国发基
金最近一年的主要财务数据如下表所示:

                                                                                 单位:万元
                 项目                                     2019 年 12 月 31 日
总资产                                                                            309,542.13
净资产                                                                            309,542.13
资产负债率                                                                                    -
                 项目                                            2019 年度
营业收入                                                                           13,706.73
净利润                                                                             11,448.11
销售毛利率                                                                          100.00%
销售净利率                                                                           83.52%
净资产收益率                                                                             3.70%
注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业
收入*100%;销售净利率=净利润/营业收入*100%;净资产收益率=当年度净利润/当年末净
资产*100%。

    2、国发基金执行事务合伙人主要业务及最近三年简要财务状况

    国发基金的执行事务合伙人为广州科创国发产业基金管理有限公司,成立于
2017 年 3 月 30 日,其经营范围为:受托管理股权投资基金(具体经营项目以金
融管理部门核发批文为准);投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理。
广州科创国发产业基金管理有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示:

                                                                                单位:万元
     项目        2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产                         3,756.15                       685.28                     837.27
净资产                         3,250.19                       636.13                     827.36
资产负债率                      13.47%                        7.17%                      1.18%
     项目               2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
营业收入                       2,426.18                            -                          -
净利润                              614.07                -281.24                        -82.64
销售毛利率                      38.37%                             -                          -


                                             11
销售净利率                   25.31%                          -                      -
净资产收益率                 18.89%                 -44.21%                   -9.99%
注:资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业
收入*100%;销售净利率=净利润/营业收入*100%;净资产收益率=当年度净利润/当年末净
资产*100%。


      四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人最近 5 年未受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。

      五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

    (一)信息披露义务人:珠实集团

      截至本报告书签署日,珠实集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

                                                                            其他国家
序                              性                               长期居住
        姓名          职务            国籍    出生年月                      或地区的
号                              别                                   地
                                                                              居留权
               党委书记、董事
1    高东旺                     男    中国   1964 年 9 月        广州市        无
               长
               党委副书记、副
2    郑洪伟                     男    中国   1977 年 4 月        广州市        无
               董事长、总经理
               党委副书记、职
3    丁昌银    工董事、工会主   男    中国   1963 年 2 月        广州市        无
               席
               监察专员、纪委
4    杨清谦                     男    中国   1972 年 10 月       广州市        无
               书记
5    廖晓明    副总经理         男    中国   1963 年 4 月        广州市        无
6    吴翔      副总经理         男    中国   1967 年 9 月        广州市        无
7    张纲      总会计师         男    中国   1970 年 12 月       广州市        无
               董事会秘书、总
8    邓今强    法律顾问、运营   男    中国   1970 年 10 月       广州市        无
               管理总监
9    吴滨生    外部董事(专职) 男    中国   1964 年 2 月        广州市        无
10   张琼      外部董事(专职) 女    中国   1968 年 4 月        广州市        无
11   陈观展    外部董事(兼职) 男    中国   1959 年 4 月        中国香港   中国香港
12   彭燎原    外部董事(兼职) 男    中国   1969 年 4 月        广州市        无
13   吉力      监事会主席       男    中国   1966 年 3 月        广州市        无
14   黄畅志    监事             男    中国   1980 年 2 月        广州市        无
15   曾勇      监事             男    中国   1975 年 11 月       广州市        无
16   但五星    职工监事         男    中国   1963 年 4 月        广州市        无

                                        12
              截至本报告书签署日,珠实集团的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
      过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠
      纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
      况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

        (二)一致行动人:国发基金

              截至本报告书签署日,国发基金的执行事务合伙人委派代表基本情况如下:

序                                                                                         其他国家或地
     姓名            职务        性别       国籍            出生年月       长期居住地
号                                                                                           区的居留权

                  执行事务合伙
1    洪剑平                       男        中国           1968 年 9 月       广州              无
                  人委派代表

              截至本报告书签署日,上述人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显
      无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
      裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的
      重大不良诚信记录。

              六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

      股份达到或超过 5%的情况

        (一)信息披露义务人:珠实集团

              截至本报告书签署日,珠实集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
      份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:

                                       持股比例(%)
      公司名称      证券代码                                                主营业务
                                 直接              间接
       珠江实业      600684      31.10              0                     房地产开发经营

              以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。

              截至本报告书签署日,珠实集团控股股东水务投资集团在境内、境外其他上
      市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:

                                       持股比例(%)
      公司名称      证券代码                                                主营业务
                                 直接              间接
       珠江实业      600684                        31.10                  房地产开发经营


                                                    13
       以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。

 (二)一致行动人:国发基金

       截至本报告书签署日,国发基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

       截至本报告书签署日,国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管理
有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市
公司已发行股份 5%的情况。

       七、信息披露义务人及控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

 (一)信息披露义务人:珠实集团

       截至本报告书签署日,珠实集团不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。

       截至本报告书签署日,珠实集团控股股东水务投资集团不存在拥有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。

 (二)一致行动人:国发基金

       截至本报告书签署日,国发基金不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。

       截至本报告书签署日,国发基金执行事务合伙人广州科创国发产业基金管理
有限公司不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益
超过 5%的情况。

       八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

说明

       2019 年 1 月 21 日,广州市国资委出具《广州市国资委关于广州珠江实业集
团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》(穗国资批【2019】23 号),同
意将珠实集团 100%国有产权无偿划转给水务投资集团持有。珠实集团的控股股
东由广州市国资委变更为水务投资集团,而实际控制人仍为广州市国资委。



                                      14
    截至本报告书签署日,最近两年珠实集团因国有资产无偿划转发生控股股东
变更,而实际控制人未发生变更。

    截至本报告书签署日,最近两年国发基金不存在控股股东、实际控制人发生
变更的情况。

    九、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

    珠实集团和与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署《一致行动协议》,约定自
协议生效日起双方成为一致行动人,就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义
务,国发基金同意与珠实集团保持一致行动。




                                   15
                      第二节 本次权益变动目的

       一、本次权益变动的目的

       本次权益变动完成后,信息披露义务人将充分利用资金、资源优势支持上市
公司业务发展,也将充分利用上市公司平台有效整合资源,发挥自身的优势,优
化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,争取为广大
股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

       二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

       珠实集团承诺:本企业认购的上市公司非公开发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。

       国发基金承诺:自本次交易完成后 18 个月内,本企业不转让本次交易所获
得的上市公司股份。

       除参与本次交易及本次非公开发行外,信息披露义务人及其一致行动人目前
不存在明确的未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变
动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义
务。

       三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策及审批程序

       本次权益变动已履行的批准程序具体如下:

       1、2020 年 8 月 16 日,珠实集团召开董事会,审议并通过了《关于审议集
团收购苏交科集团股份有限公司开展资本运作有关事项的议案》,授权珠实集团
经营层签署《附生效条件股份认购协议》等法律文本。

       2、2020 年 8 月 18 日,国发基金召开第一届投资决策委员会第三次会议,
审议并通过《关于广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)参与收购上
市公司的议案》,同意国发基金参与珠实集团收购上市公司苏交科,资金规模不
超过 5 亿元。

       3、2020 年 8 月 21 日,国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《合

                                     16
作框架协议》,同日,国发基金、珠实集团与符冠华、王军华签署了《股份转让
协议》,珠实集团与苏交科签署了《股份认购协议》。

    4、2020 年 8 月 21 日,苏交科召开董事会,审议通过《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》、 关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署附生效条
件的<向特定对象发行股票股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

    截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行如下程序:

    本次权益变动涉及的协议转让事项的生效条件包括广州市国资委批准,尚需
就本次非公开发行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查,
以及上市公司非公开发行股票事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

    股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规
性确认等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过
户登记手续。

    本次权益变动的非公开发行事项尚需苏交科股东大会审议通过,珠实集团对
本次认购获得水务投资集团、广州市国资委的批准及授权,尚需就本次非公开发
行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查,以及苏交科本次
非公开发行事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。




                                   17
                      第三节 权益变动方式

    一、本次权益变动的方式及权益变动情况

 (一)本次权益变动前

    本次权益变动前,珠实集团及一致行动人国发基金未持有苏交科股份。

    本次权益变动前,符冠华直接持有上市公司 204,126,710 股股份,占上市公
司总股本的 21.01%;王军华直接持有上市公司股份 138,496,870 股股份,占上市
公司总股本的 14.26%。符冠华、王军华系一致行动人,二人直接及间接持有上
市公司合计 342,623,580 股股份,占上市公司总股本的 35.27%。

 (二)本次权益变动后
    本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司非公开发行股票。

    1、协议转让

    国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《关于苏
交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》:

    符冠华将其持有的上市公司 29,142.179 股股份(占上市公司股份总数的 3%)
依法转让给国发基金;王军华将其持有的上市公司 19,428,120 股股份(占上市公
司股份总数的 2%)依法转让给国发基金,符冠华、王军华合计转让的股份数量
48,570,299 股(占上市公司股份总数的 5%)给国发基金。

    本次拟转让的股份均为无限售股,不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
本次股份转让与表决权放弃以本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就
上市公司向珠实集团发行股份作出同意注册的批复为前提条件,除此以外,不存
在附加特殊条件、补充协议、就股份表决权的行使存在其他安排、就出让人在该
上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等情形。

    2、表决权放弃

    国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框
架协议》:

    符冠华、王军华同意并承诺:1、在本次非公开发行股票完成(以本次非公
开发行股票取得中国证监会的注册同意且珠实集团所认购股份登记至珠实集团

                                   18
名下为准,下同)的同时,放弃其所持上市公司 12,600 万股股份(其中,符冠
华放弃所持上市公司 7,500 万股股份,王军华放弃所持上市公司 5,100 万股股份)
所对应的表决权,符冠华、王军华以二级市场竞价交易以外的方式减持上述被放
弃表决权所对应的股份的,应确保不会影响到约定的放弃表决权承诺的履行; 2、
在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时,符冠华、王军华应出具承
诺函,承诺自承诺函生效且珠实集团取得上市公司控制权之日起 96 个月内,不
谋求上市公司控制权,且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。

    3、认购上市公司非公开发行股票

    珠实集团与苏交科于 2020 年 8 月 21 日签署的《苏交科集团股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》:

    珠实集团拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 291,421,794 股股份
(最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准),占发行前总股本的 30%。

    4、签署一致行动协议

    珠实集团和与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署《一致行动协议》:

    双方约定就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务,国发基金同意与珠
实集团保持一致行动。

    本次权益变动完成后,珠实集团将持有苏交科 291,421,794 股股份,占苏交
科发行前总股本的 30%,占发行后总股本的 23.08%;国发基金将持有苏交科
48,570,299 股股份,占苏交科非公开发行前总股本的 5.00%,占发行后总股本的
3.85%。协议转让及非公开发行完成后,珠实集团及一致行动人国发基金合计持
有苏交科 26.92%的股份,珠实集团成为上市公司控股股东,广州市国资委成为
苏交科的实际控制人。

    本次普通股权益变动具体情况如下:

                                                                                单位:股
                                            权益变动前股份情况
    股东
              持股数量       持股比例         拥有表决权的股数       拥有表决权的股份比例
符冠华        204,126,710      21.01%                 204,126,710                  21.01%
王军华        138,496,870      14.26%                 138,496,870                  14.26%
珠实集团                 -              -                        -                         -
国发基金                 -              -                        -                         -

                                            19
                                       权益变动后股份情况
    股东
               持股数量     持股比例    拥有表决权的股数       拥有表决权的股份比例
符冠华        174,984,531     13.86%              99,984,531                  7.92%
王军华        119,068,750      9.43%              68,068,750                  5.39%
珠实集团      291,421,794     23.08%             291,421,794                 23.08%
国发基金       48,570,299      3.85%              48,570,299                  3.85%



    二、《合作框架协议》的主要内容

    本合作框架协议(以下简称“本框架协议”)由以下各方于 2020 年 8 月 21
日在中国广州市越秀区签署:

    甲方 1:符冠华

    甲方 2:王军华

    乙方 1:广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)

    乙方 2:广州珠江实业集团有限公司

    甲方 1、甲方 2 合称“甲方”,乙方 1、乙方 2 合称“乙方”;甲方、乙方单
称“一方”,合称“甲乙双方”。

    第一条 交易安排

    1.1 甲方与乙方签署《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股
份转让协议》,甲方 1 将其持有的上市公司 29,142,179 股股份(占上市公司股份
总数的 3%)依法转让给乙方 1;甲方 2 将其持有的上市公司 19,428,120 股股份
(占上市公司股份总数的 2%)依法转让给乙方 1。甲方 1、甲方 2 合计转让的股
份数量为 48,570,299 股(占上市公司股份总数的 5%,以下简称“标的股份”)。

    1.2 乙方 2 与上市公司签署《苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象
发行股票之附生效条件的股份认购协议》,上市公司拟向特定对象以锁价方式发
行 291,421,794 股的股份,募集资金不超过 2,389,658,710.80 元,乙方 2 拟认购全
部股份,且认购的股份数量不超过发行前总股本的 30%,认购金额不超过
2,389,658,710.80 元(以下简称“本次非公开发行”)。(本第 1.2 条描述的本次非
公开发行和上述第 1.1 条描述的股份转让安排合称“本次交易”)


                                       20
    1.3 甲乙双方签署上述《股份转让协议》和《股份认购协议》,由上市公司公
布向特定对象锁价发行股票预案公告。

    1.4 乙方 2 拟通过上述安排获得上市公司的控制权。

    第二条 表决权安排

    为满足深交所等监管机构的审核要求并确保乙方 2 获得上市公司控制权,对
上市公司表决权做如下安排:

    2.1 表决权放弃

    甲方同意并承诺,在本次非公开发行完成(以本次非公开发行取得中国证监
会的注册同意且乙方 2 所认购股份登记至乙方 2 名下为准,下同)的同时,放弃
其所持上市公司 12,600 万股股份(其中,甲方 1 放弃所持上市公司 7,500 万股股
份,甲方 2 放弃所持上市公司 5,100 万股股份)所对应的表决权。甲方以二级市
场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的,应确保不会影响
到本条约定的放弃表决权承诺的履行。

    各方进一步明确,若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项,则甲方依据本框架协议第 2.1 条约定放弃表决权的股份数量将作
相应调整。

    2.2 不谋求上市公司控制权承诺

    在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时,甲方应出具承诺函,
承诺自承诺函生效且乙方 2 取得上市公司控制权之日起 96 个月内,不谋求上市
公司控制权,且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。尽管有上述约定,在乙
方 2 对其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股份进行任何减持的情况下(乙
方 2 在不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属国有企业转让该等股份的
除外),或在乙方 2 不再拥有上市公司控制权的情形下(因国有资产监管部门主
导的涉及乙方 2 的合并重组导致的除外),甲方可无须履行前述不谋求上市公司
控制权的义务。

    第三条 业绩承诺及补偿

    3.1 本框架协议项下各条款对应的业绩承诺年度为 2020 年度、2021 年度、


                                    21
2022 年度(以下简称“业绩承诺期”)。

    3.2 在本次非公开发行完成后,甲方就业绩承诺期内上市公司每一年度的业
绩作出承诺,承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公
司股东的净利润为基准,在扣除非经常性损益后,以孰低者为准(计入当期损益
的政府补助不作扣除)。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数,简称“承诺
净利润数”。承诺内容具体如下:

    经甲乙双方一致同意,2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺净利润数将
分别不低于人民币 4 亿元、人民币 5 亿元、人民币 5.5 亿元,三年承诺净利润数
合计不低于人民币 14.5 亿元。因不可抗力原因(包括但不限于比 2020 年上半年
更严重的大规模传染病的爆发及恶化等突发公共卫生事件、战争、地震、洪水、
火灾、罢工等)导致上市公司业绩承诺未完成的,可在甲方能够证明的受影响的
程度内相应调减本第 3.2 条约定的当期承诺净利润数。

    3.3 如上市公司在 2020 年度或 2021 年度中的任一年度实现的业绩达到当期
承诺净利润数的 80%但未满 100%的,则乙方 2 暂不要求甲方进行业绩补偿。

    如上市公司在 2020 年度或 2021 年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承
诺净利润数的 80%,则甲方应对乙方 2 就该年度未完成的净利润进行业绩补偿,
并应当于次年 6 月 30 日前由甲方向乙方 2 指定账户(见附件)支付完毕上一年
度的应补偿款项(其中甲方 1 支付 60%,甲方 2 支付 40%,下同)。当年应补偿
金额如下:

    当年应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际实现的净利润数)×5%。

    三年承诺期满,上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币 14.5 亿元,
甲方还应在 2023 年 6 月 30 日前向乙方 2 支付最终应补偿金额,最终应补偿金额
如下:

    最终应补偿金额=(业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际实现
的净利润数总和)×5%-累计已支付应补偿金额的总和。

    如 2020 年度或 2021 年度任一年度实际完成业绩低于当年承诺净利润数
50%,在最终应补偿金额为负值时,甲方前期已补偿的金额不予退还。



                                    22
    第四条 履约保证

    4.1 甲方保证,除上市公司已公告的质押外,其所持有的股份并未设置质押
或任何形式的权利负担。甲方保证其所持的上市公司股份不存在限制股份转让的
任何判决、裁决,不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁及其他纠纷,或任何第三方权利等。

    4.2 在业绩承诺期内以及业绩补偿义务(如有)履行完毕之前,甲方减持上
市公司股份时,应提前十五个工作日以书面形式通知乙方 2(通知应包括但不限
于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等),乙方 2 或其
指定的第三方在同等条件下享有优先受让权,若乙方 2 在收到甲方通知之日起十
五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复,则视为乙方 2 放弃优先受让
权。

    第五条 公司治理

    甲乙双方一致同意,在本次非公开发行的股票登记至乙方 2 名下后,将按照
以下约定的方式治理上市公司:

    5.1 总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控模式”,乙方 2 针
对甲方的诉求制定“一企一策”的管理原则。乙方 2 提名或推荐的董事和监事除
遵守乙方 2 人事干部管理制度外,原则上遵循现有上市公司行之有效、符合市场
化惯例的管理制度;乙方 2 提名的上市公司高管(含财务负责人)则应遵循现有
上市公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度,但仍应在必要时遵循乙方 2
人事干部管理制度。乙方 2 支持上市公司实施股权激励计划,维持上市公司管理
团队稳定。

    5.2 乙方 2 支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变,战略定位为
“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”,发展目标为“未来
10 年内,力争从全球 40 强上升到 20 强”。乙方 2 支持上市公司在粤港澳大湾区
开展业务,支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

    5.3 为确保乙方 2 取得上市公司控制权,甲方应配合乙方 2 促使上市公司在
本次非公开发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会,并
按照如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员:

                                    23
    (1)改组后的董事会由 9 名董事组成;其中,乙方 2 提名董事 6 名(包括
4 名非独立董事和 2 名独立董事),其中提名的 2 名独立董事任审计委员会委员,
主任委员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。

    (2)改组后的监事会由 3 名监事组成,其中乙方 2 有权提名 1 名非职工代
表监事候选人,职工代表大会选举职工监事 1 名。

    (3)高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。

    乙方 2 提名上市公司财务负责人(或财务总监)候选人。业绩承诺期内,上
市公司高管人员保持相对稳定。

    甲方承诺,就乙方 2 根据本框架协议约定提名或推荐的人选, 甲方及其提名
或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

    5.4 业绩承诺期内,除实际控制人变更导致的法定修改事项外,在符合上市
公司监管规定的前提下,上市公司现有制度维持不变,公司董事会、监事会、股
东大会的权限划分,原则上不变。

    5.5 甲方承诺,在业绩承诺期内,将遵守中国法律、上市公司章程以及其他
内部制度的相关规定,遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权,
对上市公司进行合法经营管理,保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正
常稳定运行。

    5.6 为避免与上市公司产生同业竞争,乙方 2 作出如下承诺:

    (1) 乙方 2 及乙方 2 控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。

    (2) 乙方 2 承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上
市公司及其他股东的权益。

    (3) 乙方 2 及乙方 2 控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在相似
性,乙方 2 承诺将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产重组、
委托管理、业务调整等多种方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避
免业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

    5.7 为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩,乙方 2 原则上遵循现有

                                   24
上市公司符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之有
效、符合市场化惯例的管理制度。该等管理制度包括不限于职业经理人制度、市
场化选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市场营销制
度、招投标采购制度等。

    第六条 过渡期安排

    6.1 自本框架协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以
乙方 2 取得上市公司控制权,且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事
会、高级管理人员的改选之日为准。

    6.2 在过渡期期间,甲方应确保上市公司在未经乙方 2 事先书面同意的情况
下,不得采取下列行动:

    (1)提供对外担保、以其财产为第三方(不含上市公司子公司)设定抵押、
出质及其他担保权;

    (2)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权,且该行为导致对上市公司
产生重大不利影响;

    (3)转让或许可他人使用上市公司的知识产权,商业秘密及字号或商号;

    (4)上市公司章程的修改(为履行本框架协议之目的除外);

    (5)上市公司终止、解散;

    (6)上市公司注册资本的增加、减少,发行债券(但本框架协议签署之前已
经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的
上市公司非公开发行股份除外);

    (7)上市公司合并、分立。

    6.3 在过渡期间,甲方不得损害上市公司的利益,并确保上市公司履行以下
义务:

    (1)各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效;

    (2)不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款;

    (3)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、


                                   25
事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方 2。

    6.4 过渡期间,乙方 2 将积极采取有效措施,支持甲方促使上市公司正常平
稳的经营。

    第七条 关联交易

    上市公司与甲乙双方及其关联方拟发生关联交易,应按照上市公司关联交易
监管规定和公司章程规定履行相应的决策程序和信息披露义务;该等关联交易应
按照市场公允价格进行交易,单次或十二个月内累计发生关联交易 300 万元以上
的,发生关联交易的一方(甲方或者乙方)应在达到前述标准的关联交易发生前
十个工作日通知另一方(甲方或者乙方)。本框架协议签署前已按照规定履行相
关程序和披露义务的交易,不纳入单次和累计计算范围内。

    第八条 竞业限制承诺

    甲方承诺,在上市公司任期内及任期届满之日起三年内,严格遵守相关法律
法规、监管规则和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员竞业限制
的规定。

    第九条 违约责任

    9.1 本框架协议项下任何一方不履行或不完全履行本框架协议规定的义务
或违反本框架协议任何条款(包括但不限于违反其在本框架协议下作出的任何陈
述、保证及承诺),经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的,应按
照本框架协议、《股份转让协议》《股份认购协议》相关约定和法律规定承担相应
的违约责任。

    9.2 除《股份转让协议》和《股份认购协议》约定的违约责任外,甲方或乙
方任何一方违反本框架协议的约定且未在守约方发出补救通知之日起十五个工
作日或双方商定的合理期限内补救的,应向守约方支付违约金 5000 万元,该违
约金不足以弥补守约方实际损失的,守约方有权继续追偿。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    本协议由以下各方于 2020 年 8 月 21 日在中国广州市越秀区签署:

    甲方 1:符冠华

                                     26
    甲方 2:王军华

    乙方 1:广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)

    乙方 2:广州珠江实业集团有限公司

    甲方 1、甲方 2 合称“甲方”,乙方 1、乙方 2 合称“乙方”;甲方、乙方单
称“一方”,合称“甲乙双方”。

    第一条 标的股份

    1.1 甲方 1 将其持有的上市公司 29,142,179 股股份(占上市公司股份总数的
3%)依法转让给乙方 1;甲方 2 将其持有的上市公司 19,428,120 股股份(占上市
公司股份总数的 2%)依法转让给乙方 1,甲方 1、甲方 2 合计转让的股份数量为
48,570,299 股(占上市公司股份总数的 5%,以下简称“标的股份”)。

    1.2 本协议签署日为定价基准日,双方确认交易价格为人民币 8.82 元/股,不
低于定价基准日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价的 90%,转让总金额为
428,390,037 元(以下简称“股份转让款”),大写肆亿贰仟捌佰叁拾玖万零叁拾
柒元。

    第二条 保证金及股份转让款

    2.1 甲方和乙方 1 同意,在本协议签订后十个工作日内为股份转让开立共同
监管的银行账户(以下简称“共管账户 1”)。该共管账户 1 以乙方 1 名义开立,
共管账户 1 的银行预留印鉴组合由“乙方 1 财务专用章+乙方 1 有权签字人手签
名+甲方 1 印章+甲方 2 印章”组成。

    2.2 在共管账户 1 开立后十个工作日内,乙方 1 应将股份转让款中的 4000
万元(肆仟万元)(以下简称“4000 万元保证金”)从乙方 1 托管户支付至共管
账户 1。

    2.3 在本协议全部条款生效后十五个工作日内,在甲方遵守本协议第四条中
的声明和保证的前提下,乙方 1 应将股份转让款减去前述 4000 万元保证金的剩
余金额的款项从乙方 1 托管账户支付至共管账户 1。

    2.4 在乙方 1 依照本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定将相关款项支付至共管账
户 1 后五个工作日内,甲方应向深圳证券交易所申请办理股份转让的审核确认手

                                     27
续,乙方 1 应及时提供相关资料并予以配合。

    2.5 在甲方收到深交所出具的《股份转让申请确认书》后五个工作日内,甲
乙双方应共同指令托管人将共管账户 1 中相当于股份转让款总额 60%的资金支
付给甲方个人银行账户(见附件),其中 60%支付给甲方 1, 40%支付给甲方 2;
在该期限内,甲方应在中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户手续,
乙方 1 应及时提供相关资料并予以配合。

    2.6 在自共管账户 1 向甲方个人银行账户划付上述相当于股份转让款总额
60%的资金后五个工作日内,甲方 1 和甲方 2 应向以甲方 1 和甲方 2 名义开立的
由乙方 2 参与共同监管的共管账户(简称“共管账户 2”)划付相当于股份转让
款总额 5%的资金作为甲方履行甲方与乙方于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框
架协议》项下业绩承诺及补偿义务的保证金。

    2.7 在标的股份登记至乙方 1 名下后五个工作日内,甲方和乙方 1 应共同指
令托管人将共管账户 1 中相当于股份转让款总额 40%的资金支付给甲方个人银
行账户,其中 60%支付给甲方 1, 40%支付给甲方 2。上述资金支付完毕即乙方 1
已付清所有股份转让款,甲方和乙方 1 应立即解除对共管账户 1 的共同监管。

    2.8 在乙方 1 将 4000 万元保证金、股份转让款中的全部或部分支付至共管账
户 1 后,若出现下列情形之一的,乙方 1 有权要求立即解除对共管账户 1 的共管,
乙方 1 使用或处置共管账户 1 中的资金不受任何限制,甲方应当在收到乙方 1
关于解除对共管账户 1 共管的通知后三个工作日内无条件配合解除对共管账户 1
的共管:

    (1)国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理局反垄断局
等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对
本交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见;

    (2)甲方违反其在本协议第 2.4 条或第 2.5 条或第 2.6 条项下的义务;

    (3)标的股份因非乙方原因无法过户至乙方 1 名下;

    (4)因不可抗力或其他非乙方原因本协议被解除。

    第三条 尽职调查


                                    28
    3.1 在本协议签署后,乙方或其委托的中介机构将对上市公司、标的股份和
甲方进行主要为法律、财务和业务方面的尽职调查,尽职调查时间不超过 60 个
工作日。尽职调查的范围将可能涉及上市公司的经营业务合法性及资产权利现
状、上市公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解
的且与上市公司或本次交易相关的其他事项。任何该等调查应在正常工作时间
内,在合理事先通知甲方和/或上市公司的情况下,在甲方或上市公司人员的陪
同下,以不干扰上市公司正常经营的方式进行。

    3.2 甲方应促使上市公司(包括上市公司的工作人员、咨询顾问、法律顾问
和财务顾问等)向乙方(包括乙方工作人员、咨询顾问、法律顾问和财务顾问等)
及时、全面、真实、准确地提供乙方为进行尽职调查所需的资料、文件、信息,
并在乙方事先书面明确查询、访谈的对象、内容等事宜的前提下尽合理努力协助
乙方向有关政府部门进行查询、访谈或取得有关政府部门出具的相关证明文件,
为乙方的尽职调查提供必要的便利。

    3.3 根据乙方的合理需要,甲方应促使上市公司向乙方出示原件以供核验。
甲方保证上市公司向乙方为尽职调查目的所提供的任何文件均真实、准确、完整,
且所提供的文件复印件(或扫描件)均与文件原件一致,所提供的文件副本均与
文件正本一致。

    3.4 尽职调查过程中及尽职调查完成后,乙方 1 应就尽职调查的情况与甲方
进行沟通。根据沟通结果,乙方 1 有权决定向甲方发出同意受让标的股份的书面
通知,或者无条件单方解除本协议且无须承担任何责任。

    第四条 甲方声明和保证

    甲方在此向乙方声明和保证如下:

    4.1 甲方系标的股份的唯一合法所有人,除甲方以外,没有任何法人或自然
人拥有(或有权拥有)标的股份的该等任何权益;

    4.2 不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致
标的股份权利被限制之行政程序或政府调查;

    4.3 标的股份系甲方持有的无限售条件流通股,甲方向乙方 1 转让标的股份
符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不存

                                   29
在违反甲方所作的任何生效承诺的情形;

    4.4 在乙方 1 依据本协议第二条的约定将股份转让款支付至共管账户 1 之前
一日起,甲方对标的股份拥有完整的所有权,标的股份未设置任何质押、担保、
优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先
安排,标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

    第五条 排他与解除

    5.1 自本协议签署之日起 180 个工作日内,未经乙方事先书面同意,甲方不
得与第三方进行与本协议交易内容一致或者类似的交易,或者可能对本次交易构
成重大影响的交易,包括不限于:

    (1)直接或间接地与其他方或人士签署任何与股份转让、控制权转让、股
份发行或发行可转换或置换为上市公司股份的任何其他证券相关的任何协议或
框架协议;

    (2)直接或者间接出售上市公司或其下属公司的合计达到上市公司最近一
期审计报告资产总额 10%的资产,转让、租赁上市公司或其下属公司的合计达到
上市公司最近一期审计报告资产总额 10%的资产的使用权或在其上设置任何抵
押权或者任何第三方权利;

    (3)接受其他方或人士进行任何与前述事项相关的磋商或尽职调查。

    如在本协议签署日前已经开展洽谈、联系的,应于本协议签署之日起立即终
止。甲方应确保上市公司及其关联方遵守本条要求。经双方协商一致,前述期限
可以延长。

    5.2 本协议签署后,除双方另有约定外,可在以下情况发生时解除:

    (1)经甲乙双方协商一致,同意解除本协议;

    (2)国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断
局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对本交易的任何事项不
予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见;

    (3)乙方在尽职调查后单方决定解除本协议;

    (4)甲方违反本协议第 4.4 条的声明和保证,或甲方持有的上市公司股份

                                   30
出现被平仓或被法院查封、冻结等对本次交易构成实质性障碍的重大不利事项,
乙方单方决定解除本协议;

    (5)上市公司 2020 年经审计的归属于母公司的净利润为负值,乙方单方决
定解除本协议;

    (6)乙方 1 在向甲方发出同意受让标的股份的书面通知之后不配合或拒绝
受让标的股份导致股份转让无法完成(国有资产监督管理部门、中国证监会、国
家市场监督管理总局反垄断局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限
公司对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见或
者不可抗力的原因等非乙方导致的原因除外),甲方单方决定解除本协议;

    (7)乙方 1 未按照本协议约定的期限支付 4000 万元保证金、股份转让款,
逾期超过十五个工作日的,甲方单方决定解除本协议。

    各方进一步明确,乙方依照本条第(3)、(4)及(5)项约定单方解除本协
议的,本协议自乙方向甲方发出书面通知之日起解除,乙方无需承担任何违约责
任;甲方依照本条第(6)及(7)项约定单方解除本协议的,本协议自甲方向乙
方发出书面通知之日起解除,甲方无需承担任何违约责任。

    5.3 若本协议被解除的,甲方应积极配合乙方 1 于三个工作日内解除对共管
账户 1 的共管。若本协议被解除,或甲方在其与乙方于 2020 年 8 月 21 日签署的
《合作框架协议》项下的承诺的业绩已实现或业绩补偿义务已履行完毕,乙方 2
应积极配合甲方于三个工作日内解除对共管账户 2 的共管。

    第六条 生效条件

    6.1 本协议第 2.1 款(共管账户 1)、第 2.2 款(4000 万元保证金)、第 2.8 款
(解除共管)、第三条(尽职调查)、第四条(甲方声明和保证)、第五条(排他
与解除)、第六条(生效条件)、第七条(违约责任)、第八条(保密)、第九条(其
他)自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效;其余
条款在同时满足以下条件之日起生效:

    (1)乙方未依照本协议第 5.2 条第(3)项约定单方决定解除本协议;

    (2)乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准;


                                     31
    (3)就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的
审查;

    (4)本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方 2 发
行股份作出同意注册的批复。

    第七条 违约责任

    7.1 本协议签署后,如甲方无正当理由单方面解除本协议或违反本协议第 4.4
条的声明和保证,乙方有权解除本协议并要求甲方在本协议解除后 5 个工作日内
向乙方指定账户支付违约金 50,000,000 元(大写:伍仟万元)。延期支付违约金
的,需按照每日万分之三计算滞纳金。

    7.2 若乙方 1 在向甲方发出同意受让标的股份的书面通知之后不配合或拒绝
受让标的股份导致股份转让无法完成(国有资产监督管理部门、中国证监会、国
家市场监督管理总局反垄断局等任何监管部门、深交所、中国证券登记结算有限
公司对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见或
者不可抗力的原因等非乙方导致的原因除外),或乙方 1 逾期支付 4000 万元保证
金、股份转让款超过十五个工作日的,构成乙方 1 无正当理由单方面解除本协议,
甲方有权解除协议;在该等情况下,乙方 1 应在收到甲方发出的书面解除通知之
日起十五个工作日内,(1)配合甲方将 4000 万元保证金(不含利息)按照 60%
和 40%的比例从共管账户中分别支付至甲方 1 和甲方 2 指定的账户;并且(2)
将等额于 50,000,000 元(大写:伍仟万元)扣减上述 4000 万元保证金金额的差
额的违约金按照 60%和 40%的比例分别支付至甲方 1 和甲方 2 指定的账户。延
期支付违约金的,需按照每日万分之三计算滞纳金。

    7.3 若甲方违反本协议第 2.4 条、第 2.5 条和第 2.8 条约定,自逾期之日起,
每逾期一日,甲方应按乙方 1 已划付至共管账户 1 中的款项金额的万分之三向乙
方 1 支付滞纳金。若甲方违反本协议第 2.6 条约定,自逾期之日起,每逾期一日,
甲方应按应划付至共管账户 2 的金额的万分之三向乙方 2 支付滞纳金。本条所述
的任何逾期超过十五个工作日的,视为甲方无正当理由单方面解除本协议。

    7.4 乙方 1 逾期支付 4000 万元保证金、股份转让款的,每逾期一日,应按
照应付但未付部分的万分之三向甲方支付滞纳金,逾期超过十五日的,视为乙方


                                    32
1 无正当理由单方面解除本协议。若乙方 2 违反本协议第 5.3 条的约定未及时配
合解除对共管账户 2 的共管的,自逾期之日起,每逾期一日,乙方 2 应按甲方已
划付至共管账户 2 中的款项金额的万分之三向甲方支付滞纳金。

    四、《股份认购协议》的主要内容

    本协议由以下双方于 2020 年 8 月 21 日在中国广州市越秀区签署:

    甲方:苏交科集团股份有限公司

    乙方:广州珠江实业集团有限公司

    甲方、乙方单称“一方”,合称“甲乙双方”或“双方”。

    第一条 认购价格

    1.1 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十八
次会议决议公告日(即 2020 年 8 月 21 日),定价基准日前二十个交易日甲方股
票均价为人民币 8.40 元/股。经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币
8.20 元/股。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。
价格调整方式如下:

    派息/现金分红:P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股本数,
P1 为调整后发行价格。

    第二条 认购数量及金额

    2.1 本次非公开发行股票的数量为 291,421,794 股。乙方认购本次非公开发行
股票数量为 291,421,794 股,不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%(含本

                                     33
数),认购资金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元(含本数)。

    2.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或监管要求事项,本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内,在本
次非公开发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,
甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会和
深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

    第三条 认购方式

    乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行,在本协议约定的生效条件全部
满足的前提下,乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会同意注册的批复且
收到甲方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内,以现金方式一次性
将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,并在验资完
毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

    第四条 限售期

    4.1 本次非公开发行完成后,乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的,依其规定。

    4.2 乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    4.3 乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相
关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售
期安排。

    第五条 股份交割

    5.1 乙方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股
份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账
户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后,甲方应自收到乙方缴付的认购资金
之日起十五个工作日内或甲乙双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登


                                    34
记结算公司办理完毕股票登记手续。

    第六条 生效条件

    6.1 甲乙双方同意并确认,除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法
律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

    (1)本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章;

    (2) 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;

    (3)乙方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序;

    (4)就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄
断局的审查;

    (5)深交所审核通过本次非公开发行;

    (6)中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

    6.2 乙方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个月内办
理完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

    除非第 6.1 条所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全
部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免,则本协议自始
无效。

    第七条 承诺、保证

    7.1 甲方向乙方声明、保证与承诺如下:

    (1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,不存在重大违法违规行为、
违规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为等;甲方具备本次非公开发行
股份的条件;截至本协议签署之日,甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议,
本协议系甲方真实的意思表示;

    (2)甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、
准确的和完整的;

    (3)甲方应在本次非公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复后二十
个工作日内向乙方发出《认购款缴纳通知》,严格依据本协议约定向乙方非公开

                                   35
发行 A 股股票;

       (4)甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施,包括但不
限于为履行本协议,与他人签署有关文件,准备并提交审批机关所要求的、应由
甲方准备并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等
审批机关同意本次非公开发行;

       (5)在本协议生效后,甲方将在收到乙方缴付的认购资金之日起十五个工
作日内或甲乙双方一致同意的其他日期,采取一切必要行动向登记结算公司办理
完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

       (6)甲方将根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次非公开发行
有关的公告及其他信息披露义务;

       (7)甲方将尽最大努力,采取一切必要行动,以尽快完成与本次非公开发
行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。

       7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下:

       (1)乙方合法设立且有效存续,截至本协议签署之日,乙方具备一切必要
的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任,本协议系乙方真实的意
思表示;

       (2)乙方保证其具有参与认购甲方本次非公开发行股份的合法资格。乙方
将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票;

       (3)乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施,包括但不
限于为履行本协议,签署有关文件,准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准
备并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等审批机
关同意本次非公开发行。乙方保证尽一切合理努力配合甲方准备、申报及实施本
次非公开发行,包括但不限于根据相关法律法规的规定和中国证监会、深交所、
登记结算公司等主管部门的要求及时提供相关资料、作出承诺及支付认购价款
等;

       (4)本协议生效后,乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价。乙方
保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国


                                     36
证监会等主管部门的要求,且不存在代持、优先劣后或类似的分级或结构化安排;

    (5)乙方将根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次非公开发行
有关的公告及其他信息披露义务;

    (6)乙方通过本次非公开发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。

    第八条 违约责任

    8.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协
议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),
经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,应按照法律规定承担相应
的违约责任。

    8.2 本协议生效后,如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款,除非乙方
能证明是因为非乙方的原因导致,否则每逾期一个工作日,乙方应按照逾期付款
金额的万分之一向甲方支付违约金;此外,逾期超过二十个工作日的,乙方还应
向甲方支付违约金 2000 万元,同时甲方有权单方面解除本协议。如该等违约金
无法弥补甲方损失的,甲方有权进一步要求乙方赔偿。

    8.3 本协议生效后,如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购
股份的登记手续,除非甲方能证明是因为非甲方的原因导致,否则每逾期一个工
作日,甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向乙方支付违约金;此外,逾期超
过二十个工作日的,甲方还应向乙方支付违约金 2000 万元,同时乙方有权要求
甲方继续履行本协议或选择单方解除本协议,若乙方选择解除本协议,甲方应在
乙方解除通知送达之日起五个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。

    8.4 对于上述第六条(生效条件)的约定,甲乙双方同意,本次非公开发行
因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施,甲乙双方互不承担
任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

    第九条 协议解除

    本协议于下列情形之一发生时解除:

    (1)双方协商一致解除;


                                  37
    (2)本协议因任一生效条件无法成就而无法生效;

    (3)因不可抗力致使本协议无法履行;

    (4)一方按本协议第八条(违约责任)的约定解除本协议;

    (5)相关法律法规规定的其他应予解除的情形。

    本协议解除,双方尚未履行的义务,终止履行,但双方应继续遵守本协议第
八条(违约责任)、第十条(争议解决)和本条的约定。双方应尽最大努力相互配
合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。

    本协议非因一方的违约行为而解除的,甲乙双方互不承担责任。本协议因一
方的违约行为而解除的,另一方有权按本协议第八条(违约责任)的约定追究该
方的责任。

    五、《一致行动协议》的主要内容

    本一致行动协议(下称“本协议”)由以下双方于 2020 年 8 月 21 日在广东
省广州市签订:

    签约方:

    广州珠江实业集团有限公司

    广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)

    以上签约方单独称为“一方”,合称“双方”。

    (一)协议签订的目的

    珠实集团与苏交科集团股份有限公司于 2020 年 8 月 21 日签署了《苏交科集
团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》,拟
认购苏交科发行的 291,421,794 股股份(于本协议签署日占苏交科总股本 30%);
广州国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署了《关于苏
交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》,广州国发基金拟受
让符冠华、王军华合计持有的苏交科 48,570,299 股股份(于本协议签署日占苏交
科总股本 5%;前述股份转让及认购非公开发行股份的交易合称“本次交易”)。

    本次交易完成后珠实集团将成为苏交科控股股东,广州国发基金将与珠实集

                                     38
团保持一致行动。

    (二)一致行动的原则

    就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务,广州国发基金同意与珠实集
团保持一致行动。

    (三)一致行动的具体约定

    1、双方一致同意,广州国发基金在苏交科股东大会就任何事项进行审议和
表决均应与珠实集团保持一致,包括但不限于表决以及处理意见的一致。双方将
按本协议约定的程序和方式行使苏交科股东表决权并处理苏交科相关事项;

    2、广州国发基金按照相关法律法规或苏交科章程及内部制度的规定向苏交
科股东大会提出提案或临时提案,应事先与珠实集团协商一致;如双方不能达成
一致意见,则以珠实集团的意见为准,未经珠实集团的同意,广州国发基金不得
向苏交科股东大会提出提案或临时提案;

    3、双方应在苏交科股东大会召开日两个工作日前,就苏交科的股东大会审
议事项的表决情况按本协议约定沟通协调,并严格按珠实集团意见行使表决权;

    4、广州国发基金如需委托其他机构或个人出席苏交科股东大会及行使表决
权的,只能委托珠实集团或经珠实集团同意的第三方作为其代理人,并按前述一
致立场在授权委托书中分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项作赞成、反
对或弃权的指示;

    5、双方应遵守相关法律法规和苏交科章程、内部制度的规定及相关投资协
议、持股协议等有关协议关于苏交科股份转让的禁止及限制性规定及约定;

    6、双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所行政规章及规范性文件关于一致行
动人的义务和责任的规定。如中国证监会、深圳证券交易所等有关部门要求双方
对其所持苏交科的股份履行锁定义务,双方均同意按照该等部门的要求出具相关
承诺。

    (四)协议有效期

    本协议自本协议生效之日起 18 个月内有效。

                                   39
                           第四节 资金来源

    一、本次交易资金总额

    根据《股份认购协议》约定,信息披露义务人珠实集团拟以 8.20 元/股的价
格认购上市公司非公开发行新增股份发行前总股份的 30%股份,即 291,421,794
股,认购价款合计不超过人民币 2,389,658,710.80 元。

    根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人一致行动人国发基金拟以 8.82
元/股的价格受让持有的上市公司 5%股份,即 48,570,299 股,转让价款合计为人
民币 428,390,037.18 元。

    二、本次权益变动的资金来源

    本次权益变动中,信息披露义务人支付的股权认购价款及一致行动人支付的
股权转让价款全部来源于自有及自筹资金。

    信息披露义务人及一致行动人承诺,本次收购所需资金来源于自有及自筹资
金,资金来源合法合规,不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方
的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情
况;不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况;
亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形;不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。

    三、资金支付方式

    本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“四、
《股份转让协议》的主要内容”和本报告书“第三节权益变动方式”之“五、《股
份认购协议》的主要内容”。




                                    40
                         第五节 后续计划

    一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

    若未来信息披露义务人及其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必
要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序
和信息披露义务。

    二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

    如今后发生资产购买或置换资产的事项,将按照证券交易所以及上市规则的
要求履行信息披露义务。

    三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将按照《合作框架协
议》的约定,提名相关董事、监事和高级管理人员候选人。

    根据《合作框架协议》约定,上市公司改组后的董事会由 9 名董事组成;其
中,信息披露义务人提名董事 6 名(包括 4 名非独立董事和 2 名独立董事)。

    如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整,或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的,信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关
法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,除本次交易相关事项涉及上市公司的《公司章程》相
应条款修改外,信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司的


                                   41
《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改,信息披露义务
人及其一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性,并会严格按照相关法
律、法规等规范性文件的规定履行相关程序,切实履行信息披露义务。

    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对
上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整的,信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定
性,并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序,切实履行
信息披露义务。

    六、对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对
上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整,信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和
信息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对
上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项,信息
披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程
序和信息披露义务。




                                  42
                第六节 对上市公司的影响分析

    一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规
及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将
具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的
能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

    为保持上市公司独立性,珠实集团及国发基金已分别出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

    二、同业竞争情况及相关解决措施

    (一)同业竞争情况分析

    苏交科主营业务包括工程咨询和工程承包两大类,其中,工程咨询业务是公
司的核心业务,也是报告期内营业收入构成的主要构成部分。苏交科致力于为客
户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案,已形成以规划咨询、勘察设计、
环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团,业务领域涉及公路、市
政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业,提供包括
投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、
运营养护、新材料研发的全产业链服务。

    截至本承诺函出具之日,珠实集团及国发基金及其控制的企业或经济组织
中,广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、广州
珠江装饰设计工程有限公司、广州市东建工程建设监理有限公司存在与苏交科营
业范围相近的情形,可能构成潜在的同业竞争。

    除前述事项外,珠实集团及国发基金不存在从事与上市公司及其控制的企业
经营相同或相似业务的情形。

    (二)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺


    为避免与上市公司产生实质性同业竞争,在珠实集团直接或间接控制苏交科
                                  43
期间,在遵循法律法规及监管要求的基础上,承诺如下:

     “1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其
他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

    2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上
市公司及其他股东的权益。

    3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产
重组、委托管理、业务调整等方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以
避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

    4、若本公司在收购苏交科后,被证券监管部门或证券交易所认定与其他广
州市属国有企业构成同业竞争,本公司将采取有效措施,避免与消除同业竞争。

    上述承诺于本公司作为上市公司控股股东,以及本公司实际控制人作为上市
公司实际控制人期间持续有效。”

    (三)一致行动人关于避免同业竞争的承诺

    为避免与上市公司产生实质性同业竞争,在国发基金作为珠实集团一致行动
人期间,国发基金承诺如下:

    “1、国发基金及国发基金控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。

    2、国发基金及国发基金控制的其他企业承诺不以上市公司控股股东的地位
谋求不正当利益,从而损害上市公司及其他股东的权益。

    3、凡国发基金及国发基金控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在
相似性,国发基金承诺将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资
产重组、委托管理、业务调整等多种方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整
合,以避免业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

    如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺方将依法承担相应的赔
偿责任。”


                                  44
       三、关联交易情况及相关解决措施

       针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施,珠实集团出具了
《关于减少与和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

       “1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间
发生关联交易。

       2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制
的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交
易管理制度等规定,履行必要的法定程序;不利用本公司及本公司控制的其他企
业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益,不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。

       上述承诺于本公司作为上市公司控股股东,以及本公司实际控制人作为上市
公司实际控制人期间持续有效。”

       一致行动人国发基金已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺如
下:

       “1、国发基金将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证国
发基金及国发基金控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务;

       2、国发基金将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协
议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益;

       3、如因国发基金未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果,国发基金将承担赔偿责任。”




                                     45
             第七节 与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其子公司之间的交易


    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人、一致行动人及其各自董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人、一致行动人及其各自董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元交易的情况。

    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人、一致行动人及其各自董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    截至本报告书签署日,除权益变动报告书已披露的信息外,信息披露义务人、
一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。




                                  46
        第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

    经自查,本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖苏交科股份的情况。

    二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

    经自查,本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖苏交科股份情况。




                                  47
    第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

     一、信息披露义务人的财务资料

     大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对珠实集团 2017 年、2018 年和
2019 年财务报表进行了审计,并分别出具了大信穗审字【2018】第 00069 号、
大信穗审字【2019】第 00020 号和大信穗审字【2020】第 00002 号标准无保留意
见的审计报告。珠实集团的财务数据具体如下:

     (一)合并资产负债表

                                                                                    单位:元
         项目           2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动资产:
  货币资金                 12,098,143,495.15          11,617,067,053.33      8,829,187,769.01
  以 公允价 值计 量且
其变动计入当期损益            293,913,384.27             155,561,051.60        242,205,145.25
的金融资产
  应收票据                     24,802,129.64              20,205,927.52         33,701,063.00
  应收账款                  2,037,843,914.85           3,122,377,996.86      3,179,712,602.31
  预付款项                  2,247,813,904.37           1,666,563,476.20      1,296,245,558.23
  其他应收款               10,873,301,884.21          14,612,323,300.99      7,775,560,573.44
  存货                     51,541,906,101.65          39,367,713,701.77     38,118,013,420.34
  一 年内到 期的 非流
                                                                               100,000,000.00
动资产
  其他流动资产              1,766,872,126.30           1,787,854,166.81        956,109,201.04
流动资产合计               80,884,596,940.44          72,349,666,675.08     60,530,735,332.62
非流动资产:
  可供出售金融资产          1,293,749,032.51           2,031,544,738.52      1,944,959,284.62
  长期股权投资                929,852,663.53             960,594,271.89        819,898,736.95
  投资性房地产             10,244,113,997.20           3,894,992,620.86      3,778,429,564.07
  固定资产                  2,254,448,824.03           1,268,610,224.87      1,377,718,873.40
  在建工程                  2,037,012,579.43           2,247,975,138.87      1,434,710,864.28
  无形资产                     21,562,209.66              19,784,157.34         16,540,178.84
  商誉                          8,048,863.93               8,048,863.93          8,048,863.93
  长期待摊费用                418,178,332.76              90,394,513.18         55,331,259.18
  递延所得税资产              656,173,243.60             606,711,866.38        442,109,964.30

                                              48
        项目            2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
  其他非流动资产            1,990,472,498.12           1,989,131,218.12       1,025,867,218.12
非流动资产合计             19,853,612,244.77          13,117,787,613.96      10,903,614,807.69
资产总计                  100,738,209,185.21          85,467,454,289.04      71,434,350,140.31
流动负债:
  短期借款                  6,737,952,665.43           6,885,000,000.00       6,216,000,000.00
  应付票据                     46,258,439.83              49,713,069.62
  应付账款                  4,208,549,691.37           3,665,147,051.97       4,550,350,137.17
  预收款项                  2,610,834,201.78           1,752,992,663.09       1,897,763,875.83
  应付职工薪酬                213,759,144.50             162,441,726.95        158,031,608.07
  应交税费                  1,359,872,661.29           1,288,820,668.42       1,229,485,656.19
  其他应付款               16,539,505,390.52           9,265,184,913.32       8,028,844,238.17
  一 年内到 期的 非流
                            2,917,959,500.00           2,876,558,203.04        751,140,000.00
动负债
  其他流动负债              2,824,521,705.53           2,990,753,630.64       1,780,782,681.65
流动负债合计               37,459,213,400.25          28,936,611,927.05      24,612,398,197.08
非流动负债:
  长期借款                 17,350,568,800.00          19,562,818,318.65      18,813,496,368.64
  应付债券                 14,182,735,999.97          13,320,000,000.00       8,797,247,186.06
  长期应付款                  113,097,496.01             106,519,324.93        173,705,585.11
  递延收益                     30,688,623.80              31,673,586.08          26,662,839.58
  递延所得税负债            2,092,315,661.14           2,117,672,038.18       2,099,220,713.93
  其他非流动负债                3,277,402.81               4,810,925.07           5,850,444.36
非流动负债合计             33,772,683,983.73          35,143,494,192.91      29,916,183,137.68
负债合计                   71,231,897,383.98          64,080,106,119.96      54,528,581,334.76
所有者权益(或股东权
益):
  实收资本(或股本)            720,659,293.70             720,659,293.70        720,659,293.70
  其他权益工具              4,800,000,000.00           4,000,000,000.00       1,500,000,000.00
    其中:优先股
             永续债         4,800,000,000.00           4,000,000,000.00       1,500,000,000.00
  资本公积                  9,621,979,171.76           3,152,208,442.69       2,440,984,444.23
  其他综合收益               -132,893,806.71            -187,966,975.88         -83,344,012.00
  盈余公积                    360,329,646.86             329,377,590.70        283,499,066.98
  未分配利润                4,006,232,204.02           3,663,210,532.32       3,123,517,249.08
归属于母公司所有者
                           19,376,306,509.63          11,677,488,883.53       7,985,316,041.99
权益合计
少数股东权益               10,130,005,291.60           9,709,859,285.55       8,920,452,763.56
所有者权益合计             29,506,311,801.23          21,387,348,169.08      16,905,768,805.55

                                              49
      项目                 2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总
                             100,738,209,185.21          85,467,454,289.04      71,434,350,140.31
计

     (二)合并利润表

                                                                                      单位:元
         项目                     2019 年度                2018 年度             2017 年度
一、营业收入                    18,337,922,658.20        18,330,556,064.74     18,298,771,724.27
    减:营业成本                13,230,768,936.17        12,789,873,042.36     13,671,868,642.03
        税金及附加               1,185,470,400.08         1,213,039,610.37       1,362,923,483.34
        销售费用                   696,288,254.05           551,840,268.50        573,468,802.55
        管理费用                 1,075,052,571.73           979,996,900.89        786,882,379.75
        研发费用                    84,430,644.67            32,429,076.20         41,860,527.54
        财务费用                   887,549,807.46           470,624,491.44        272,229,718.79
        其中:利息费用           1,337,408,713.71           671,425,370.71        471,664,667.42
                利息收入           557,512,846.18           278,824,240.81        230,772,864.94
    加:其他收益                    29,949,450.01            93,453,621.21           5,037,913.58
         投资收益(损失以
                                   412,340,642.68            13,746,991.24        279,051,876.03
“-”号填列)
         其中:对联营企业
                                   -52,285,019.73           -48,432,733.06         -15,148,875.11
和合营企业的投资收益
               以摊余成
本计量的金融资产终止确
认收益
         净敞口套期收益
(损失以“-”号填列)
         公允价值变动收
                                     1,362,480.84           -95,274,116.23         -63,059,481.19
益(损失以“-”号填列)
         信用减值损失(损
失以“-”号填列)
         资产减值损失(损
                                  -187,888,882.71            -8,921,732.83         -17,889,462.31
失以“-”号填列)
         资产处置收益(损
                                                                                      223,000.55
失以“-”号填列)                     134,241.55                185,620.42
二、营业利润(亏损以“-”
                                 1,434,259,976.41         2,295,943,058.79       1,792,902,016.93
号填列)
    加:营业外收入                  44,134,547.65            22,626,526.96         29,836,935.46
    减:营业外支出                  48,111,559.95            66,930,902.65         45,615,913.53
三、利润总额(亏损总额以
                                 1,430,282,964.11         2,251,638,683.10       1,777,123,038.86
“-”号填列)
    减:所得税费用                 500,300,669.42           638,859,079.05        525,339,425.77
四、净利润(净亏损以“-”
                                   929,982,294.69         1,612,779,604.05       1,251,783,613.09
号填列)


                                                 50
             项目             2019 年度        2018 年度          2017 年度
    (一)按所有权归属分
类:
      1. 归属于母公司所有
                              905,062,833.61    900,629,558.45     850,240,827.05
者的净利润
      2.少数股东损益           24,919,461.08    712,150,045.60     401,542,786.04
    (二)按经营持续性分
类:
      1.持续经营净利润(净
                              929,982,294.69   1,612,779,604.05   1,251,783,613.09
亏损以“-”号填列)
      2.终止经营净利润(净
亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净
                               55,073,169.17   -104,622,963.88        8,465,911.58
额
    (一)不能重分类进损
                                           -                  -                  -
益的其他综合收益
           1.重新计量设定受
益计划变动额
           2.权益法下不能转
损益的其他综合收益
           3.其他权益工具投
资公允价值变动
           4.企业自身信用风
险公允价值变动
           5.其他
    (二)将重分类进损益
                               55,073,169.17   -104,622,963.88        8,465,911.58
的其他综合收益
           1.权益法下可转损
益的其他综合收益
           2.其他债权投资公
允价值变动
           3.可供出售金融资
                               48,644,870.40   -101,334,979.61      -45,818,977.08
产公允价值变动损益
           4.金融资产重分类
计入其他综合收益的金额
           5.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资
产损益
           6.其他债权投资信
用减值准备
           7.现金流量套期储
备(现金流量套期损益的有
效部分)
           8.外币财务报表折
                                6,428,298.77      -3,287,984.27     54,284,888.66
算差额
           9.其他
六、综合收益总额              985,055,463.86   1,508,156,640.17   1,260,249,524.67
    归属于母公司所有者        960,136,002.78    796,006,594.57     858,706,738.63

                                          51
          项目                      2019 年度            2018 年度            2017 年度
的综合收益总额
    归属于少数股东的综
                                     24,919,461.08       712,150,045.60        401,542,786.04
合收益总额

         (三)合并现金流量表

                                                                                   单位:元
               项目                  2019 年度            2018 年度           2017 年度
一、经营活动产生的现金流量:
       销售商品、提供劳务收到的现
                                     22,274,709,340.60   18,411,215,350.70    14,955,461,398.89
金
       收到的税费返还                   81,959,273.14        14,174,841.45        11,297,799.33
       收到其他与经营活动有关的现
                                     16,309,312,388.76    7,944,633,193.47    10,207,964,847.87
金
        经营活动现金流入小计         38,665,981,002.50   26,370,023,385.62    25,174,724,046.09
       购买商品、接受劳务支付的现
                                     14,263,333,357.11   11,190,110,639.54    12,103,012,740.99
金
       支付给职工以及为职工支付的
                                      1,692,645,344.63    1,488,948,346.49     1,291,450,136.29
现金
       支付的各项税费                 3,058,914,164.88    2,243,738,618.57     1,730,286,841.65
       支付其他与经营活动有关的现
                                     16,839,541,449.36   14,411,172,095.54    10,635,560,037.83
金
        经营活动现金流出小计         35,854,434,315.98   29,333,969,700.14    25,760,309,756.76
           经营活动产生的现金流量
                                      2,811,546,686.52    -2,963,946,314.52     -585,585,710.67
净额
二、投资活动产生的现金流量:

       收回投资收到的现金             7,554,698,279.38    2,308,548,070.66    19,300,280,226.00

       取得投资收益收到的现金          469,742,049.47       179,907,956.08
                                                                                210,036,991.39
    处置固定资产、无形资产和其
                                          1,693,667.14          484,222.92          291,951.09
他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收
                                       406,894,668.86                           309,670,673.41
到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现
                                      2,257,140,032.47    1,305,408,721.66      980,990,756.57
金
        投资活动现金流入小计         10,690,168,697.32    3,794,348,971.32    20,801,270,598.46
    购建固定资产、无形资产和其
                                      1,247,125,455.43      325,427,729.92      127,375,306.97
他长期资产支付的现金
       投资支付的现金                 5,069,198,930.51    5,489,401,325.65    22,177,149,912.39
    取得子公司及其他营业单位支
                                                            217,207,515.62      300,000,000.00
付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现
                                      1,428,884,601.80      742,799,601.15      709,784,732.20
金
        投资活动现金流出小计          7,745,208,987.74    6,774,836,172.34    23,314,309,951.56
           投资活动产生的现金流量
                                      2,944,959,709.58    -2,980,487,201.02   -2,513,039,353.10
净额
三、筹资活动产生的现金流量:

       吸收投资收到的现金             1,378,730,300.00    2,549,360,735.00
                                                                                213,976,858.00
       取得借款收到的现金            18,843,922,680.64   21,452,635,730.17    29,271,827,499.94

                                                 52
             项目                   2019 年度           2018 年度               2017 年度
     收到其他与筹资活动有关的现
                                      324,124,278.14      138,530,899.99           95,437,147.14
金
      筹资活动现金流入小计          20,546,777,258.78   24,140,527,365.16       29,581,241,505.08
     偿还债务支付的现金             22,164,895,292.52   12,386,138,277.12       22,696,525,559.95
    分配股利、利润或偿付利息支
                                     3,431,546,459.10    2,908,360,539.03        2,374,295,017.01
付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现
                                      219,185,749.99       97,839,916.88
金                                                                                 68,395,373.12
      筹资活动现金流出小计          25,815,627,501.61   15,392,338,733.03       25,139,215,950.08
         筹资活动产生的现金流量
                                    -5,268,850,242.83    8,748,188,632.13        4,442,025,555.00
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                          658,778.66          -204,151.00           -1,815,472.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额          488,314,931.93     2,803,550,965.59        1,341,585,018.45
     加:期初现金及现金等价物余
                                    11,583,332,863.08    8,779,781,897.49        7,438,196,879.04
额
六、期末现金及现金等价物余额        12,071,647,795.01   11,583,332,863.08        8,779,781,897.49

       二、一致行动人的财务资料

       国发基金于 2019 年 1 月 2 日登记成立,广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)对国发基金 2019 年财务报表进行了审计,并出具了广会审字【2020】
G19029130602 号标准无保留意见的审计报告。国发基金的财务数据具体如下:

       (一)合并资产负债表

                                                                                     单位:元
                             项目                                           2019 年 12 月 31 日
资产:
银行存款                                                                       1,161,904,664.11
资管计划投资                                                                   1,402,554,855.93
固定收益投资                                                                     500,000,000.00
应收利息                                                                          30,961,740.04
资产总计                                                                       3,095,421,260.08
负债和所有者权益:
负债合计                                                                                        -
实收基金                                                                       3,001,000,000.00
未分配利润                                                                        94,421,260.08
所有者权益合计                                                                 3,095,421,260.08
负债和所有者权益总计                                                           3,095,421,260.08




                                                53
    (二)合并利润表

                                                             单位:元
                        项目                  2019 年度
一、收入                                             137,067,266.13
1、利息收入                                           76,584,859.15
其中:存款利息收入                                    45,623,119.11
      固有收益投资利息收入                            30,961,740.04
2、投资收入(损失以“-”填列)                        17,927,551.05
其中:理财产品投资收益                                12,097,890.41
     资管计划投资收益                                     5,829,660.64
3、公允价值变动收益(损失以“-”填列)                42,554,855.93
减:二、费用                                          22,586,180.63
1、基金管理费                                         22,363,616.01
2、外包服务费                                              207,320.68
3、其他费用                                                 15,243.94
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                114,481,085.50
减:所得税费用                                                       -
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                    114,481,085.50




                                         54
                     第十节 其他重要事项

    一、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。

    二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  55
                              备查文件

    一、备查文件

    1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照;

    2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及
其身份证明;

    3、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明;

    4、国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《合
作框架协议》;

    5、国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《关
于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》;

    6、珠实集团与苏交科于 2020 年 8 月 21 日签署的《苏交科集团股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

    7、珠实集团与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署的《关于苏交科集团股份
有限公司的一致行动协议》;

    8、珠实集团与国发基金各自履行内部决策程序的文件;

    9、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在
报告日前 24 个月内发生相关交易的说明;

    10、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生
变化情况的说明;

    11、信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属的名单,以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事
实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告;

    12、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人就本次权益变动作出的《关


                                   56
于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联
交易的承诺函》等承诺;

    13、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情
形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

    14、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的财务资料;

    15、财务顾问核查意见。

    二、备查文件的备置地点

    以上文件备置于上市公司住所,以备查阅。




                                    57
                      信息披露义务人声明

    本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                             信息披露义务人:广州珠江实业集团有限公司



                                        法定代表人签字:_____________

                                                           高东旺



                                                     2020 年 8 月 21 日




                                  58
                         一致行动人声明

    本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




             一致行动人:广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)



                            执行事务合伙人委派代表签字:_____________

                                                            洪剑平



                                                      2020 年 8 月 21 日




                                  59
                            财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。




    法定代表人:

                         罗钦城




    财务顾问主办人:

                           陈志宏                   张茵兰

    财务顾问协办人:

                           龚瑜                     刘益光




                                                  万联证券股份有限公司

                                                       2020 年 8 月 21 日




                                    60
(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)




                             信息披露义务人:广州珠江实业集团有限公司



                                        法定代表人签字:_____________

                                                           高东旺



                                                   2020 年 8 月 21 日




                                 61
(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)




             一致行动人:广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)



                            执行事务合伙人委派代表签字:_____________

                                                           洪剑平



                                                   2020 年 8 月 21 日




                                 62
附表一

                       详式权益变动报告书附表
基本情况
                       苏交科集团股份有
上市公司名称                               上市公司所在地       江苏省南京市
                       限公司
股票简称               苏交科              股票代码             300284
                       信息披露义务人:
                                                                信息披露义务人:广州市越
                       广州珠江实业集团
                                                                秀区环市东路 371--375 号
                       有限公司
                                                                世贸中心大厦南塔 28、29
                       信息披露义务人之    信息披露义务人注册
信息披露义务人名称                                              楼
                       一致行动人:广州    地
                                                                信息披露义务人之一致行
                       国资产业发展并购
                                                                动人:广州市黄埔区九佛建
                       基金合伙企业(有
                                                                设路 333 号 1019 室
                       限合伙)
                       增加√
拥有权益的股份数量
                       不变,但持股人发    有无一致行动人       有√无□
变化
                       生变化□
信息披露义务人是否                        信息披露义务人是否
为上市公司第一大股     是□否√           为上市公司实际控制 是□否√
东                                        人
信息披露义务人是否     是√否□           信息披露义务人是否
                                                              是□否√
对境内、境外其他上市   1 家(珠江实业, 拥有境内、外两个以
公司持股 5%以上        600684.SH)        上上市公司的控制权
                       通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式(可多     国有股行政划转或变更□间接方式转让
选)                   取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
                       继承□赠与□其他□
信息披露义务人披露
                       持股种类:人民币普通股(A 股)
前拥有权益的股份数
                       持股数量:0 股(其中无限售 0 股)
量及占上市公司已发
                       持股比例:0.00%
行股份比例
                       (1)协议转让股票种类:A 股普通股
                            变动数量:48,570,299
本次发生拥有权益的
                            股变动比例:占发行前上市公司总股本 5.00%
股份变动的数量及变
                       (2)非公开发行股份股票种类:A 股普通股
动比例
                            变动数量:不超过 291,421,794 股
                            变动比例:占发行前上市公司总股本 30%
与上市公司之间是否
                       是□否√
存在持续关联交易




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                       是√否□珠实集团及国发基金及其控制的企业或经济组织中,广州珠江
                       外资建筑设计院有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江
与上市公司之间是否
                       装饰设计工程有限公司、广州市东建工程建设监理有限公司存在与苏交
存在同业竞争
                       科营业范围相近的情形,可能构成潜在的同业竞争,珠实集团及国发基
                       金已做出关于避免同业竞争的承诺。
                       是□否√截至本报告书签署日,至本次收购完成后的 12 个月内,信息披
信息披露义务人是否
                       露义务人及一致行动人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的计
拟于未来 12 个月内继
                       划。若发生相关权益变动事项,届时信息披露义务人及一致行动人将按
续增持
                       照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场     是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
                       是□否√
法》第六条规定的情形
是否已充分披露资金
                       是√否□
来源
是否披露后续计划       是√否□
是否聘请财务顾问       是√否
                       是√否□截至本报告书签署日,本次权益变动尚需获得的批准包括但不
本次权益变动是否需     限于:(1)水务投资集团、国资主管部门批准本次交易;(2)尚需就本
取得批准及批准进展     次非公开发行涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审
情况                   查;(3)上市公司股东大会批准本次非公开发行;(4)本次非公开发行
                       经深交所审核后报中国证监会履行注册程序
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股     是□否√
份的表决权

(以下无正文)




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(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章
页)




                             信息披露义务人:广州珠江实业集团有限公司



                                        法定代表人签字:_____________

                                                            高东旺



                                                      2020 年 8 月 21 日




                                  65
(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章
页)




             一致行动人:广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)



                            执行事务合伙人委派代表签字:_____________

                                                            洪剑平



                                                      2020 年 8 月 21 日




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