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公司公告

苏交科:苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案(二次修订稿)2021-06-15  

                        证券代码:300284                    股票简称:苏交科




        苏交科集团股份有限公司

   创业板向特定对象发行股票预案

               (二次修订稿)




                   二〇二一年六月
                         发行人声明

    苏交科集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,

并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引

致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                   1
                             特别提示

一、本次向特定对象发行股票的基本要素
    (一)本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会

议、第四届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会以及第四届董事

会第二十六次会议审议通过。

    广州市国资委已出具批复,对珠江实业集团认购苏交科向特定对象发行的股

票,及通过一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份,

从而获得苏交科控制权无不同意见;国家市场监督管理总局已决定对珠江实业集

团收购公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中;深交所发行上市

审核机构已对公司本次发行申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市

条件和信息披露要求。

    本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。

    (二)本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团拟以现金认

购本次发行的股票。珠江实业集团已与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。

    (三)公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公

告日(2020年8月22日)。本次发行股票的发行价格为人民币8.20元/股,不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股

票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。

    2021年5月26日,公司实施完毕2020年度权益分派:以截至2020年12月31日的

总股本971,405,980股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.18元(含税)。

根据2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况,本次发行股票的发行

价格由8.20元/股,调整为8.09元/股。

    (四)本次发行股票的数量为291,421,794股,不超过本次发行前公司股份总

数(971,405,980股)的30%。

                                     2
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监

管要求事项,本次发行数量上限将作相应调整。

       在前述范围内,在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决

定后,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证

监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

       (五)珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个

月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

       (六)公司实施2020年度分红派息后本次发行价格调整为8.09元/股,发行股

票 的 数 量 保 持 291,421,794 股 不 变 。 本 次 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过

2,389,658,710.80元调整为不超过2,357,602,313.46元,扣除发行费用后将用于大湾

区区域研发中心、偿还银行借款及补充流动资金,具体如下:
                                                                                  单位:元
序号          项目名称                    投资总额                  拟使用募集资金额
  1       大湾区区域研发中心                     51,750,000.00                38,500,000.00
  2          偿还银行借款                   1,200,000,000.00                1,200,000,000.00
  3          补充流动资金                   1,119,102,313.46                1,119,102,313.46
             合计                           2,370,852,313.46                2,357,602,313.46

二、公司拟实施的控制权变更整体方案情况

(一)控制权变更整体方案概述
       本次发行前,符冠华、王军华为上市公司的实际控制人,合计持有上市公司

股份342,623,580股,占公司总股份比例为35.27%。

       2020年8月21日,公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行

动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》,同

时,公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》;2021年1月3日,

公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金就

已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。

       基于上述协议,相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案具体实施步骤

包括:

       1、自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起,符冠华、王军


                                             3
     华放弃部分表决权

           根据前述协议,自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起,

     符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权,拥有表决权

     的股份数占公司总股本的比例分别为13.29%、9.01%,合计拥有表决权比例为

     22.30%。

           表决权放弃前后,公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例

     情况如下表:
                                                                                        单位:万股
                           表决权放弃前                                     表决权放弃后
  股东                              拥有表决     拥有表决                         拥有表决       拥有表决权
           持股数量     持股比例                            持股数量 持股比例
                                    权股份数      权比例                          权股份数 比例(注1)
符冠华      20,412.67      21.01%    20,412.67     21.01% 20,412.67      21.01%    12,912.67         13.29%
王军华      13,849.69      14.26%    13,849.69     14.26% 13,849.69      14.26%     8,749.69          9.01%
  小计      34,262.36     35.27%     34,262.36    35.27% 34,262.36      35.27%     21,662.36        22.30%
其他股东    62,878.24      64.73%    62,878.24     64.73% 62,878.24      64.73%    62,878.24         64.73%
                                                                                                    87.03%
  合计      97,140.60    100.00%     97,140.60 100.00% 97,140.60 100.00%           84,540.60
                                                                                                   (注 2)
     注1:拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数,下同;
     注2:自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起,符冠华、王军华已分别放弃所持7,500万股、
     5,100万股股票的表决权;放弃表决权后,股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为87.03%。

           2、珠江实业集团通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权

           珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股,占本次发行前公司股份

     总数的30.00%。

           本次向特定对象发行股票后,符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司总

     股本的比例分别为10.23%、6.93%,合计拥有表决权比例为17.15%;珠江实业集团

     拥有公司表决权比例为23.08%,通过认购本次发行的股份,将获得上市公司的控

     制权。上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团,实际控制人

     将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

           本次发行前后,公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情

     况如下表:




                                                   4
                                                                                                         单位:万股
                                 本次发行前                                                  本次发行后
    股东                                    拥有表决 拥有表决                                         拥有表决     拥有表决
               持股数量 持股比例                                             持股数量     持股比例
                                            权股份数        权比例                                    权股份数     权比例
珠江实业集团           -            -               -                -        29,142.18     23.08%     29,142.18     23.08%
    小计               -            -               -                -        29,142.18    23.08%      29,142.18    23.08%
符冠华         20,412.67       21.01% 12,912.67              13.29%           20,412.67     16.16%     12,912.67     10.23%
王军华         13,849.69       14.26%        8,749.69         9.01%           13,849.69     10.97%      8,749.69      6.93%
    小计       34,262.36       35.27% 21,662.36             22.30%            34,262.36    27.13%      21,662.36    17.15%
其他股东       62,878.24       64.73% 62,878.24              64.73%           62,878.24     49.79%     62,878.24     49.79%
                                                                                                                    90.02%
    合计       97,140.60 100.00% 84,540.60                  87.03%           126,282.78 100.00%       113,682.78
                                                                                                                     (注)
     注:本次发行完成后,股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。

           3、珠江实业集团一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持上市公司
     部分股份
           《股份转让协议》生效条件达成后(包括本次向特定对象发行股票取得中国
     证监会同意注册的批复等),珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实
     际控制人符冠华、王军华所持公司48,570,299股(占本次发行前公司股份总数的
     5%)。
           该股份转让完成后,(1)珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持
     有公司股份比例为26.92%,合计拥有表决权比例为26.92%;(2)符冠华、王军华
     合计持有公司股份比例为23.29%,拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为
     7.92%、5.39%,合计拥有表决权比例为13.31%。
           综上,前述包括表决权放弃、股权认购、股权转让的控制权变更整体方案实
     施完成后,公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表:
                                                                                                         单位:万股
                                整体方案实施前                                             整体方案实施后
    股东                                     拥有表决 拥有表决                            持股比     拥有表决权 拥有表决
               持股数量 持股比例                                             持股数量
                                             权股份数        权比例                         例        股份数       权比例
珠江实业集团               -            -               -                -    29,142.18    23.08%      29,142.18    23.08%
广州国发基金               -            -               -                -     4,857.03     3.85%       4,857.03      3.85%
    小计                   -            -               -                -    33,999.21    26.92%      33,999.21    26.92%
符冠华         20,412.67        21.01% 20,412.67              21.01%          17,498.45    13.86%       9,998.45      7.92%
王军华         13,849.69        14.26% 13,849.69              14.26%          11,906.88     9.43%       6,806.88      5.39%
    小计       34,262.36        35.27% 34,262.36              35.27%          29,405.33    23.29%      16,805.33    13.31%
其他股东       62,878.24        64.73% 62,878.24              64.73%          62,878.24    49.79%      62,878.24     49.79%
    合计       97,140.60       100.00% 97,140.60             100.00% 126,282.78 100.00%               113,682.78    90.02%
                                                              5
(二)相关合同主要内容

    1、《合作框架协议》

    (1)协议双方

    甲方:符冠华(甲方1)、王军华(甲方2)

    乙方:广州国发基金(乙方1)、珠江实业集团(乙方2)

    (2)《合作框架协议》约定的主要内容

    ①交易安排

    A、乙方1受让甲方所持公司部分股份

    根据《股份转让协议》,甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份(占本次

发 行 前 公 司股份总数的 3% )依法转让给乙方 1; 甲方2将其持有的上市公司

19,428,120股股份(占本次发行前公司股份总数的2%)依法转让给乙方1。乙方1

合计受让的股份数量为48,570,299股,占本次发行前公司股份比例为5%。

    本次股份转让将在本次股份转让生效条件达成后(包括本次向特定对象发行

股票取得中国证监会同意注册的批复等)后实施。

    B、乙方2认购公司本次发行的全部股份

    乙方2与上市公司签署《股份认购协议》,上市公司拟向乙方2以锁价方式发行

股份291,421,794股,募集资金不超过2,389,658,710.80元。具体方案详见“特别提

示”之“一、本次向特定对象发行股票的基本要素”。

    ②甲方表决权放弃和不谋求控制权安排
   事项                                     主要内容
             ①甲方同意并承诺,在本次发行完成(以本次发行取得中国证监会的注册同意
             且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准)的同时,放弃其所持上市公司12,600
             万股股份(其中,甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份,甲方2放弃所持上市
             公司5,100万股股份)所对应的表决权。甲方以二级市场竞价交易以外的方式减
表决权放弃   持上述被放弃表决权所对应的股份的,应确保不会影响到本条约定的放弃表决
             权承诺的履行。
             ②各方进一步明确,若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增股
             本等除权事项,则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量将作
             相应调整
             ①在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时,甲方应出具承诺函,
不谋求上市
             承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内,不谋求上市公
公司控制权
             司控制权,且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。

                                        6
   事项                                     主要内容
             ②尽管有上述约定,在乙方2对其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股份
             进行任何减持的情况下(乙方2在不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属
             国有企业转让该等股份的除外),或在乙方2不再拥有上市公司控制权的情形下
             (因国有资产监管部门主导的涉及乙方2的合并重组导致的除外),甲方可无须
             履行前述不谋求上市公司控制权的义务。

    ③公司治理的主要安排总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控

模式”。乙方2支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变,战略定位为“成

为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”,发展目标为“未来10年内,

力争从全球40强上升到20强”。乙方2支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务,支

持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

    为确保乙方2取得上市公司控制权,甲方应配合乙方2促使上市公司在本次非

公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会,并按照如下

约定依法更换董事、监事和高级管理人员:
   事项                                     主要内容
             改组后的董事会由9名董事组成;其中,乙方2提名董事6名(包括4名非独立董
董事会安排 事和2名独立董事),其中提名的2名独立董事任审计委员会委员,主任委员由
             其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届
             改组后的监事会由3名监事组成,其中乙方2有权提名1名非职工代表监事候选
监事会安排
             人,职工代表大会选举职工监事1名。
             高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。乙方2提名上市公
管理层安排 司财务负责人(或财务总监)候选人。业绩承诺期内,上市公司高管人员保持
             相对稳定。

    ④“业绩承诺及补偿”约定

    A、业绩承诺人为公司实际控制人符冠华、王军华(简称“补偿义务人”)。

    B、业绩承诺年度为2020年度、2021年度、2022年度(简称“业绩承诺期”)。

    C、业绩承诺:

    2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润数分别不低于人民币4亿元、5

亿元、5.5亿元,三年承诺净利润数合计不低于人民币14.50亿元。因不可抗力原因

(包括但不限于比2020年上半年更严重的大规模传染病的爆发及恶化等突发公共

卫生事件、战争、地震、洪水、火灾、罢工等)导致公司业绩承诺未完成的,可

在甲方能够证明的受影响的程度内相应调减约定的当期承诺净利润数。

    “承诺利润数”指公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司

                                        7
股东的净利润为基准,在扣除非经常性损益后,以孰低者为准(计入当期损益的

政府补助不作扣除)。

    D、补偿条款:业绩承诺期内,若实际业绩未达到一定指标,补偿义务人将向

珠江实业集团支付相应的补偿金额。具体补偿条款详见本预案“第三节 控制权变

更整体方案涉及的相关协议”之“一、《合作框架协议》”之“业务承诺及补偿”。

    (提请投资者注意,上述业绩承诺仅为有关方在控制权变更整体方案下设置

的业绩考核指标,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成

损失的,公司不承担赔偿责任,业绩承诺期内的实际财务数据以会计师事务所审

计为准。)

    2、《合作框架协议之补充协议》

    (1)协议双方

    甲方:符冠华(甲方1)、王军华(甲方2)

    乙方:广州国发基金(乙方1)、珠江实业集团(乙方2)

    (2)《合作框架协议之补充协议》约定的主要内容

    ①甲方表决权放弃安排

    A、甲方同意并承诺,自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日

起,放弃其所持上市公司12,600万股股份(其中,甲方1放弃所持上市公司7,500万

股股份,甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份)所对应的表决权。若本补充协议

签署后上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,则甲方依据本条约

定放弃表决权的股份数量将作相应调整。

    B、甲乙双方同意,若本次非公开发行完成(以本次非公开发行取得中国证监

会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准),则甲方自本次非公开

发行完成的同时履行《合作框架协议》中“表决权安排”之第2.1条“表决权放弃”

项下的放弃表决权的承诺及其相关附属约定,也即本补充协议第1条之表决权放弃

自本次非公开发行完成之时起为《合作框架协议》第2.1条之表决权放弃所取代,

自此表决权放弃的相关事宜均参照《合作框架协议》第2.1条之约定执行。

    C、甲乙双方同意,在上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日后,

如本次交易实质上终止的,则本补充协议第1条项下约定的放弃表决权相关之承诺

                                    8
自该等情形发生之日起终止,甲方无需再履行任何与本次交易相关的放弃表决权

相关之承诺。

    ②除本补充协议对《合作框架协议》所作补充外,《合作框架协议》其余条

款均继续执行,《合作框架协议》与本补充协议内容不一致的,以本补充协议内

容为准。

    3、附生效条件的《股份转让协议》、《股份认购协议》之主要内容详见本预案

“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”

三、其他事项

    1、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分

析,相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第九节 与本次发行相关的董事会

声明及承诺”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者

不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿

责任,提请广大投资者注意投资风险。

    2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,在向

特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情

况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等,详

见“第八节 公司的利润分配政策及执行情况”,并提请广大投资者关注。




                                     9
                                                      目 录
第一节       本次发行概况 ...................................................................................................... 15

       一、发行人基本情况................................................................................................. 15

       二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .......................................................... 15

       三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 19

       四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 19

       五、募集资金用途 .................................................................................................... 21

       六、本次发行构成关联交易 ..................................................................................... 22

       七、本次发行完成后,公司控制权将发生变化 ...................................................... 22

       八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................. 23

第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................ 24

       一、珠江实业集团基本情况 ..................................................................................... 24

       二、股权控制关系 .................................................................................................... 24

       三、最近三年的主要业务情况 ................................................................................. 25

       四、最近一年的主要财务数据 ................................................................................. 25

       五、最近五年诉讼、处罚情况 ................................................................................. 25

       六、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............ 26

       七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况................................................. 27

第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议 ................................................................. 28

       一、《合作框架协议》 ............................................................................................... 28

       二、《附条件生效的股份认购协议》........................................................................ 33

       三、《附生效条件的股份转让协议》........................................................................ 37

       四、《合作框架协议之补充协议》 ........................................................................... 41

第四节 战略合作协议........................................................................................................ 43

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 48

       一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 48

       二、本次募投项目基本情况 ..................................................................................... 48

       三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................... 53

                                                           10
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................. 54

      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

     入结构的变化情况 ....................................................................................................... 54

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................ 55

      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

     竞争及关联交易等变化情况 ....................................................................................... 56

      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

     联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 56

      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

     债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................. 57

第七节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ................................................................. 58

      一、政策性风险 ........................................................................................................ 58

      二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 ........................................... 58

      三、控制权变更所可能引致的风险.......................................................................... 59

      四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险 ...................................................... 60

      五、行业竞争风险 .................................................................................................... 61

      六、产品持续创新的风险 ......................................................................................... 61

      七、管理风险 ............................................................................................................ 61

      八、投资并购整合风险 ............................................................................................. 62

      九、商誉减值的风险................................................................................................. 63

      十、工程总承包政策变动风险 ................................................................................. 63

      十一、汇率波动风险................................................................................................. 64

      十二、即期回报摊薄风险 ......................................................................................... 64

      十三、审批风险 ........................................................................................................ 64

      十四、股价波动风险................................................................................................. 64

第八节 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 65

      一、公司利润分配政策情况 ..................................................................................... 65

      二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 65

                                                          11
      三、公司未来三年的股东回报规划.......................................................................... 66

第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................................................. 69

      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 69

      二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 69




                                                   12
                                         释义
       本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、上市公司、发行人、
                           指   苏交科集团股份有限公司
本公司、苏交科
本次向特定对象发行股
票、本次向特定对象发            苏交科以向特定对象发行股票方式,向广州珠江实业集团有限
                           指
行、本次发行、本次发行          公司发行不超过291,421,794股股票之行为
股票
发行对象、认购人、认购
                           指   广州珠江实业集团有限公司
方、珠江实业集团
广州国发基金               指   广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)
本预案                     指   苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案
                                《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广
《合作框架协议》           指
                                州珠江实业集团有限公司之合作框架协议》
《合作框架协议之补充            《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广
                           指
协议》                          州珠江实业集团有限公司之合作框架协议之补充协议》
                                《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于
《股份认购协议》           指   苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效
                                条件的股份认购协议》
                                《广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)、广州珠江
《股份转让协议》           指   实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有限
                                公司股份之附生效条件的股份转让协议》
                                《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战
《战略合作协议》           指
                                略合作协议》
                                新型基础设施建设(简称:新基建),主要包括5G基站建设、
                                特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、
                                大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域,涉及诸多产业
新基建                     指
                                链,是以新发展理念为引领,以技术创新为驱动,以信息网络
                                为基础,面向高质量发展需要,提供数字转型、智能升级、融
                                合创新等服务的基础设施体系
                                “一带一路”是丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的简称,
                                是中国与有关国家建立区域合作平台的简称,旨在借用古代“丝
一带一路                   指
                                绸之路”的历史符号,主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴
                                关系,打造政治、经济、文化合作平台
广州市国资委               指   广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
深交所                     指   深圳证券交易所

                                           13
董事会                 指   苏交科集团股份有限公司董事会
监事会                 指   苏交科集团股份有限公司监事会
股东大会               指   苏交科集团股份有限公司股东大会
《公司章程》           指   《苏交科集团股份有限公司章程》
                            公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议
定价基准日             指
                            决议公告日,即2020年8月22日
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
 注:除特别说明外,本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
 因造成。




                                        14
                     第一节          本次发行概况

一、发行人基本情况
公司名称:           苏交科集团股份有限公司
公司英文名称:       JSTI GROUP
股票上市地:         深圳证券交易所
证券代码:           300284
证券简称:           苏交科
注册资本             971,405,980元
注册地址:           南京市水西门大街223号
办公地址:           江苏省南京市建邺区富春江东街8号
法定代表人:         李大鹏
邮政编码:           210019
联系电话:           025-86576542
传真:               025-86576666
公司网站:           www.jsti.com

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景
    1、大力加强基础建设投资基调明确,以交通、物流、市政等基础工程为重点

领域的“新基建”已成为国家稳经济稳增长、实现跨越发展的重要引擎

    面对我国经济下行压力、外部环境复杂多变,以及在国内坚持房地产调控、

制造业及消费升级尚需时日、新冠疫情冲击等背景下,基础设施建设作为稳经济

促增长的“利器”不断提速。国家层面多次提出加强基础设施建设、“补短板”,

大力培育和发展经济新动能。其中,2019年中央经济工作会议着重突出了“新型

基础设施建设”的重要意义,强调我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大,要发

挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,加快5G商用步伐,加强人工

智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设,加大城际交通、物流、市政基

础设施等投资力度。

    在构建现代综合交通运输体系战略目标下,国家于2019年公布《交通强国建

                                      15
设纲要》,于2020年公布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》、《国家综合立体交

通网规划纲要(2021—2050年)》、《“十四五”综合交通运输发展规划》等基建规

划也已启动编制。随着铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建

设的统筹规划建设和立体互通互联,基建投资加速改善,交运类提升显著已经成

为确定趋势。

       2、作为国内经济最具活力的地区,“长三角一体化”、“粤港澳大湾区”区域

发展均已上升至国家战略,双核发展高地蕴含广阔的基建发展空间

       长三角、粤港澳大湾区作为我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力

最强的区域之一,2019年其合计GDP占国内GDP总额比例超过30%。“长三角区域

一体化”、“粤港澳大湾区”规划均将加快基础设施互联互通,构建现代化的综合

交通运输体系作为区域一体化发展的重要战略支撑,未来在基础建设领域的增量

投资,数字化、智能化改造建设等领域发展空间广阔:
         长三角一体化发展规划纲要                    粤港澳大湾区发展规划
                                           加强基础设施建设,畅通对外联系通道,提升内
基础设施互联互通基本实现。轨道上的长三
                                           部联通水平,提升珠三角港口群国际竞争力、建
角基本建成,省际公路通达能力进一步提升,
                                           设世界级机场群、畅通对外综合运输通道,加快
世界级机场群体系基本形成,港口群联动协
                                           智能交通系统建设,推进物联网、云计算、大数
作成效显著,加强省际重大水利工程建设
                                           据等信息技术在交通运输领域的创新集成应用
共建轨道上的长三角。加快建设集高速铁路、 打造“轨道上的大湾区”,完善现代综合交通运
普速铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城 输体系。近期到2025年,大湾区铁路网络运营及
市轨道交通于一体的现代轨道交通运输体 在建里程达到4,700公里,全面覆盖大湾区中心
系。                                       城市、节点城市和广州、深圳等重点都市圈;远
争取到2025年,铁路网密度达到507公里/万平 期到2035年,大湾区铁路网络运营及在建里程达
方公里,高速公路密度达到5公里/百平方公里 到5,700公里,覆盖100%县级以上城市

       3、工程咨询为基础建设提供全流程专业服务,市场前景广阔。检验检测作为

公司重点拓展的专业服务领域,发展潜力突出

       规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从投

资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。工程咨询业务的发展与

公路、公路桥梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关。我国基础设

施投资领域持续加大投资,保持稳定增长势头,为工程咨询行业提供了广阔的市

场空间。本次发行完成后,公司将充分受益于战略投资者珠江实业集团多年深耕

大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的产业协同,把握大湾区历史性的新基

                                         16
建投资市场机遇。

    检测本质属于国家质量基础设施。国家质量基础设施可分为计量、标准化和

合格评定三大部分,检验检测属于合格评定环节的组成部分(合格评定分为检验、

检测、认证、认可)。检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业,国家认监委《认

证认可检验检测发展“十三五”规划》预计2020年检验检测行业收入将达3,000亿

元。同时,我国检验检测市场正逐步形成市场化机制,第三方检测机构(企业制

检验检测机构)迎来快速发展期。目前,公司综合检测主要集中于在土木检测(轨

道交通、市政、住房)、道路检测系统服务领域,并已掌握了诸如长大桥梁健康

监测、第三方试验室、隧道及基坑监测技术等核心技术,解决了大量的工程建

设实际问题,未来发展潜力巨大。

    4、公司综合竞争实力稳步提升,处于跨越式发展的关键节点

    (1)公司已发展成为具备全产业链业务资质、国际化布局的工程咨询行业龙

头企业

    公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经过

多年发展,公司已具备工程咨询领域全产业链资质,覆盖住建部划分的全部21个

行业及8个专项范围,可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。

    公司连续16年入选美国《工程新闻记录》(ENR)和中国《建筑时报》共同评

选的“中国工程设计企业60强”(2020年位列第7名),公司位列民营企业第一名;

在2020年美国《工程新闻记录》(ENR)“全球工程设计公司150强”和“国际工程

设计公司225强”榜单中,苏交科分别位列第55位和第77位。公司连续6年入选中

国勘察设计协会“中国十大民营工程设计企业”,连续5年荣登“中国十大民营工

程设计企业”榜首。

    公司的国内业务已实现各省市、重点区域全面布局。同时,公司积极响应“一

带一路”建设和“走出去”发展战略,不断强化全球化布局。目前,公司在全球

30 个 国家 或地 区设 有分 支机 构、 并在 50 多个 国 家开 展项 目, 并致 力于 利 用

EPTISA+JSTI双品牌打造一个全球性工程咨询服务的高端平台。

    (2)公司处于跨越式发展的关键节点

    自上市以来,苏交科业绩快速增长,营业收入从2011年的12.68亿元增长至2019

                                       17
年的59.67亿元,复合增长率为21.36%;归属于母公司所有者的净利润从2011年1.31

亿元增长到2019年的7.26亿元,复合增长率为23.75%。

    当前公司正处于跨越式发展的关键节点。为进一步达成“成为公共基础设施

领域全球领先的工程咨询方案提供商”、“从全球40强上升到20强”的长期战略目

标,实现下一个十年的跨越式发展,公司亟需通过自身发展及战略合作方的强强

合作,进一步深化国际化业务布局,不断提升高端技术储备和全面服务能力。

(二)本次向特定对象发行股票的目的
    1、引入强大实力产业投资方,通过长期战略协同,助力公司实现跨越式发展

    公司本次发行的对象为珠江实业集团。珠江实业集团实际控制人为广州市国

资委,因承建广州白天鹅宾馆而开创了国内工程总承包的先河,随后又陆续总承

包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等标志性建筑。珠江实业集团现

已发展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业经营、物

业管理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人才队伍健全

的广州市属超千亿资产国有大型企业集团,系中国服务业500强企业。

    包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后,珠江实业集团将

成为上市公司的控股股东。作为广州市国资委全资下属企业,珠江实业集团多年

来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务,具备深厚的区域性资源优势和强

大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力,双方已签署《战略合

作协议》。未来,珠江实业集团将积极推动上市公司深化国内尤其是经济双核区域

中心“长三角+粤港澳大湾区”及其辐射地区基础设施建设的业务拓展,促进产业

链资源整合,助力公司实现跨越式发展。

    2、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

    本次发行完成后,公司长期战略整合的方向和目标包括:在市场拓展层面,

加强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设,深入拓展“一带一路”沿线国

际市场区域;在业务范围层面,围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求,

深化全流程专业服务能力,并加速布局智能交通和数字化,打造新的业务增长点;

在经营管理和研发技术层面,进一步提升集团化、跨区域、跨国管理能力,打造

全球化人才库,并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技术潜力,不断提升

                                   18
全球化运营管理和专业服务能力。

    上述发展目标的实现,需要长期、充足的资金支持。本次发行股票募集资金

将增强公司的资本实力,有效缓解公司资金压力,以满足公司未来在全球市场基

础设施工程咨询、研发运营等领域持续的资金投入需求,本次发行股票将有效改

善公司的资本结构,提高经营安全性、降低财务风险,为公司的长远发展奠定良

好的基础。

三、发行对象及其与公司的关系
    本次发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团的基本情况详见预案“第二节

发行对象基本情况”。

    截至本预案出具之日,发行对象珠江实业集团未直接或间接持有公司股份。

本次发行完成后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团,

实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值

人民币1.00元

(二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式发行,在中国证监会同意注册决定的有

效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式
    本次发行股份的对象为珠江实业集团,系符合中国证监会规定的特定对象。

发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

(四)定价方式及发行价格
    公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股,不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=

                                  19
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总

量 )。 根 据 2020 年 度 分 红 派 息 实 施 方 案 : 以 截 至 2020 年 12 月 31 日 的 总 股 本

971,405,980股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.18元(含税),并根据

2021年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况,本次发行股票的发行价格

由8.20元/股,调整为8.09元/股。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。

发行价格调整方式如下:

     派息/现金分红:P1=P0-D

     送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中:P0为调整前发行价格,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1

为调整后发行价格。

(五)发行数量

     本次向特定对象发行股票的数量为291,421,794股,不超过本次向特定对象发

行前公司总股本的30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监

管要求事项,本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

     在前述范围内,在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会

同意注册决定后,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)

根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

(六)限售期

     珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十

六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

(七)募集资金投向

     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,357,602,313.46
元,扣除发行费用后,将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和补

                                            20
充流动资金,具体如下:

                                                                       单位:元
序号            项目名称             投资总额             拟使用募集资金额
 1         大湾区区域研发中心             51,750,000.00            38,500,000.00
 2            偿还银行借款            1,200,000,000.00           1,200,000,000.00
 3            补充流动资金            1,119,102,313.46           1,119,102,313.46
              合计                    2,370,852,313.46           2,357,602,313.46

       募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金等方式进行

先行投入,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足,由公

司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权,按照项目的轻重缓急,调整并

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

(八)未分配利润的安排
       本次向特定对象发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东

按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利

润。

(九)上市地点

       本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

(十)本次向特定对象发行决议的有效期
       本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之

日起12个月内有效。

五、募集资金用途

       公司实施2020年度分红派息后本次发行价格调整为8.09元/股,发行股票的数

量保持291,421,794股不变。本次发行股票的募集资金总额由2,389,658,710.80调整

为不超过2,357,602,313.46元,扣除发行费用后将用于大湾区区域研发中心、偿还

银行借款及补充流动资金,具体如下:
                                                                       单位:元
序号         项目名称             投资总额                拟使用募集资金额
 1       大湾区区域研发中心            51,750,000.00               38,500,000.00
 2          偿还银行借款             1,200,000,000.00            1,200,000,000.00
 3          补充流动资金             1,119,102,313.46            1,119,102,313.46

                                     21
序号         项目名称             投资总额              拟使用募集资金额
            合计                     2,370,852,313.46          2,357,602,313.46

       募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金等方式进行

先行投入,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足,由公

司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权,按照项目的轻重缓急,调整并

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

六、本次发行构成关联交易
       本次发行对象为珠江实业集团。截至本预案出具之日,发行对象珠江实业集

团未直接或间接持有公司股份。

       本次向特定对象发行后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江

实业集团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或

者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个

月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,视为上市公司的关联人。

本次向特定对象发行股票后,珠江实业集团成为公司控股股东,属于公司关联方。

因此,本次向特定对象发行构成关联交易。

七、本次发行完成后,公司控制权将发生变化
       根据《上市公司收购管理办法》第八十四条,“有下列情形之一的,为拥有

上市公司控制权:……(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定

公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决

权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”。

       截至本预案签署日,公司拥有5%以上表决权的股东为符冠华、王军华,其他

股东拥有表决权的比例均大幅低于5%。前述表决权放弃和向特定对象发行后,珠

江实业集团拥有表决权比例为23.08%,较其他持股5%以上股东符冠华、王军华合

计拥有表决权比例之和高出5.93%,其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生

重大影响。

       此外:(1)在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时,符冠华、

王军华出具承诺函,承诺自承诺函生效且珠江实业集团取得上市公司控制权之日

                                     22
起96个月内,不谋求上市公司控制权,且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。

    (2)本次发行后,珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠

华、王军华所持公司部分股份。协议转让完成后,珠江实业集团及其一致行动人

将合计持有公司表决权比例为26.92%,较符冠华、王军华合计拥有13.31%的公司

表决权比例高出13.61%。

    (3)根据《合作框架协议》约定,本次非公开发行完成之日起20个工作日内,

公司将召开股东大会、董事会、监事会,并按照约定依法更换董事、监事和高级

管理人员;其中,改组后的董事会由9名董事组成,珠江实业集团提名董事6名(包

括4名非独立董事和2名独立董事)。

    综上,本次非公开发行后,公司控制权将发生变更,珠江实业集团通过认购

本次发行的股份取得上市公司实际控制权

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第

四届董事会第二十一次会议、2021年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二

十六次会议审议通过。

    2021年1月5日,公司收到珠江实业集团通知,其已收到广州市国资委出具的

《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的

批复》(穗国资批[2021]1号)。根据该批复,广州市国资委对珠江实业集团认购苏

交科向特定对象发行的股票,及通过一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军

华所持苏交科部分股份,从而获得苏交科控制权无不同意见。

    2021年4月15日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实

施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]204号),决定对珠江实业集团收购

公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

    2021年6月9日,深交所上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公

司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条

件和信息披露要求。

    本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。

                                   23
                 第二节 发行对象基本情况

   本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团的基本情况如下:

一、珠江实业集团基本情况

  公司名称:       广州珠江实业集团有限公司

  住所:           广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、

                   30楼

  法定代表人:     高东旺

  注册资本:       80,000.00万元

  成立日期:       1983年9月9日

  经营范围:       企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事

                   投资活动;物业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;

                   非居住房地产租赁;房地产咨询;房地产经纪;专业设计服

                   务;日用化学产品销售;日用百货销售;新鲜蔬菜批发;日

                   用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产经

                   营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务

                   (不含涉许可审批的教育培训活动);游览景区管理;日用

                   品出租;花卉绿植租借与代管理;房地产开发经营;各类工

                   程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住

                   宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业务;建设

                   工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务

二、股权控制关系
  截至本预案公告日,珠江实业集团的股权结构如下:




                                   24
                                   广州市人民政府
                             (授权广州市国资委代表履
                                   行出资人职责)


                                       100.00%



                             广州市水务投资集团有限公司



                                       100.00%



                              广州珠江实业集团有限公司



三、最近三年的主要业务情况
    房地产开发及健康产业、物业(酒店)经营及工程服务,以及与上述配套的

金融服务业。

四、最近一年的主要财务数据
    珠江实业集团最近一年合并口径的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
                项目                                     2020年12月31日
                总资产                                    11,463,647.20
           所有者权益合计                                 2,923,976.10
                项目                                        2020年度
               营业收入                                   1,223,892.70
               利润总额                                     29,943.61
                净利润                                      3,232.83
   注:上述数据已经广东中职信事务所(特殊普通合伙)审计。

五、最近五年诉讼、处罚情况

    珠江实业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。




                                      25
六、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情

况

(一)发行对象与公司之间的关联交易情况
     本次向特定对象发行后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江

实业集团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或

者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个

月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,视为上市公司的关联人。

本次向特定对象发行后,珠江实业集团成为公司控股股东,属于公司关联方。因

此,本次向特定对象发行构成关联交易。

     为积极减少和规范公司的关联交易情形,珠江实业集团作出如下承诺:

     “1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发

生关联交易。

     2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的

其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易

管理制度等规定,履行必要的法定程序;不利用本公司及本公司控制的其他企业

在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益,不通过关联交易损害上市公司及其

他股东的合法权益。

     上述承诺于本公司作为上市公司控股股东,以及本公司实际控制人作为上市

公司实际控制人期间持续有效”

(二)发行对象与公司之间的同业竞争情况

     为积极避免与公司同业竞争的情形,珠江实业集团作出如下承诺:

     “1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他

企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

     2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上市

公司及其他股东的权益。

     3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产重

                                   26
组、委托管理、业务调整等方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免

和解决可能对上市公司造成的不利影响。

    4、若本公司在收购苏交科后,被证券监管部门或证券交易所认定与其他广州

市属国有企业构成同业竞争,本公司将采取有效措施,避免与消除同业竞争。

    上述承诺于本公司作为上市公司控股股东,以及本公司实际控制人作为上市

公司实际控制人期间持续有效。”

七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

    本次发行预案披露前的24个月内,公司不存在与珠江实业集团及其关联方之

间的重大交易。




                                   27
      第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议

一、《合作框架协议》
    2020年8月21日,符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实业集团签订了《合

作框架协议》,本协议主体甲方为符冠华(甲方1)、王军华(甲方2),乙方为

广州国发基金(乙方1)、珠江实业集团(乙方2),协议主要内容如下:

(一)交易安排

    1.1 甲方与乙方签署《股份转让协议》,甲方1将其持有的上市公司29,142,179

股股份(占上市公司股份总数的3%)依法转让给乙方1;甲方2将其持有的上市公

司19,428,120股股份(占上市公司股份总数的2%)依法转让给乙方1。甲方1、甲方

2合计转让的股份数量为48,570,299股(占上市公司股份总数的5%,以下简称“标

的股份”)。

    1.2 乙方2与上市公司签署《股份认购协议》,上市公司拟向特定对象以锁价

方式发行291,421,794股的股份,募集资金不超过2,389,658,710.80元,乙方2拟认购

全部股份,且认购的股份数量不超过发行前总股本的30%,认购金额不超过

2,389,658,710.80元(以下简称“本次非公开发行”)。(本第1.2条描述的本次非

公开发行和上述第1.1条描述的股份转让安排合称“本次交易”)

    1.3 甲乙双方签署上述《股份转让协议》和《股份认购协议》,由上市公司公

布向特定对象锁价发行股票预案公告。

    1.4 乙方2拟通过上述安排获得上市公司的控制权。

(二)表决权安排

    为满足深交所等监管机构的审核要求并确保乙方2获得上市公司控制权,对上

市公司表决权做如下安排:

    2.1 表决权放弃

    甲方同意并承诺,在本次非公开发行完成(以本次非公开发行取得中国证监

会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准,下同)的同时,放弃其

所持上市公司12,600万股股份(其中,甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份,甲
                                     28
方2放弃所持上市公司5,100万股股份)所对应的表决权。甲方以二级市场竞价交易

以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的,应确保不会影响到本条约定

的放弃表决权承诺的履行。

    各方进一步明确,若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增股

本等除权事项,则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量将作相

应调整。

    2.2 不谋求上市公司控制权承诺

    在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时,甲方应出具承诺函,

承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内,不谋求上市公司

控制权,且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。尽管有上述约定,在乙方2对

其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股份进行任何减持的情况下(乙方2在

不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属国有企业转让该等股份的除外),

或在乙方2不再拥有上市公司控制权的情形下(因国有资产监管部门主导的涉及乙

方2的合并重组导致的除外),甲方可无须履行前述不谋求上市公司控制权的义务。

(三)业绩承诺及补偿

    3.1 本框架协议项下各条款对应的业绩承诺年度为2020年度、2021年度、2022

年度(以下简称“业绩承诺期”)。

    3.2 在本次非公开发行完成后,甲方就业绩承诺期内上市公司每一年度的业绩

作出承诺,承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司

股东的净利润为基准,在扣除非经常性损益后,以孰低者为准(计入当期损益的

政府补助不作扣除)。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数,简称“承诺净

利润数”。承诺内容具体如下:

    经甲乙双方一致同意,2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润数将分

别不低于人民币4亿元、人民币5亿元、人民币5.5亿元,三年承诺净利润数合计不

低于人民币14.50亿元。因不可抗力原因(包括但不限于比2020年上半年更严重的

大规模传染病的爆发及恶化等突发公共卫生事件、战争、地震、洪水、火灾、罢

工等)导致上市公司业绩承诺未完成的,可在甲方能够证明的受影响的程度内相

应调减本第3.2条约定的当期承诺净利润数。

                                   29
    3.3 如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩达到当期承

诺净利润数的80%但未满100%的,则乙方2暂不要求甲方进行业绩补偿。

    如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺

净利润数的80%,则甲方应对乙方2就该年度未完成的净利润进行业绩补偿,并应

当于次年6月30日前由甲方向乙方2指定账户(见附件)支付完毕上一年度的应补

偿款项(其中甲方1支付60%,甲方2支付40%,下同)。当年应补偿金额如下:

    当年应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际实现的净利润数)×5%。

    三年承诺期满,上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币14.5亿元,甲方

还应在2023年6月30日前向乙方2支付最终应补偿金额,最终应补偿金额如下:

    最终应补偿金额=(业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际实现的

净利润数总和)×5%-累计已支付应补偿金额的总和。

    如2020年度或2021年度任一年度实际完成业绩低于当年承诺净利润数50%,在

最终应补偿金额为负值时,甲方前期已补偿的金额不予退还。

(四)履约保证

    4.1 甲方保证,除上市公司已公告的质押外,其所持有的股份并未设置质押或

任何形式的权利负担。甲方保证其所持的上市公司股份不存在限制股份转让的任

何判决、裁决,不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、

仲裁及其他纠纷,或任何第三方权利等。

    4.2 在业绩承诺期内以及业绩补偿义务(如有)履行完毕之前,甲方减持上市

公司股份时,应提前十五个工作日以书面形式通知乙方2(通知应包括但不限于减

持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等),乙方2或其指定的

第三方在同等条件下享有优先受让权,若乙方2在收到甲方通知之日起十五个工作

日内未对行使优先受让权作出书面答复,则视为乙方2放弃优先受让权。

(五)公司治理

    甲乙双方一致同意,在本次非公开发行的股票登记至乙方2名下后,将按照以

下约定的方式治理上市公司:

    5.1 总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控模式”,乙方2针对

甲方的诉求制定“一企一策”的管理原则。乙方2提名或推荐的董事和监事除遵守
                                   30
乙方2人事干部管理制度外,原则上遵循现有上市公司行之有效、符合市场化惯例

的管理制度;乙方2提名的上市公司高管(含财务负责人)则应遵循现有上市公司

行之有效、符合市场化惯例的管理制度,但仍应在必要时遵循乙方2人事干部管理

制度。乙方2支持上市公司实施股权激励计划,维持上市公司管理团队稳定。

    5.2 乙方2支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变,战略定位为“成

为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”,发展目标为“未来10年

内,力争从全球40强上升到20强”。乙方2支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务,

支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

    5.3 为确保乙方2取得上市公司控制权,甲方应配合乙方2促使上市公司在本次

非公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会,并按照如

下约定依法更换董事、监事和高级管理人员:

    (1)改组后的董事会由9名董事组成;其中,乙方2提名董事6名(包括4名非

独立董事和2名独立董事),其中提名的2名独立董事任审计委员会委员,主任委

员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。

    (2)改组后的监事会由3名监事组成,其中乙方2有权提名1名非职工代表监

事候选人,职工代表大会选举职工监事1名。

    (3)高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。

    乙方2提名上市公司财务负责人(或财务总监)候选人。业绩承诺期内,上市

公司高管人员保持相对稳定。

    甲方承诺,就乙方2根据本框架协议约定提名或推荐的人选,甲方及其提名或

推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

    5.4 业绩承诺期内,除实际控制人变更导致的法定修改事项外,在符合上市公

司监管规定的前提下,上市公司现有制度维持不变,公司董事会、监事会、股东

大会的权限划分,原则上不变。

    5.5 甲方承诺,在业绩承诺期内,将遵守中国法律、上市公司章程以及其他内

部制度的相关规定,遵循勤勉尽责的精神,通过依法行使股东、董事等职权,对

上市公司进行合法经营管理,保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常

稳定运行。

                                   31
    5.6 为避免与上市公司产生同业竞争,乙方2作出如下承诺:

    (1)乙方2及乙方2控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞

争的业务。

    (2)乙方2承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上

市公司及其他股东的权益。

    (3)乙方2及乙方2控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在相似性,

乙方2承诺将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产重组、委托

管理、业务调整等多种方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免业

务重合可能对上市公司造成的不利影响。

    5.7 为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩,乙方2原则上遵循现有上

市公司符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之有效、

符合市场化惯例的管理制度。该等管理制度包括不限于职业经理人制度、市场化

选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市场营销制度、

招投标采购制度等。

(六)过渡期安排

    6.1 自本框架协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以乙

方2取得上市公司控制权,且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事会、

高级管理人员的改选之日为准。

    6.2 在过渡期期间,甲方应确保上市公司在未经乙方2事先书面同意的情况下,

不得采取下列行动:

    (1)提供对外担保、以其财产为第三方(不含上市公司子公司)设定抵押、

出质及其他担保权;

    (2)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权,且该行为导致对上市公司产

生重大不利影响;

    (3)转让或许可他人使用上市公司的知识产权,商业秘密及字号或商号;

    (4)上市公司章程的修改(为履行本框架协议之目的除外);

    (5)上市公司终止、解散;

    (6)上市公司注册资本的增加、减少,发行债券(但本框架协议签署之前已经

                                   32
股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上

市公司非公开发行股份除外);

       (7)上市公司合并、分立。

       6.3在过渡期间,甲方不得损害上市公司的利益,并确保上市公司履行以下义

务:

       (1)各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效;

       (2)不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款;

       (3)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事

实、条件、变化或其他情况书面通知乙方2。

       6.4 过渡期间,乙方2将积极采取有效措施,支持甲方促使上市公司正常平稳

的经营。

二、《附条件生效的股份认购协议》

       2020年8月21日,苏交科与珠江实业集团签订了《苏交科集团股份有限公司

2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》,本协议主体甲方为苏

交科、乙方为珠江实业集团,协议主要内容如下:

(一)认购价格

       1.1 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十八

次会议决议公告日(即2020年8月21日),定价基准日前二十个交易日甲方股票均

价为人民币8.40元/股。经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币8.20元/

股。

       定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

       1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价

格调整方式如下:

       派息/现金分红:P1=P0-D

       送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
                                      33
    其中:P0为调整前发行价格,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1

为调整后发行价格。

(二)认购数量及金额
    2.1 本次非公开发行股票的数量为291,421,794股。乙方认购本次非公开发行股

票数量为291,421,794股,不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%(含本数),

认购资金总额不超过人民币2,389,658,710.80元(含本数)。

    2.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或

监管要求事项,本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内,在本次

非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,甲方董事会

将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会和深交所的有

关规定协商确定最终发行数量。

(三)认购方式

    乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行,在本协议约定的生效条件全部

满足的前提下,乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会同意注册的批复且

收到甲方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内,以现金方式一次性

将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,并在验资完

毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

(四)限售期
    4.1 本次非公开发行完成后,乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开

发行结束之日起三十六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规

定的,依其规定。

    4.2 乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股

利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    4.3 乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法

律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相

关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售

期安排。

                                   34
(五)股份交割

       5.1 乙方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股份

认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。

在乙方全额支付认购价款并验资完毕后,甲方应自收到乙方缴付的认购资金之日

起十五个工作日内或甲乙双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算

公司办理完毕股票登记手续

(六)生效条件

       6.1 甲乙双方同意并确认,除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律

法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

       (1)本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章;

       (2)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;

       (3)乙方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序;

       (4)就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断

局的审查;

       (5)深交所审核通过本次非公开发行;

       (6)中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

       6.2 乙方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个月内办

理完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

       除非第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部

满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免,则本协议自始无

效。

(七)承诺、保证

       7.1 甲方向乙方声明、保证与承诺如下:

       (1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,不存在重大违法违规行为、违

规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为等;甲方具备本次非公开发行股

份的条件;截至本协议签署之日,甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议,

本协议系甲方真实的意思表示;

                                      35
    (2)甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准

确的和完整的;

    (3)甲方应在本次非公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复后二十个

工作日内向乙方发出《认购款缴纳通知》,严格依据本协议约定向乙方非公开发

行A股股票;

    (4)甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施,包括但不限

于为履行本协议,与他人签署有关文件,准备并提交审批机关所要求的、应由甲

方准备并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等审

批机关同意本次非公开发行;

    (5)在本协议生效后,甲方将在收到乙方缴付的认购资金之日起十五个工作

日内或甲乙双方一致同意的其他日期,采取一切必要行动向登记结算公司办理完

毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

    (6)甲方将根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次非公开发行有

关的公告及其他信息披露义务;

    (7)甲方将尽最大努力,采取一切必要行动,以尽快完成与本次非公开发行

相关的所有政府审批、登记、备案等手续。

    7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下:

    (1)乙方合法设立且有效存续,截至本协议签署之日,乙方具备一切必要的

权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任,本协议系乙方真实的意思

表示;

    (2)乙方保证其具有参与认购甲方本次非公开发行股份的合法资格。乙方将

严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票;

    (3)乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施,包括但不限

于为履行本协议,签署有关文件,准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准备

并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等审批机关

同意本次非公开发行。乙方保证尽一切合理努力配合甲方准备、申报及实施本次

非公开发行,包括但不限于根据相关法律法规的规定和中国证监会、深交所、登

记结算公司等主管部门的要求及时提供相关资料、作出承诺及支付认购价款等;

                                  36
    (4)本协议生效后,乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价。乙方保

证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监

会等主管部门的要求,且不存在代持、优先劣后或类似的分级或结构化安排;

    (5)乙方将根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次非公开发行有

关的公告及其他信息披露义务;

    (6)乙方通过本次非公开发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

(八)违约责任

    8.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协

议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),

经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,应按照法律规定承担相应

的违约责任。

    8.2 本协议生效后,如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款,除非乙方能

证明是因为非乙方的原因导致,否则每逾期一个工作日,乙方应按照逾期付款金

额的万分之一向甲方支付违约金;此外,逾期超过二十个工作日的,乙方还应向

甲方支付违约金2000万元,同时甲方有权单方面解除本协议。如该等违约金无法

弥补甲方损失的,甲方有权进一步要求乙方赔偿。

    8.3 本协议生效后,如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购股

份的登记手续,除非甲方能证明是因为非甲方的原因导致,否则每逾期一个工作

日,甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向乙方支付违约金;此外,逾期超过

二十个工作日的,甲方还应向乙方支付违约金2000万元,同时乙方有权要求甲方

继续履行本协议或选择单方解除本协议,若乙方选择解除本协议,甲方应在乙方

解除通知送达之日起五个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。

    8.4 对于上述第六条(生效条件)的约定,甲乙双方同意,本次非公开发行因

任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施,甲乙双方互不承担任何

责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

三、《附生效条件的股份转让协议》
    2020年8月21日,苏交科实际控制人符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实
                                   37
业集团《附生效条件的股份转让协议》,本协议主体甲方为符冠华(甲方1)、王

军华(甲方2),乙方为广州国发基金(乙方1)、珠江实业集团(乙方2),协议

主要内容如下:

(一)标的股份

    1.1 甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份(占上市公司股份总数的3%)

依法转让给乙方1;甲方2将其持有的上市公司19,428,120股股份(占上市公司股份

总数的2%)依法转让给乙方1,甲方1、甲方2合计转让的股份数量为48,570,299股

(占上市公司股份总数的5%,以下简称“标的股份”)。

    1.2 本协议签署日为定价基准日,双方确认交易价格为人民币8.82元/股,不低

于定价基准日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价的90%,转让总金额为

428,390,037元(以下简称“股份转让款”),大写肆亿贰仟捌佰叁拾玖万零叁拾

柒元。

(二)保证金及股份转让款

    2.1 甲方和乙方1同意,在本协议签订后十个工作日内为股份转让开立共同监

管的银行账户(以下简称“共管账户1”)。该共管账户1以乙方1名义开立,共管

账户1的银行预留印鉴组合由“乙方1财务专用章+乙方1有权签字人手签名+甲方1

印章+甲方2印章”组成。

    2.2 在共管账户1开立后十个工作日内,乙方1应将股份转让款中的4,000万元

(肆仟万元)(以下简称“4,000万元保证金”)从乙方1托管户支付至共管账户1。

    2.3 在本协议全部条款生效后十五个工作日内,在甲方遵守本协议第四条中的

声明和保证的前提下,乙方1应将股份转让款减去前述4000万元保证金的剩余金额

的款项从乙方1托管账户支付至共管账户1。

    2.4 在乙方1依照本协议第2.2条、第2.3条约定将相关款项支付至共管账户1后

五个工作日内,甲方应向深交所申请办理股份转让的审核确认手续,乙方1应及时

提供相关资料并予以配合。

    2.5 在甲方收到深交所出具的《股份转让申请确认书》后五个工作日内,甲乙

双方应共同指令托管人将共管账户1中相当于股份转让款总额60%的资金支付给甲

方个人银行账户(见附件),其中60%支付给甲方1,40%支付给甲方2;在该期限
                                   38
内,甲方应在中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户手续,乙方1应及

时提供相关资料并予以配合。

    2.6 在自共管账户1向甲方个人银行账户划付上述相当于股份转让款总额60%

的资金后五个工作日内,甲方1和甲方2应向以甲方1和甲方2名义开立的由乙方2参

与共同监管的共管账户(简称“共管账户2”)划付相当于股份转让款总额5%的资

金作为甲方履行甲方与乙方于2020年8月21日签署的《合作框架协议》(以下称“《合

作框架协议》”)项下业绩承诺及补偿义务的保证金。

    2.7 在标的股份登记至乙方1名下后五个工作日内,甲方和乙方1应共同指令托

管人将共管账户1中相当于股份转让款总额40%的资金支付给甲方个人银行账户,

其中60%支付给甲方1,40%支付给甲方2。上述资金支付完毕即乙方1已付清所有

股份转让款,甲方和乙方1应立即解除对共管账户1的共同监管。

    2.8 在乙方1将4000万元保证金、股份转让款中的全部或部分支付至共管账户1

后,若出现下列情形之一的,乙方1有权要求立即解除对共管账户1的共管,乙方1

使用或处置共管账户1中的资金不受任何限制,甲方应当在收到乙方1关于解除对

共管账户1共管的通知后三个工作日内无条件配合解除对共管账户1的共管:

    (1)国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理局反垄断局等

任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对本

交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见;

    (2)甲方违反其在本协议第2.4条或第2.5条或第2.6条项下的义务;

    (3)标的股份因非乙方原因无法过户至乙方1名下;

    (4)因不可抗力或其他非乙方原因本协议被解除。

(三)尽职调查

    3.1 在本协议签署后,乙方或其委托的中介机构将对上市公司、标的股份和甲

方进行主要为法律、财务和业务方面的尽职调查,尽职调查时间不超过60个工作

日。尽职调查的范围将可能涉及上市公司的经营业务合法性及资产权利现状、上

市公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的且与

上市公司或本次交易相关的其他事项。任何该等调查应在正常工作时间内,在合

理事先通知甲方和/或上市公司的情况下,在甲方或上市公司人员的陪同下,以不

                                    39
干扰上市公司正常经营的方式进行。

    3.2 甲方应促使上市公司(包括上市公司的工作人员、咨询顾问、法律顾问和

财务顾问等)向乙方(包括乙方工作人员、咨询顾问、法律顾问和财务顾问等)

及时、全面、真实、准确地提供乙方为进行尽职调查所需的资料、文件、信息,

并在乙方事先书面明确查询、访谈的对象、内容等事宜的前提下尽合理努力协助

乙方向有关政府部门进行查询、访谈或取得有关政府部门出具的相关证明文件,

为乙方的尽职调查提供必要的便利。

    3.3 根据乙方的合理需要,甲方应促使上市公司向乙方出示原件以供核验。甲

方保证上市公司向乙方为尽职调查目的所提供的任何文件均真实、准确、完整,

且所提供的文件复印件(或扫描件)均与文件原件一致,所提供的文件副本均与

文件正本一致。

    3.4 尽职调查过程中及尽职调查完成后,乙方1应就尽职调查的情况与甲方进

行沟通。根据沟通结果,乙方1有权决定向甲方发出同意受让标的股份的书面通知,

或者无条件单方解除本协议且无须承担任何责任。

(四)甲方声明和保证

    甲方在此向乙方声明和保证如下:

    4.1 甲方系标的股份的唯一合法所有人,除甲方以外,没有任何法人或自然人

拥有(或有权拥有)标的股份的该等任何权益;

    4.2 不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标

的股份权利被限制之行政程序或政府调查;

    4.3 标的股份系甲方持有的无限售条件流通股,甲方向乙方1转让标的股份符

合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不存在

违反甲方所作的任何生效承诺的情形;

    4.4 在乙方1依据本协议第二条的约定将股份转让款支付至共管账户1之前一

日起,甲方对标的股份拥有完整的所有权,标的股份未设置任何质押、担保、优

先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安

排,标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。



                                     40
(五)生效条件

       本协议第2.1款(共管账户1)、第2.2款(4000万元保证金)、第2.8款(解除

共管)、第三条(尽职调查)、第四条(甲方声明和保证)、第五条(排他与解

除)、第六条(生效条件)、第七条(违约责任)、第八条(保密)、第九条(其

他)自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效;其余条

款在同时满足以下条件之日起生效:

       1、乙方未依照本协议之“乙方在尽职调查后单方决定解除本协议”约定单方

决定解除本协议;

       2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准;

       3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审

查;

       4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2发行股

份作出同意注册的批复。

(六)其他
       本协议签署后至标的股份过户前,若上市公司有派息、送股、资本公积金转

增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,股份转让价格应当根据以下公式

进行调整:

       派息/现金分红:P1=P0-D

       送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

       其中:P0为调整前的股份转让价格,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股

本数,P1为调整后的股份转让价格。

       本协议第一条约定的标的股份数量(标的股份比例保持不变)亦需要进行相

应调整。

四、《合作框架协议之补充协议》

       2021年1月3日,符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实业集团签订了《合

作框架协议之补充协议》,本协议主体甲方为符冠华(甲方1)、王军华(甲方2),

                                      41
乙方为广州国发基金(乙方1)、珠江实业集团(乙方2)。鉴于甲乙双方于2020

年8月21日就本次交易签署《合作框架协议》,甲乙双方为顺利推进本次交易,经

友好协商就《合作框架协议》达成如下补充约定:

(一)甲方表决权放弃安排

    1、甲方同意并承诺,自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日

起,放弃其所持上市公司12,600万股股份(其中,甲方1放弃所持上市公司7,500万

股股份,甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份)所对应的表决权。若本补充协议

签署后上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,则甲方依据本条约

定放弃表决权的股份数量将作相应调整。

    2、甲乙双方同意,若本次非公开发行完成(以本次非公开发行取得中国证监

会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准),则甲方自本次非公开

发行完成的同时履行《合作框架协议》中“表决权安排”之第2.1条“表决权放弃”

项下的放弃表决权的承诺及其相关附属约定,也即本补充协议第1条之表决权放弃

自本次非公开发行完成之时起为《合作框架协议》第2.1条之表决权放弃所取代,

自此表决权放弃的相关事宜均参照《合作框架协议》第2.1条之约定执行。

    3、甲乙双方同意,在上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日后,

如本次交易实质上终止的,则本补充协议第1条项下约定的放弃表决权相关之承诺

自该等情形发生之日起终止,甲方无需再履行任何与本次交易相关的放弃表决权

相关之承诺。

(二)其他
    除本补充协议对《合作框架协议》所作补充外,《合作框架协议》其余条款

均继续执行,《合作框架协议》与本补充协议内容不一致的,以本补充协议内容

为准。




                                   42
                     第四节 战略合作协议

    2020年8月21日,苏交科与珠江实业集团签订了《战略合作协议》,本协议主

体甲方为苏交科,乙方为珠江实业集团,协议主要内容如下:

(一)战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应
    1.1 乙方珠江实业集团因承建广州白天鹅宾馆开创国内工程总承包先河。后陆

续总承包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等城市标志性建筑,已发

展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业经营、物业管

理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人才队伍健全的广

州市属超千亿资产全资国有大型企业集团,连续多年获主体信用评级AAA等级并

入选中国服务业500强。珠江实业集团作为广州市国资委直属企业,坚持“准公益

+市场化”战略定位,聚焦城市更新、民生工程,充分发挥城市建设开发、城市运

营服务,以及全产业链一体化的强大优势,致力于打造全国领先的创新型智慧城

市运营服务商,跨入中国企业500强。

    1.2 乙方在城市建设开发和城市运营服务领域深耕多年,旗下广州珠江外资建

筑设计院有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江装修工程有限公

司等在相关领域具有广泛业务能力,“珠江设计”、“珠江监理”、“珠江装修”、

“珠江管理”、“珠江建设”、“珠江文体”、“珠江租赁”等已成为行业知名

品牌,在多个领域位居广东乃至全国前列。

    1.3 乙方已成立广州珠江产业园投资发展有限公司、广州环东城市开发运营有

限公司两大平台公司,积极布局和推进城市更新业务,力争将城市更新板块打造

成为“广州最大的市属国资土地资源整合平台和产业园区发展平台”,未来将在

全国率先树立老城复兴示范标杆。

    1.4 乙方在推动政府与企业合作、助力企业转型升级、促进产业链上下游资源

整合方面拥有丰富的经验和资源,珠江实业集团发起设立广州城市更新轨道交通

产业投资发展基金、广州绿色基础设施产业投资基金、广州国资国企创新投资基

金、广州国资产业发展股权投资基金等,致力于粤港澳大湾区建设和广州城市更

                                    43
新改造,项目涵盖城市更新建设、产业转型升级、城市基础设施建设、租赁住房

建设运营以及围绕战略性新兴产业引入和聚集进行的产业孵化、产业并购、产业

整合的投融资一体化服务。

    1.5 乙方利用在粤港澳大湾区和城市综合建设运营服务等方面的突出优势,帮

助上市公司拓展新的市场空间,为上市公司带来资本、市场、渠道、品牌等战略

性资源,促进市场推广,推动实现上市公司的业绩提升。

(二)战略合作的整体方案
    2.1 合作目标

    乙方支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变,战略定位为“成为

公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”,发展目标为“未来10年内,

力争从全球40强上升到20强”。

    乙方参与上市公司本次向特定对象发行,通过助力上市公司在粤港澳大湾区

业务开拓、促进上市公司进行资源整合,发挥乙方的优势和资源,通过多种方式

实现上市公司的战略定位和发展目标。

    2.2 合作方式

    (1)在发展战略层面,乙方支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改

变,保障上市公司的民营企业运营机制和市场化运营方针,认可上市公司在工程

设计咨询业务领域的发展战略及行业地位,积极推动上市公司在粤港澳大湾区开

展业务,支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心,支持上市公

司响应国家“一带一路”倡议的市场拓展行为。

    (2)在公司治理层面,乙方通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票,

成为上市公司第一大股东,依法行使提名权、表决权、提案权等相关股东权利,

参与公司治理。上市公司本次向特定对象发行股份完成及乙方一致行动人受让上

市公司股份后,乙方将向上市公司提名上市公司董事会9名董事中的6名董事(包

括4名非独立董事和2名独立董事)的候选人。

    同时,为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩,在本次向特定对象发

行结束后,乙方将根据中央混合所有制改革精神,积极探索对国有相对控股混合

所有制企业实施更加灵活高效的差异化管控模式,保持上市公司高管人员相对稳

                                     44
定,支持上市公司遵循现有行之有效、符合市场化惯例,以及所适用的相关监管

法律法规和规范性文件要求的管理制度,包括且不限于职业经理人制度、市场化

选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市场营销制度、

招投标制度、人事管理制度等,保持上市公司运营效率、组织活力和市场竞争力。

    (3)在业务整合层面,乙方将利用其资源协助上市公司获取粤港澳大湾区的

工程设计、规划、咨询等项目机会,并通过其经营管理的各类基础设施建设基金,

为上市公司承接项目提供融资工具和服务;同时,乙方将积极支持上市公司以市

场化方式整合、收购广州乃至粤港澳大湾区内各类相关规划咨询等资产,做大做

强上市公司工程咨询业务,实现互利共赢。

    2.3 合作领域

    (1)在市场拓展方面,甲乙双方将着重在扩大上市公司主营业务的市场份额、

加快上市公司在工程咨询业务领域的市场开发、技术储备、技术引进、以及资源

整合等领域开展合作。乙方积极推动上市公司在粤港澳大湾区及广东地区开展业

务,支持上市公司参与粤港澳大湾区建设,在“一带一路”沿线国家开展业务。

    (2)在公司运营及资金方面,本次合作乙方将通过认购本次向特定对象发行

的股票的方式向上市公司投入资本金、优化其资本结构、降低财务费用,为上市

公司持续研发和新业务孵化提供强大资金和资源支持,提升上市公司品牌形象与

融资竞争力;同时,乙方支持上市公司继续发挥原有民营企业的市场化机制优势,

支持上市公司持续实施股权激励,发挥民营与国有要素结合优势。

    (3)资产整合方面。乙方将积极协助推动以上市公司为平台,通过资产注入、

资产重组、市场化收购等方式,加快推动乙方及广州市属国资相关工程设计咨询

类资源整合和资产证券化,做大做强上市公司主营业务。

    (4)创新业务培育孵化方面。乙方将可以作为资源整合嫁接平台,为上市公

司智慧城市、智慧交通业务提供应用场景和试验区域,共同推动上市公司技术研

发成果转化与应用,实现研发成果的产品化与产业化,打造智慧城市、智慧交通

先行示范区。

    2.4 合作期限

    本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止

                                   45
(三)股份认购、持股及退出

       3.1 定价依据。本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十八

次会议决议公告日(即2020年8月21日),定价基准日前二十个交易日甲方股票均

价为人民币8.40元/股。经双方协商,本次向乙方发行股票的价格为人民币8.20元/

股。

       定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

       3.2 战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方本次向特定对象发行的

股票,认购股份数为291,421,794股,不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的

30%(含本数),认购资金总额不超过人民币2,389,658,710.80元(含本数)。定价

基准日至发行日期间,甲方如发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的,乙方认购本次向特定对象发行股份的数量及认购价格将相应调整。

       3.3 支付方式。在本次向特定对象发行获中国证券监督管理委员会(下称“中

国证监会”)同意注册的决定后,乙方应在收到甲方发出的《认购款缴纳通知》

之日起十五个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本

次非公开发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资

金专项存储账户。甲方应在收到本次向特定对象发行全部股份认购价款后,及时

办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司的增发股份登记手续。

       3.4 持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定

对象发行完成之日起三十六个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另

有规定的,依其规定。本次向特定对象发行完成后,乙方基于在本次向特定对象

发行中所认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得

的甲方股份,亦应遵守上述锁定约定。

(四)陈述、保证及承诺

       4.1 甲方保证:

       4.1.1 甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司,具有签署本协议和履行本

协议项下义务的权利能力和行为能力。
                                      46
       4.1.2 甲方已经向乙方提供的所有资料和信息均是真实和准确的。

       4.1.3 甲方将按照本协议的约定履行相关义务。

       4.2 乙方承诺并保证:

       4.2.1 乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司,具有签署本协议和履

行本协议项下义务的权利能力和行为能力。

       4.2.2 乙方符合中国证监会有关规定,同意按照股份认购协议的约定与相关规

则认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。乙方将按照股份认购协议约定,足

额缴付股份认购价款。

       4.2.3 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合相

关法律法规的要求,并将按照认购协议的约定及时履行付款义务。

       4.2.4 乙方参与本次向特定对象发行不存在代其他机构或个人投资或持有的

情况。

       4.2.5 如发生与本次战略合作有关的、按规定需要披露的重大事项,乙方应当

及时通知甲方。

       4.2.6 乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料,均为真实、准确、

完整、及时、合法并有效的,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

(五)协议生效

       5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成

立,并在下列所有条件满足或被豁免之日起生效:

       5.1.1 甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行;

       5.1.2 乙方就本次向特定对象发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程

序;

       5.1.3 就本次向特定对象发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局

反垄断局的审查;

       5.1.4 深交所审核通过本次向特定对象发行;

       5.1.5 中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定且珠

江实业集团所认购股份在中国证券登记结算有限公司登记至珠江实业集团名下。

                                      47
 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划
       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过2,357,602,313.46元,本次

募集资金总额在扣除发行费用后将用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款

及补充流动资金,具体如下:
                                                                     单位:元
序号          项目名称             投资总额            拟使用募集资金额
 1        大湾区区域研发中心          51,750,000.00              38,500,000.00
 2           偿还银行借款          1,200,000,000.00            1,200,000,000.00
 3           补充流动资金          1,119,102,313.46            1,119,102,313.46
             合计                  2,370,852,313.46            2,357,602,313.46

       募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金等方式进行

先行投入,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足,由公

司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权,按照项目的轻重缓急,调整并

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、本次募投项目基本情况

(一)大湾区区域研发中心项目
       1、项目基本情况

       本项目拟建立公司在大湾区地区的综合检测研发中心,整合现有科技研发资

源和创新人才,以市场为导向,加强“产学研用”合作,开展综合检测领域关键

技术、前瞻技术和共性技术的研发,提升公司大湾区地市级检测资质等级及自主

创新能力,打造科技管理的主平台、科技转化的试验站、科技研发的主阵地,为

公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。本项目定位于:(1)以粤港

澳大湾区发展为契机,大力研发新产品、新技术,搭建行业智能化管理平台,以

市场需求为研发切入点,以研发提升技术水平,以技术提升产品质量,促进业务

发展,形成研发与业务增长的良性循环;(2)通过提升交通、住建、铁路行业资

质,形成以广州为核心,辐射大湾区九市的技术平台,提升公司大湾区综合检测


                                      48
业务现场服务能力和工作效率。

    2、项目背景

    (1)随着对工程质量重视程度的不断提高,检测市场有望保持增长

    2014年2月,国务院办公厅发布《关于整合检验检测认证机构的实施意见》“提

出要打造一批跨地区、跨行业的检测认证集团”。伴随着全球化趋势和国际贸易额

的快速增长,检测行业成为中国发展前景最好、增长速度最快的服务行业之一。

根据国家质检总局、国家认监委、国家发展改革委等32个部委联合印发的《认证

认可检验检测发展十三五规划》,预计2020年检验检测行业将实现3,000亿元的营业

收入。《中国制造2025》提出的二十字方针包括“创新驱动、质量为先”。随着对

工程质量重视程度的不断提高,检测市场有望保持高速增长。

    (2)大湾区土木检测市场前景广阔

    2019年2月,中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出:将

推进赣州至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设;加快构建以广州、深圳为枢纽,

高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干,连接泛珠三角区域和东

盟国家的陆路国际大通道;实施广州、深圳等机场改扩建,建设深圳、珠海通用

航空产业综合示范区,推进广州、深圳临空经济区发展。

    2020年8月,国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的

批复》,按照规划,粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4,741亿元,包括13

条城际铁路和5个枢纽工程项目,总里程约775公里。到2025年,大湾区铁路网络

运营及在建里程将达到4,700公里,全面覆盖大湾区中心城市、节点城市和广州、

深圳等重点都市圈;远期到2035年,大湾区铁路网络运营及在建里程达到5,700公

里,覆盖100%县级以上城市。

    根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》,2020年广

东省安排省重点项目1,230个项目,总投资5.9万亿元,年度计划投资7,000亿元,安

排开展前期工作的省重点建设前期预备项目868个,估算总投资3.4万亿元。

    未来大湾区的投资体量巨大,大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量的

市场中将迎来广阔的发展前景。

    3、项目实施的必要性和可行性

                                   49
    (1)本项目有利于公司整合综合检测先进技术,增强公司核心竞争力

    在综合检测技术方面,公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发中

心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新,进而开发出适用于大湾区的综合

工程综合性解决方案和技术服务,增加技术储备,有效提升公司核心竞争力。

    (2)充分把握大湾区发展契机,提高公司在大湾区的市场竞争力

    根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划

的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件,未来大湾区的投资体量巨

大,大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量的市场中将迎来广阔的发展前景。

公司通过投资建设大湾区区域研发中心,提升公司在大湾区的资质等级和技术支

持能力,获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛,有利于公司充分

把握大湾区发展契机,提升市场整体竞争力。

    (3)公司拥有较强的研发能力和技术积累

    公司具备较强的研发能力和技术积累,已先后研发了“苏交科检测云系统”、

“混凝土智能养护系统”、“工地试验室信息化管理系统”等系列智能化平台,打

造了国内土木交通行业首个无人化的智慧试验室,实现了混凝土试件自动出入库、

智能标准养护、智能检测、废料自动收集、数据自动采集及处理。该系统融合了

多个现代化子系统,形成全覆盖、一体化、高集成的智能控制单元,具备较高的

技术水平。

    公司在广东省内已成立检测院广东分院和苏交科集团广东检测认证有限公

司,广东团队在桥梁、岩土等专业领域方面已经打造形成了专业的技术团队,在

检测资质管理方面具备资质专家。苏交科集团广东检测认证有限公司于2015年获

得了“广州市科技创新小巨人企业”称号,2016年通过了“广东省高新技术企业”、

“广州市企业研究开发机构”认定。公司具备本次大湾区区域研发中心建设的技

术基础和团队基础。

    4、项目投资情况

    (1)项目实施主体

    本项目由苏交科全资子公司苏交科集团广东检测认证有限公司实施。

    (2)项目建设周期

                                   50
           本项目建设周期为36个月,项目主要建设内容及实施进展计划安排如下:
 时间(月)
              1 2 3 4 5   6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
内容

工程装修
设备、软件
  购置
安装调试
资质认证
  试运行
   验收

           (3)项目投资明细

           本项目投资概算情况如下:
  序号                    项目                      投资金额(万元)             拟用募集资金额(万元)
       1    设备及软件购置费                                         3,250.00                         3,250.00
       2    工程装修费用                                               500.00                           500.00
       3    办公家具购置费用                                           100.00                           100.00
       4    房屋租赁费用                                             1,080.00                                  -
       5    资质评审费                                                  45.00                                  -
       6    预备费                                                     200.00                                  -
                     合计                                            5,175.00                         3,850.00

           (4)目前投入及进展

           截至本预案公告日,本项目尚未开始投入。

           5、项目备案及环评情况

           苏交科集团广东检测认证有限公司拟租赁广州市南沙区蕉门河中心供电局南

 侧融通大厦1#12-14及16层实施本项目。

           本项目已在中国(广东)自由贸易试验区广州南沙新区片区行政审批局进行

 项目备案,项目代码:2101-440115-04-05-393645。

           本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心,开展综合检测领域关键技术、

 前瞻技术和共性技术的研发,不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中

 需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形,不

 需要办理环评报批手续。

           6、项目的经济效益

           本项目拟建立公司在大湾区的综合检测研发中心,开展综合检测领域关键技
                                                       51
术、前瞻技术和共性技术的研发,旨在提升公司大湾区地市级检测资质等级及自

主创新能力,为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。因本项目不

直接产生效益,故不单独进行经济效益测算。

(二)偿还银行借款项目和补充流动资金项目

    1、项目基本情况

    公司本次拟使用募集资金120,000.00万元偿还银行借款、111,910.23万元补充流

动资金,以优化公司的资本结构,降低财务风险,提高公司抗风险能力。具体投

资明细如下:
                                                                                单位:元
 序号              项目名称                   投资总额              拟使用募集资金额
   1              偿还银行借款                 1,200,000,000.00           1,200,000,000.00
   2              补充流动资金                 1,119,102,313.46           1,119,102,313.46
             合计                              2,319,102,313.46           2,319,102,313.46

    2、项目的必要性

    (1)优化资本结构,提高公司抗风险能力

    2017年末、2018年末、2019年末和2020年末,公司合并报表口径下的资产负

债率分别为63.53%、62.90%、61.45%和61.85%。2020年末,公司与同行业上市公

司资产负债率(合并口径)、流动比率、速动比率的比较情况如下:
       公司名称                  资产负债率              流动比率          速动比率
       华设集团                   62.51%                   1.40              1.32
       中设股份                   36.72%                   2.36              2.36
       设计总院                   35.69%                   2.41              2.41
       勘设股份                   55.81%                   1.42              1.33
        设研院                    51.21%                   2.11              1.85
       地铁设计                   55.88%                   1.34              1.17
       行业平均                   49.64%                   1.84              1.74
        苏交科                    61.85%                   1.43              1.42

    苏交科资产负债率较同行业平均水平偏高,流动比率、速动比率较同行业平

均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资本结构,降低经营风

险,使公司业务发展更趋稳健,增强公司的抗风险能力。

    (2)偿还银行借款,提升未来融资能力和盈利水平

    近年来,随着公司业务规模的扩大,为满足资金需求,公司的财务负担也不

                                              52
断加重,面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行股票

募集资金偿还银行借款,有助于提升未来融资能力和盈利水平。

    3、项目的可行性

    本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符合

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于

引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,具

有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,一方面有利于公司降低资

产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持

续健康发展;另一方面将增加公司净资产和营运资金,公司资本实力随之增强,

从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,进一步提高公司的综合竞争力,确

保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大湾区区域研发中心、偿还银行借

款及补充流动资金,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,

有利于提升公司整体研发能力和综合实力,有利于公司优化资产负债结构、降低

流动性风险,符合公司实现长远发展目标和股东利益。

(二)对公司财务状况的影响
    本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长,营运资

金会得到有效补充。同时,本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力,

降低资产负债率,优化公司的资本结构,降低公司的财务风险,提升公司偿债能

力,为公司后续发展提供有效保障。




                                   53
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大湾区区域研发中心、偿还银行借

款及补充流动资金,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行有利

于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力,有利于提升公司市场竞

争力,巩固公司市场领先地位。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次向特定对象发行股票完成后,公司股份总数和注册资本将发生变化。公

司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。同时,

根据本公司、符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实业集团签署的《合作框架

协议》,本次向特定对象发行的股份认购款全部支付完毕后,珠江实业集团及广州

国发基金拟改组公司董事会,改组后董事会将变更为9名董事。

    除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响
    本次发行股票完成前,符冠华、王军华为上市公司的实际控制人,合计持有

上市公司股份342,623,580股,占公司总股份比例为35.27%。

    2020年8月21日,公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行

动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》,同

时,公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》;2021年1月3日,

公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金就

已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补充协议》。

    本次发行完成后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集

团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

                                   54
    详见本预案“第一节       本次发行概况”之“七、本次发行完成后,公司控制

权将发生变化”。

(四)本次发行对公司治理结构的影响
    公司目前共有6名董事。根据本公司实际控制人符冠华、王军华与广州国发基

金、珠江实业集团签署的《合作框架协议》,为确保珠江实业集团取得上市公司控

制权,符冠华、王军华应配合珠江实业集团促使上市公司在本次发行完成之日起

20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会,并按照如下约定依法更换董事、

监事和高级管理人员:
    事项                                    主要内容
              改组后的董事会由9名董事组成;其中,乙方2提名董事6名(包括4名非独立
 董事会安排   董事和2名独立董事),其中提名的2名独立董事任审计委员会委员,主任委
              员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届
              改组后的监事会由3名监事组成,其中乙方2有权提名1名非职工代表监事候选
 监事会安排
              人,职工代表大会选举职工监事1名。
              高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。乙方2提名上市公
 管理层安排   司财务负责人(或财务总监)候选人。业绩承诺期内,上市公司高管人员保
              持相对稳定。

    根据《合作框架协议》,符冠华、王军华承诺,就珠江实业集团根据《合作框

架协议》约定提名或推荐的人选,符冠华、王军华及其提名或推荐的董事、监事

将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

    本次向特定对象发行股票完成后,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关

规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

    本次发行完成后,公司业务收入结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

    截至2020年12月31日,公司资产负债率(合并口径)为61.85%,本次发行完

成后,公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加,公司资产负债率将有所降低,

公司财务结构将更为稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。


                                       55
(二)对盈利能力的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于大湾区区域研发中

心、偿还银行借款及补充流动资金,其经营效益短期内不一定能得到完全体现。

发行完成后,随着公司总股本和净资产的增加,公司每股收益和净资产收益率在

短期内有可能出现下降。但随着公司与珠江实业集团战略合作的落地以及资金实

力、研发能力的增强,公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。

(三)对现金流量的影响

    本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大

幅增加。待本次募集资金逐步投入,公司盈利能力将得到增强,公司未来的经营

活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、同业竞争及关联交易等变化情况
    截至本预案公告日,公司控股股份及实际控制人为符冠华、王军华。本次发

行完成后,公司与符冠华、王军华及其关联方之间的业务关系不会发生重大变化,

亦不会因为本次发行导致公司与符冠华、王军华及其关联方之间新增同业竞争或

关联交易。

    本次发行完成后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集

团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

    公司与珠江实业集团的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对

象基本情况”之“六、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联

交易情况”。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规

                                  56
担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

     截至2020年12月31日,公司合并资产负债率为61.85%。本次发行完成后,公

司财务结构将得到改善,资金实力得到加强,财务指标更加稳健,将促进公司良

性发展。

     本次发行完成后,公司不存在大量增加负债(包括或有负债)或资产负债率

过低的情况,也不存在财务成本不合理的情况。




                                   57
      第七节 本次向特定对象发行股票的相关风险

一、政策性风险

    公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政策、

全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规模、发展

模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工程咨询与承

包行业的发展有较大的影响。因此,国民经济发展的不同时期,基础设施投资、

环保方面的政策变化,将对公司的业绩造成一定的影响。


二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

    本次发行完成后,上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集

团,实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

    珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务,具备深厚的

区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力,

双方已签署《战略合作协议》。同时,在《合作框架协议》中,协议方也对上市

公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定,力求确保公司控制权变更的顺利过

渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现

有战略定位和发展目标不改变,支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务,支持上

市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长

期的产业合作协同,助力公司实现跨越式发展。

    尽管如此,公司本次控股股东及实际控制人变更后,新控股股东及实际控制

人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合,存在双方整合不达预期等因素带来

的实控人变更的风险。




                                  58
三、控制权变更所可能引致的风险

    (一)控制权变更整体方案的实施风险

    《合作框架协议》约定:经协议签署方签字并加盖公章后成立并生效,但其

中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本次发

行的生效安排以该等协议的相应约定为准。具体实施的《股份转让协议》、《股

份认购协议》之生效条件如下:
             本协议第2.1款(共管账户1)、第2.2款(4000万元保证金)、第2.8款(解除共管)、
             第三条(尽职调查)、第四条(甲方声明和保证)、第五条(排他与解除)、第
             六条(生效条件)、第七条(违约责任)、第八条(保密)、第九条(其他)自
             甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效;其余条款在同
             时满足以下条件之日起生效:
《股份转让
             1、乙方(珠江实业集团及广州国发基金,下同)未依照本协议第5.2条第(3)项
  协议》
             约定单方决定解除本协议;
             2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准;
             3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审查;
             4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份作
             出同意注册的批复。
             协议双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
             许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:
             1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章;
             2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项;
《股份认购
             3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序;
  协议》
             4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反
             垄断局的审查;
             5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票;
             6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

    为此,上述事项最终履行及结果尚存在不确定性,相关实质条件中的任何一

项无法达成、实现,均会对本次控制权变动产生实质性的影响。

    (二)本次发行后新增同业竞争和关联交易风险

    本次发行后,珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集团及

其控制的企业不存在同业竞争的情形;公司与珠江实业集团控股股东广州水投集

团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在部分业务相近的情形,该公司

最近一年收入、毛利占公司同期收入、毛利比例均未达到 30%,不构成重大不利

                                        59
影响的同业竞争。

    本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增

加。本次发行后,根据公司经营、业务开展等正常需要,公司可能与珠江实业集

团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议

程序和信息披露义务,确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独立性。

    珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范关

联交易、保持上市公司独立性的承诺,并已明确拟采取的具体安排。但若本次发

行后,珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位,对公司

的业务开展进行不当干预,或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范关联交易、

保持上市公司独立性的承诺等承诺,从而存在本次发行后新增同业竞争和关联交

易的风险。

    (三)上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险

    我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历

程,但“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象还未能完全消除。虽然公司已

逐步转向以“全球知名、中国领先”为目标的跨区域发展路径,但江苏区域仍系

公司核心业务区域,收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国资委,

虽未改变公司经营模式及公司所在地,对现有业务开展影响较小,但公司所从事

的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下属单位,仍

存在一定的地方保护现象,可能对公司在江苏地区业务的持续开拓造成不利影响。


四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险

    自新冠疫情发生以来,各地采取多种手段防控疫情,导致2020年以来尤其是

2020年第一季度公司生产经营受到一定影响,特别是工程勘察、综合检测等需要

现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看,国际疫情逐步

得到有效控制,但尚未完全结束,世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋势,如疫情

持续反复,对公司的正常业务开展将产生不利影响,影响程度取决于疫情防控进

展情况和持续时间。


                                  60
五、行业竞争风险

    公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来,公司通过不断并购、新设

子公司等多种方式,将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等

领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透,未来公司

将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争,同时,新的工程咨询企业不断

进入公司既有优势领域,公司将面临更加激烈的行业竞争环境。


六、产品持续创新的风险

    通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础,为此公

司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力,

但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向,或者不能持

续更新具有市场竞争力的产品,将会削弱公司的竞争优势,对公司的持续盈利能

力造成不利影响。


七、管理风险

    (一)项目管理风险

    工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多,易受到各种不确定因素或无法

事先预知因素的影响。在项目进行过程中,若发生总部和各工作现场的信息传递

不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况,将可能导

致项目管理风险。

    (二)子公司管理风险

    公司通过一系列外延并购,涉足的新领域较多,下属参、控股子公司相对较

多且地域分布广,管理跨度大,给公司对子公司的管理提出了较高要求。若公司

管理水平无法满足子公司管控要求,则将对公司的日常经营造成一定影响。

    (三)应收账款和合同资产风险

    随着公司业务范围和规模的扩大,公司应收账款及合同资产金额增长。截至

                                   61
2021年3月31日,公司应收账款账面价值为509,275.96万元、合同资产账面价值为

244,462.24万元,合计占流动资产和总资产的比例分别为68.64%和53.90%。如果公

司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能

使公司资金周转速度与运营效率降低,因此存在一定的应收账款回收风险。

    (四)应收账款回收风险

    随着公司业务范围和规模的扩大,公司应收账款金额持续增长。最近三年末,

公司应收账款账面余额(含合同资产)分别为691,146.88万元、855,117.56万元、

959,818.61万元,占当期营业收入比重分别为98.31%、143.30%和174.53%,占比持

续上升。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策,与同行业可比公司

基本一致,且公司主要客户资信情况较好,各期实际发生的坏账损失金额较小,

公司坏账准备计提充分,但如果公司应收账款规模持续扩大,客户资信情况一旦

出现恶化或者客户结构发生变动,应收账款的账龄和回收周期进一步延长,回款

难度增加,不能按期收回或无法收回而发生坏账,将可能使公司面临较大的应收

账款回收风险。

    (五)偿债风险

    报告期各期末,公司资产负债率处于较高水平,分别为62.90%、61.45%、61.85%

和60.88%;公司流动比率分别为1.33倍、1.41倍、1.43倍和1.46倍,速动比率分别

为1.32倍、1.41倍、1.42倍和1.45倍,低于同行业可比上市公司平均水平,公司面

临一定的偿债压力。在本次发行后,部分募集资金将用于偿还银行借款、补充流

动资金,有利于缓解公司的营运资金周转压力,增强公司的资金实力和抵御风险

的能力,提升公司偿债能力。

    若本次发行不能完成,或未来公司不能有效降低债务融资,发生贷款额度未

正常接续或贷款银行提前收回贷款,经营回款不及预期的情况,公司可能面临较

大的偿债风险。


八、投资并购整合风险

    近年来,公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署,

                                   62
将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域,将业务区域拓

展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验,但标的

公司特别是境外标的公司,与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业

文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否顺利实施以及整

合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。


九、商誉减值的风险

    公司在收购标的公司股权后,根据企业会计准则的规定,对合并成本大于合

并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等

商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2021年3月

31日,公司商誉账面金额为54,462.45万元。

    因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓,同时人工成本、外包

成本等仍需刚性发生等因素影响,2020年度,子公司西班牙Eptisa预计业绩将不能

达到预测数,受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响,未来业绩仍存在一定

的不确定性,2020年末计提商誉减值2,705.37万元。

    未来,标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不

利变化,或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形,标的资

产的估值水平将会下降,相应商誉减值将影响公司未来业绩。


十、工程总承包政策变动风险

    《工程总承包管理办法》第十条规定,工程总承包单位需具备与工程规模相

适应的工程设计资质和施工资质,或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组

成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务,虽然在公司政策施行前大

部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标,政策的施行未对公司业务模式造

成重大变化;但政策施行后,公司仅单独具有设计资质或施工资质的主体无法再

单独承接工程总承包项目,可能会对公司项目的承接造成一定影响。




                                   63
十一、汇率波动风险

    公司积极开拓国外市场,特别是公司2016年并购了西班牙EPTISA后,国外销

售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快,汇率的

波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动,可能对公司经营业绩

造成不利影响。


十二、即期回报摊薄风险

    本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次

募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将

小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间

内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。


十三、审批风险

    本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及

相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性,公司就上述事项通过审

议、审核或批准的时间也存在不确定性。


十四、股价波动风险

    本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响,公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。同时,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来
风险。此外,公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间
股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。




                                  64
             第八节 公司的利润分配政策及执行情况

 一、公司利润分配政策情况
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监

 发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》([2013]43号)的

 相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分

 配机制,保护中小投资者合法权益,公司制定了《未来三年(2020-2022年度)股

 东分红规划(修订稿)》。

 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

 (一)公司最近三年利润分配情况
     1、2018年度利润分配方案

     以截至2018年12月31日的总股本809,504,984股为基数,向全体股东按每10股

 派发现金红利1.40元(含税),合计派发现金红利113,330,697.76元(含税),同时

 用资本公积向全体股东每10股转增2股。

     2、2019年度利润分配方案

     以截至2019年12月31日的总股本971,405,980股为基数,向全体股东按每10股

 派发现金红利1.50元(含税),合计派发现金红利145,710,897.00元(含税)。

     3、2020年度利润分配方案

     以截至2020年12月31日的总股本971,405,980股为基数,向全体股东按每10股

 派发现金红利1.18元(含税),合计派发现金红利114,625,905.64元(含税)。

     最近三年,公司各年度现金分红情况如下:
                                                                           占合并报表中归属于
                                税前现金分红金额      归属于母公司股东
 年度         现金分红方案                                                 上市公司股东的净利
                                     (元)            的净利润(元)
                                                                             润的比率(%)
           每10股派发现金红利
2020年度                             114,625,905.64       388,316,739.34               29.52%
           1.18元(含税)
           每10股派发现金红利
2019年度                             145,710,897.00       723,613,380.32               20.14%
           1.50元(含税)
2018年度 每10股派发现金红利          113,330,697.76       623,281,465.56               18.18%

                                           65
                                                                    占合并报表中归属于
                         税前现金分红金额      归属于母公司股东
年度      现金分红方案                                              上市公司股东的净利
                              (元)            的净利润(元)
                                                                      润的比率(%)
       1.40元(含税)
         合计                 373,667,500.40     1,735,211,585.22              21.53%

(二)公司最近三年未分配利润使用情况

    为保持公司可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金

的一部分,继续投入公司的正常生产经营中。

三、公司未来三年的股东回报规划
    为进一步完善和健全科学、持续的分红机制,积极回报投资者,公司于2020
年8月21日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于未来三年(2020年
—2022年)股东回报计划(修订稿)的议案》,尚需公司股东大会审议。公司未来
三年的股东回报规划主要内容如下:

(一)股东回报规划制定考虑因素
    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况和发展目标、股

东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,特别是在充分考

虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策

的连续性和稳定性。

(二)股东回报规划制定原则

    公司股东回报规划应充分考虑和听取(特别是公众投资者)、独立董事和外部

监事的意见,坚持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支

出发生,每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的20%。

(三)股东回报规划制定周期及审议程序

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次

利润分配规划和计划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意

见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回报

计划,并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制

                                    66
定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通

过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变

化而需要调整利润分配规划和计划,利润分配规划和计划的调整应经全体董事过

半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

(四)公司股东未来回报规划

    首先,将坚持现金分红优先这一基本原则,当年度实现盈利,在依法弥补亏

损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大

现金支出发生,每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的20%。

    其次,若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。

    公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事

的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

    公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外

投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财

务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,

最终实现股东利益最大化。

(五)2020-2022年股东分红回报计划
    2020-2022年,当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公

积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年向股东现

金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

    在确保足额现金股利分配的前提下,若公司快速发展且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时,还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异

化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属

成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
                                   67
所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行

利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到20%。

(六)利润分配方案的审议及执行

    董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具体方案,独立董事应当发表明确

意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审

议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会

对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东

关心的问题。

    公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。




                                  68
         第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计

划的声明

    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以

及资本市场发展情况,除本次发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二

个月内是否安排其他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的

具体措施
    公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相

关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了

认真的分析,现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下:

(一)本次发行的影响分析

    本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效

用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一

定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司向特定对象发行股票募集资

金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利

能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,

以获得良好的回报。

    1、主要假设

    (1)假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利

变化;

    (2)假设公司于 2021 年 7 月完成本次发行(该完成时间仅为公司估计,最

                                    69
终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准);

    (3)假设本次发行预计发行数量为 291,421,794 股,根据 2020 年度利润分配

方案,每 10 股派息数 1.18 元(含税),本次发行价格相应调整为 8.09 元/股,募集

资金到账金额为 235,760.23 万元(不考虑发行费用),本次发行完成后,公司总股

本将由 971,405,980 股增至 1,262,827,774 股;

    (4)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为;

    (5)未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响,以及募集资金到账后

对公司经营情况的影响;

    (6)公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净

利润分别为 38,831.67 万元和 34,603.19 万元。在此基础上,假设公司 2021 年度较

2020 年度增长 15%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进

行投资决策;

    (7)在预测公司发行后的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红

之外的其他因素对净资产的影响;

    (8)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算;

    (9)上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司

的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失

的,公司不承担赔偿责任。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加

权平均净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:
                                           2020 年度          2021 年度/2021-12-31
                  项目
                                           /2020-12-31      本次发行前    本次发行后
总股本(万股)                                  97,140.60     97,140.60     126,282.78
本次发行数量(万股)                                                         29,142.18
本次募集资金(万元)                                                        235,760.23
期初归属于上市公司股东权益(万元)             481,973.41    509,839.37     509,839.37
归属于上市公司股东的净利润(万元)              38,831.67     44,656.43      44,656.43

                                      70
                                            2020 年度        2021 年度/2021-12-31
                   项目
                                            /2020-12-31    本次发行前    本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                               34,603.19     39,793.66      39,793.66
利润(万元)
现金分红(万元)                               14,571.09     11,462.59      11,462.59
期末归属于上市公司股东权益(万元)            509,839.37    543,033.20     778,793.43
基本每股收益(元/股)                               0.40          0.46           0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)           0.36          0.41           0.36
加权平均净资产收益率                              7.85%         8.50%          6.94%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)          7.00%         7.57%          6.19%

    本次发行完成后,公司发行在外普通股股数相应增加,而公司募集资金投资

项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益、加权平均净资产收益率

在本次发行完成后可能出现下降。未来,随着募集资金的充分运用和主营业务的

进一步发展,将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于苏交科大

湾区区域研发中心项目、偿还银行借款以及补充流动资金,旨在提升公司现有综

合检测业务在大湾区市场的自主创新能力及检测资质,打造公司在大湾区综合检

测科技转化的试验站及研发主阵地。同时,通过本次发行可以改善公司财务状况

和资本结构,降低财务风险,为公司未来的快速发展奠定基础。

    公司下设交通规划设计院、环境工程研究所、检测研究院等开展规划设计、

环境业务、综合检测等相关业务。作为人才和技术密集型企业,公司一直注重科

研和技术人才培养,拥有多名高素质的科研和技术人才。公司凭借其较强的研发

能力及技术积累承接了多项重点项目及课题,包括江苏省交通运输环境监测网络

建设试点工程、港珠澳大桥试验检测中心等。公司现有的研发能力、项目经验及

人员储备是募集资金投资项目顺利实施的重要基础。

(三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持

续回报能力采取的措施
    1、坚持自主创新,提升核心竞争力
                                       71
    公司将坚持自主创新,依托现有科研平台及项目经验,加强工程咨询及工程

检测等业务的技术研发力度,提高公司的服务水平,增强公司核心竞争力,不断

扩大公司市场占有率。

    2、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

    公司将继续围绕现有业务及产品,进一步优化业务流程,持续加强市场开拓,

通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊

薄的风险;同时完善内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合

理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。

另外,公司将进一步完善员工薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,充分挖掘员

工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

    3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市

公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规

范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会

将监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集

资金使用不当的风险。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学的决策;确

保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    5、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润分

配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司章

                                    72
程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分

配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来,在公司业

务不断发展的过程中,公司将严格执行利润分配政策,强化投资者权益保障机制,

切实保护投资者的合法权益。

(四)相关主体作出的的承诺

     1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺:

     (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

     (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

     (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     (5)若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     (6)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监

会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充

承诺;

     (7)本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发

布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切

实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任。

     2、公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

诺

     公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措

                                   73
施能够得到切实履行作出如下承诺:

    (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监

会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充

承诺;

    (3)本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发

布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切

实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                   74
(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案(二

次修订稿)》签章页)




                                           苏交科集团股份有限公司董事会

                                                    2021年6月15日




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