证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-006
北京飞利信科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”）
于 2019 年 1 月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京
飞利信科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 80 号）（以下简
称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函
有关问题回复如下：
你公司于 2019 年 1 月 30 日直通披露《2018 年度业绩预告》，2018 年度预计
亏损 190,000 万元-190,500 万元，与你公司 2018 年三季报披露的前三季度净利
润 24,333.33 万元存在明显差异。你公司表示，2018 年亏损主要系对全资子公司
厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、互联天下科技发
展（深圳）有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司和东蓝数码有限公司（以下
简称“标的公司”）计提商誉减值合计 13-18 亿元，以及对应收款项计提坏账准
备 2-3 亿元所致。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出说明。
问题一、上述标的公司中，东蓝数码的业绩承诺期于 2016 年结束，其他四家
公司业绩承诺期均于 2017 年结束且承诺期内均完成了业绩承诺。请逐家说明上述
标的公司 2018 年的业绩情况，是否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的
盈利预测情况，逐家说明对上述标的公司商誉减值计提的具体金额、商誉减值测
试过程，以及减值计提情况是否符合会计准则的相关规定。
回复：
（一）厦门精图信息技术有限公司（以下简称“厦门精图”）2018 年的业绩
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情况，是否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的盈利预测情况，说明对
厦门精图商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程，以及减值计提情况是否
符合会计准则的相关规定。
厦门精图 2018 年实现营业收入约为 10,000 万元，2018 年度净利润约-2,800
万元，业绩出现了较大幅度下滑。
究其原因，2018 年是厦门精图业绩承诺完成后自主经营第一年，为响应国家
对自主可控技术的发展要求以及企业的自身发展与长治久安，厦门精图进行了符
合总公司整体发展战略的规划布局，对原有自主地理信息产品 KingMap 进行大规
模升级开发，产生大量研发费用，在开发期间尚未形成最终科研成果，无法申请
政府研发补助。因此，2018 年厦门精图全年经营业绩出现较大幅度下滑。此外，
人员方面出现流失现象，2018 年厦门精图原业绩承诺期团队部分人员离职，对厦
门精图的业务发展也产生了一定程度的影响。
受融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，2018 年厦门
精图市场竞争非常激烈，面对这种严峻的形势，厦门精图在延续原有集成业务基
础上，为布局未来业务，承接以自主 GIS 产品为核心的相关项目，希望通过有效
的布局，在细分市场巩固领先地位。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟收
购厦门精图信息技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2015]
第 0824 号）预测的厦门精图 2018 年度营业收入为 41,915 万元，净利润为 8,281
万元。
厦门精图 2018 年拟计提商誉减值准备约为 40,089 万元。公司是根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对
厦门精图商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资
产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定
商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
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项目名称 厦门精图
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 25,187
（1）账面价值 ②商誉账面价值 64,921
合计=①+② 90,108
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 50,019
③可收回金额取①和②中较高者 50,019
（3）商誉减值金额 40,089
导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
我公司于 2018 年年度末，对合并厦门精图形成的商誉进行了初步减值测试，
预估了商誉减值准备，厦门精图 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业
会计准则第 8 号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发
生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终
了进行减值测试”的相关规定。
（二）上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）2018 年的
业绩情况，是否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的盈利预测情况，说
明对上海杰东商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程，以及减值计提情况
是否符合会计准则的相关规定。
上海杰东 2018 年实现营业收入约为 22,800 万元，净利润约为-3,600 万元，
业绩出现了较大幅度下滑。
上海杰东业绩下滑主要由于轨道交通项目实施周期较长，一般为 2 年到 3 年，
其中，已签约项目，按进度确认收入，受到项目进度的影响，部分项目延期无法
按原有计划确认收入。已中标项目，由于甲方从中标到签约的流程时间过长，至
少需要三个月以上，甚至因项目进度延后，签约时间超过半年以上，直接影响业
绩确认和项目确认收入进度。已完工项目，由于项目结算、审计的周期过长，直
接影响应收账款的回收进度。此外受外部整体环境的影响，甲方的资金供给紧张，
且原有优势市场也受到一定程度的影响和冲击，有部分中标项目未能及时验收，
有部分完工项目未能按计划收回应收账款，应收账款账龄增加。因此，2018 年上
海杰东全年经营业绩出现较大幅度下滑，加之上海杰东业绩承诺期结束后，有部
分技术人员离职，对上海杰东相关业务也产生了一定影响。
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北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟收
购上海杰东系统工程控制有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2015]
第 0823 号）预测的上海杰东 2018 年度营业收入为 52,894 万元，净利润为 6,957
万元。
上海杰东 2018 年拟计提商誉减值准备约为 23,655 万元。公司是根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对
上海杰东商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资
产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定
商誉减值金额。商誉减值测试过程：
单位：万元
项目名称 上海杰东
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 18,957
（1）账面价值 ②商誉账面价值 56,906
合计=①+② 75,863
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 52,208
③可收回金额取①和②中较高者 52,208
（3）商誉减值金额 23,655
导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
我公司于 2018 年年度末，对合并上海杰东形成的商誉进行了初步减值测试，
预估了商誉减值准备金额，上海杰东 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则
《企业会计准则第 8 号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在
可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年
年度终了进行减值测试”的相关规定。
（三）互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）2018
年的业绩情况，是否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的盈利预测情况，
逐家说明对互联天下商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程，以及减值计
提情况是否符合会计准则的相关规定。
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互联天下 2018 年实现营业收入仅有约 1,500 万元，净利润约为-2,100 多万
元，业绩出现了较大幅度下滑。
互联天下自 2015 年以来一直寻求与高等职业教育院校合作，布局于校企学科
共建项目，在业务模式上，对与高校合作项目的依赖度较大，这样以来，鉴于受
2018 年外部不利宏观经济环境的影响，相关高校合作项目建设延期，加之原有优
势项目处于维护状态，原有产品销售渠道商受阻等因素，使得互联天下出现业绩
停滞增长的状态。同时为保证未来发展需要，互联天下在产品和技术研发上持续
维持了较大的投入，研发成本占总体运营成本比重较大。因此，在互联天下逐步
转型阶段，2018 年全年经营业绩出现较大幅度下滑。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟收
购互联天下科技发展（深圳）有限公司股权项目资产评估报告》 天兴评报字[2015]
第 0892 号）预测的互联天下 2018 年度营业收入为 11,683 万元，净利润为 4,642
万元。
互联天下 2018 年拟计提的商誉减值准备约为 27,534 万元。公司是根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在
对互联天下商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公
允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定
资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确
定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目名称 互联天下
对子公司的持股比例 80%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 195
②商誉账面价值 30,040
（1）账面价值
③未确认的归属于少数股东的商誉价值 7,510
合计=①+②+③ 37,745
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 3,327
③可收回金额取①和②中较高者 3,327
（3）商誉减值金额 27,534
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导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
公司于 2018 年年度末，对合并互联天下形成的商誉进行了初步减值测试，预
估了商誉减值准备，互联天下 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业会
计准则第 8 号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生
资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了
进行减值测试”的相关规定。
（四）成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）2018 年的业绩
情况，是否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的盈利预测情况，说明对
欧飞凌商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程，以及减值计提情况是否符
合会计准则的相关规定。
欧飞凌 2018 年实现营业收入约 9,500 万元，净利润为-400 多万元，业绩出
现了较大幅度下滑。
业绩下滑的主要原因包括六点，一是欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制
需求，导致第一大客户武汉烽火的订单大幅减少；二是由于 2018 年整体经营环境
受到中美贸易战的影响，行业竞争加剧，竞争对手数量增加，导致某些项目进入
低价恶性竞争；主要客户群运营商为投资 2019 年 5G 项目，2018 年暂停大部分项
目，需求减少；三是 2018 年原有优势行业颁布新标准，公司需按照新标准改造原
有产品，产值受到一定影响；四是欧飞凌研发人员过于庞大，研发人员费用较大；
五是欧飞凌业绩承诺期结束后，为兑现超额奖励，导致 2018 年净利润减少；六是
欧飞凌布局 5G 业务，研发费用有所增加。因此，2018 年欧飞凌全年经营业绩出
现较大幅度下滑。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟收
购成都欧飞凌通讯技术有限公司股权项目资产评估报告书》（“天兴评报字（2015）
第 0825 号”）预测的欧飞凌 2018 年度营业收入为 20,010 万元，净利润为 5,891
万元。
欧飞凌 2018 年计提商誉减值准备约为 21,928 万元。公司是根据《企业会计
准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对欧飞
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凌商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减
去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的
可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减
值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目名称 欧飞凌
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 12,122
（1）账面价值 ②商誉账面价值 44,844
合计=①+② 56,966
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 35,038
③可收回金额取①和②中较高者 35,038
（3）商誉减值金额 21,928
导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
公司于 2018 年年度末，公司对合并欧飞凌形成的商誉初步减值测试，预估了
商誉减值准备，欧飞凌 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业会计准则
第 8 号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减
值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减
值测试”的相关规定。
（五）东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）2018 年的业绩情况，是
否出现业绩下滑及其下滑原因；并结合收购时的盈利预测情况，说明对东蓝数码
商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程，以及减值计提情况是否符合会计
准则的相关规定。
东蓝数码 2018 年实现营业收入约为 5,000 万元，净利润约为-2,200 万元，
业绩出现了较大下滑。
业绩下滑主要原因，一是并购东蓝数码后，根据 IT 技术及市场的发展趋势，
结合之前的业务积累，东蓝数码在 2018 年将业务定位为基于大数据、人工智能、
物联网技术的电子政务应用及政务数据应用，物联网研发与销售、物联网平台业
务研发。因项目初期，研发投入较大且市场具有较大的不确定性，竞争优势无法
全部展现，对东蓝数码业务产生了重大影响，未取得预期效益。二是东蓝数码业
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绩承诺期结束后原业绩承诺期团队成员大面积离职，也对东蓝数码业务产生了重
大不良影响。因此，2018 年东蓝数码全年经营业绩未达预期，出现大幅下滑。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京飞利信科技股份有限公司拟发
现股份及支付现金购买资产项目涉及之东蓝数码有限公司资产评估报告书》（“天
兴评报字（2014）第 0860 号”）预测的东蓝数码 2018 年度营业收入为 64,029 万
元，净利润为 7,226 万元。
东蓝数码 2018 年计提商誉减值准备约为 27,935 万元。公司是根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
计提商誉减值准备的，商誉减值测试方法与业绩承诺期间保持了一致。在对东蓝
数码商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值
减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组
的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉
减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目名称 东蓝数码
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 35,393
（1）账面价值 ②商誉账面价值 28,449
合计=①+② 63,842
①资产组的公允价值减去处置费用后的
净额
（2）可收回金额
②资产组预计未来现金流量的现值 23,328
③可收回金额取①和②中较高者 23,328
（3）商誉减值金额 28,449
（4）已计提商誉减值金额 514
（5）本期补提商誉减值金额 27,935
导致商誉减值的原因 业绩及现金流不达预期
我公司于 2018 年年度末，对合并东蓝数码形成的商誉进行了初步减值测试，
预估了商誉减值准备，东蓝数码 2018 年度商誉减值计提情况符合会计准则《企业
会计准则第 8 号——资产减值》“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发
生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终
了进行减值测试”的相关规定。
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问题二、结合你公司 2018 年前三季度业绩情况，逐家说明上述标的公司商誉
出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减值测试并提示相关风险。
回复：
（一）厦门精图商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减
值测试并提示相关风险。
厦门精图业绩承诺期结束后，2018 年前三季度业绩出现一定程度的下滑，公
司认为在协同效应下，厦门精图能够及时扭转业绩下滑趋势，并因前三季度表现
加强了对厦门精图的管理和支持力度，希望第四季度业绩能够出现较大程度的提
升。业绩承诺期结束后，厦门精图原业绩承诺期团队成员出现离职现象，在如此
严峻的形势下，对厦门精图整体经营和具体业务产生较大的冲击，总公司虽然在
第四季度及时对厦门精图人员、业务、发展方向做出相应调整，但鉴于技术布局、
人员调整具有滞后性，上述情形仍对第四季度业绩产生了不良影响。2018 年年度
终了我公司对厦门精图进行减值测试时确认了存在商誉减值迹象。
我公司根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产减值》“对企业合并所
形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定在 2018 年年度
终了、公司各主体财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试，并通过在 2019
年 1 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度业绩
预告》（公告编号：2019-004）提示了相关风险。
（二）上海杰东商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减
值测试并提示相关风险。
上海杰东业绩承诺期结束后，2018 年前三季度业绩出现一定程度的下滑，虽
然在第四季度上海杰东加大了业务开拓力度，但受宏观经济形势、行业竞争影响，
上海杰东在 2018 年优势行业竞争加剧，项目毛利率降低，固定费用增大，一些项
目未能如期投入，再加上原业绩承诺期团队的离职对经营业务的发展也产生了一
定影响，致使第四季度的业绩没有达到预期。2018 年年度终了我公司对上海杰东
进行减值测试时确认了存在商誉减值迹象。
公司根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产减值》“对企业合并所形
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成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定在 2018 年年度终
了、公司财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试，并通过在 2019 年 1 月
30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度业绩预告》（公
告编号：2019-004）提示了相关风险。
（三）互联天下商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减
值测试并提示相关风险。
互联天下业绩承诺期结束后，2018 年前三季度业绩出现较大程度的下滑。互
联天下自 2015 年以来一直寻求与高等职业教育院校合作，布局于校企学科共建项
目，第四季度持续发力校企学科共建项目，欲扭转业绩下滑趋势，但由于在业务
模式上对与高校合作项目的依赖度较大，且受 2018 年外部不利宏观经济环境的影
响，相关高校合作项目建设延期，原有产品销售渠道商受阻，出现业绩停滞增长
情况，致使互联天下第四季度乃至全年经营业绩大幅下滑。2018 年年度终了我公
司对互联天下进行减值测试时确认了存在商誉减值迹象。
公司根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产减值》“对企业合并所形
成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定在 2018 年年度终
了、公司财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试，并通过在 2019 年 1 月
30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度业绩预告》（公
告编号：2019-004）提示了相关风险。
（四）欧飞凌商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减值
测试并提示相关风险。
欧飞凌业绩承诺期结束后，2018 年前三季度业绩出现一定程度的下滑，主要
是从第一大客户武汉烽火获得的销售订单持续减少，其具体原因是欧飞凌的产品
未能满足客户特定需求；虽然第四季度欧飞凌加大了对其他大客户的开拓力度，
同时欧飞凌管理团队根据实际营收情况，及时进行人员结构的调整，并实施相关
的费用控制，但第四季度业绩仍未达到原来的预期。2018 年年度终了公司对欧飞
凌进行减值测试时确认了存在商誉减值迹象。
公司根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产减值》“对企业合并所形
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成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定在 2018 年年度终
了、公司财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试，确认存在减值迹象，并
通过在 2019 年 1 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018
年度业绩预告》（公告编号：2019-004）提示了相关风险。
（五）东蓝数码商誉出现减值迹象的具体时点，以及你公司是否及时进行减
值测试并提示相关风险。
东蓝数码业绩承诺期结束后，2018 年前三季度业绩出现一定程度的下滑，后
期其收入持续增长，公司认为第四季度在收入持续增长的前提下，东蓝数码能够
一定程度上扭转业绩下滑趋势，同时总公司加强了对东蓝数码的管理和支持力度，
希望第四季度业绩能够出现较大程度的提升。但由于经营业务需要一定技术及市
场的积累，导致第四季度经营业绩低于预期。2018 年年度终了公司对东蓝数码进
行减值测试时确认了存在商誉减值迹象。
公司根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产减值》“对企业合并所形
成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定在 2018 年年度终
了、公司财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试，确认存在减值迹象，并
通过在 2019 年 1 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018
年度业绩预告》（公告编号：2019-004）提示了相关风险。
问题三、结合上述标的公司收购时的商誉确认情况、以前年度对上述标的公
司的商誉减值测试与减值计提情况，逐家说明以前年度商誉减值计提的合理性与
充分性，以及你公司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
回复：
（一）厦门精图收购时的商誉确认情况、以前年度对厦门精图的商誉减值测
试与减值计提情况，并说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，以及你公
司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
公司在 2015 年收购厦门精图时确定的商誉为 649,210,401.98 元，厦门精图
在公司 2015 年、2016 年、2017 年均完成了业绩承诺，公司在 2015 年、2016 年、
2017 年年末均进行了商誉减值测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备
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合理、充分。
（二）上海杰东收购时的商誉确认情况、以前年度对上海杰东的商誉减值测
试与减值计提情况，并说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，以及你公
司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
公司在 2015 年收购上海杰东时确定的商誉为 569,064,736.13 元，上海杰东
在公司 2015 年、2016 年、2017 年均完成了业绩承诺，公司在 2015 年、2016 年、
2017 年年末均进行了商誉减值测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备
合理、充分。
（三）互联天下收购时的商誉确认情况、以前年度对互联天下的商誉减值测
试与减值计提情况，并说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，以及你公
司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
公司在 2015 年收购互联天下时确定的商誉为 300,399,895.37 元，互联天下
在公司 2015 年、2016 年、2017 年均完成了业绩承诺，公司在 2015 年、2016 年、
2017 年年末均进行了商誉减值测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备
合理、充分。
（四）欧飞凌收购时的商誉确认情况、以前年度对欧飞凌的商誉减值测试与
减值计提情况，并说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，以及你公司是
否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
公司在 2015 年收购欧飞凌时确定的商誉为 448,442,265.35 元，欧飞凌在公
司 2015 年、2016 年、2017 年均完成了业绩承诺，公司在 2015 年、2016 年、2017
年年末均进行了商誉减值测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备合理、
充分。
（五）东蓝数码收购时的商誉确认情况、以前年度对东蓝数码的商誉减值测
试与减值计提情况，并说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性，以及你公
司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。
公司在 2014 年收购东蓝数码时确定的商誉为 284,494,303.05 元，东蓝数码
2016 年度未完成相应的业绩，公司在 2016 年年度终了对东蓝数码进行商誉减值
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测试，计提商誉减值 5,135,459.20 元，2017 年东蓝数码业绩增长，公司在 2017
年末对东蓝数码进行商誉减值测试，未有发现东蓝数码存在商誉减值迹象。因此
2017 年度未计提商誉减值准备合理、充分。
综上所述，公司计提商誉减值准备是依据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，考虑各经
营主体未来经营情况，保持和业绩承诺期间相同的原则、思路、方法，根据商誉
减值测试的结果确定的。公司不存在利用商誉减值调节经营业绩的情形。
问题四、说明业绩预告中商誉减值范围上下限差异较大的原因，以及业绩预
告的数据测算是否准确。
回复：
（一）说明业绩预告中商誉减值范围上下限差异较大的原因
公司财务部门初步测算的商誉减值损失金额约 14 亿元，具体数据还有待会计
师和评估师在年审中进行测算、复核确认。公司业绩预告的数据测算基本合理，
由于商誉减值损失金额较大，商誉减值的测试对专业性要求很高，测算过程较为
复杂，并且公司测算商誉减值损失的金额尚未经年审会计师审核，也未经专业评
估机构验证，为避免对 2018 年度业绩产生重大不利影响，为避免对市场产生误导，
基于谨慎起见，考虑到经专业机构测算后结果有可能变动，按财务部门初步测算
的金额确定商誉减值金额约为 13-18 亿元。上述计提的商誉减值金额是公司财务
部门初步测算的金额，目前年报审计工作正在进行中，最终商誉减值金额以年报
审计为准。
公司财务部门初步测算的 2018 年度合并财务报表亏损金额约 19 亿元，其中
计提商誉减值准备约 14 亿元、计提其他资产减值损失约 3 亿元，其他经营亏损约
2 亿元，业绩预告的数据是公司财务等部门依据相关资料等测算出来的，是合理
和谨慎的。除计提商誉减值准备、按账龄分析法计提坏账准备外，其他导致经营
出现亏损的原因包括以下几个方面：
1、部分军民融合项目暂不具备收入确认条件，无法在 2018 年度确认为营业
收入；
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2、由于市场环境较差、原管理团队核心人员离职等因素导致部分重要子公司
业绩不达预期，出现了较大金额的亏损，其中厦门精图亏损约 2,800 万元、上海
杰东亏损约 3,600 万元、互联天下亏损约 2100 万元、欧飞凌亏损约 400 万元、东
蓝数码亏损约 2200 万元；
3、行业所在的市场整体环境较差，竞争非常激烈，公司经营毛利同比出现下
滑；
4、公司为拓展业务，加大市场开拓力度，市场拓展等营业费用同比增加，包
括市场宣传开发费、差旅费等备用金在第四季度集中清理报销；
5、近年公司业务发展较为迅速，成为行业内各类业务资质较为齐全的公司之
一，致使管理层原来的预期较高，导致公司管理机构庞大，管理成本较高，管理
费用居高不下，年终薪酬在第四季度预提等导致管理费用、营业费用、研发费用
增加较多；
6、2018 年度在去杠杆、贷款紧缩的情况下，前三季度预计可以回款的项目
在第四季度发现回款困难，且在可预期的未来期间仍然回款困难，故对个别回款
困难的项目进行了单独的跌价准备测试，按个别计价法计提了较大金额的坏账准
备。
7、公司投资的北京银湾科技有限公司目前处于非正常经营状态，预计投资款
无法收回，计提长期股权投资减值准备 1558 万元，公司投资的中卫大河云联网络
技术有限公司因经营状况不佳，面临清算状态，公司预计投资无法收回，计提可
供出售金融资产减值准备 378 万元。
（二）业绩预告的数据测算是否准确
公司已经接洽并将尽快聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对
商誉进行评估和测试，并明确约定该工作用于商誉减值测试，在利用资产评估机
构的工作成果时，公司也将充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评
估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符。
问题五、说明坏账准备计提的原因，涉及的主要客户与金额情况，以及相关
收入确认的真实性。
回复：
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2018 年度计提坏账准备约 27,277 万元，其中按账龄分析法计提 25,229 万元，
按个别计价法计提 2,048 万元，计提坏账准备标准与以前年度一致。
1、按账龄分析法计提的坏账准备
受国家去杠杆大环境的影响，部分客户资金压力较大；公司对部分资信较好
的客户实施较为宽松的信用政策；加之公司结算周期相对较长的业务比重逐年增
大等原因致使公司应收账款逐年增加；公司 2018 年度回款不及预期，根据应收款
项账龄分析法计提坏账准备的金额增加较多，2018 年度按账龄分析法计提坏账准
备约 25,229 万元。
按账龄分析法计提坏账准备金额较大的十名客户与金额情况
单位：元
客户名称 应收账款 坏账准备 账龄
丽江市人民政府（平安丽江项目合同） 106,411,145.70 20,192,071.93 0-4 年
迪维（连云港）置业有限公司 108,000,000.00 10,800,000.00 1-2 年
云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限
35,255,030.93 10,576,509.28 3-4 年
公司
宁波市镇海智慧城市运营科技有限公司 26,000,000.00 7,800,000.00 3-4 年
某涉密项目 1 58,805,872.59 5,880,587.26 1-2 年
上海轨道交通申松线发展有限公司 49,442,740.00 4,944,274.00 1-2 年
北京新颐华卓投资有限公司 47,556,569.00 4,755,656.90 1-2 年
沈阳铁能通讯智能技术有限公司 42,915,481.00 4,291,548.10 1-2 年
某涉密项目 2 51,882,627.43 3,840,338.40 0-2 年
包商银行股份有限公司 32,285,446.94 3,228,544.69 1-2 年
合计 558,554,913.59 76,309,530.56
注：“丽江市人民政府”系公司 2014 年度签订并公告的平安丽江项目业务合
同产生的应收款。合同总额约为 1.8 亿元，分 8 年 16 期收回。由于各种原因导致
回款困难，经公司多方协调，2018 年底仅回款约 2000 万元。
2、按个别计价法计提坏账准备
按个别计价法计提坏账准备涉及的主要客户与金额情况
单位：元
客户名称 应收账款 坏账准备 账龄 计提原因
中国中丝集团海南 20,481,550.00 20,481,550.00 3-4 年 预计无法收回
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公司
合计 20,481,550.00 20,481,550.00
注：（1）公司应收中国中丝集团海南公司 20,481,550.00 元，账龄三年以上，
公司多次催收中国中丝集团海南公司支付所欠款项，中国中丝集团海南公司以资
金紧张为由拖延支付，目前中国中丝集团海南公司与多位债权人发生诉讼，已被
列入失信执行名录，预计款项无法收回。
（2）上述披露的为主要客户的名称与金额，故相应坏账准备金额与公司在
2019 年 1 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018
年度业绩预告》（公告编号：2019-004）中坏账准备总金额存在一定差异。
3、上述客户均有业务合同、验收单、部分回款等相关证据支持，业务是真实
的，相关营业收入的确认也符合企业会计准则的规定。鉴于公司上述业务合作方
回款较为困难，大部分账龄较长，造成公司计提的坏账准备金额巨大，并且公司
需要从银行贷款垫付相关款项，承受着较高的利息费用，这也是影响我公司利润
的重要因素。
公司信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的为准。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 12 日
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