证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2014-050
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临
时股东大会通知于2014年7月18日在巨潮资讯网上以公告的方式向全体股东发
出，本次会议由董事会召集，由董事长王伟先生主持，采用现场表决与网络投票
相结合的方式召开，其中：现场会议时间为2014年8月4日上午9:30，地点为贵州
省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼朗玛信息第一会议室；
网络投票时间为2014年8月3日至2014年8月4日。
2、出席现场会议的股东或股东代理人及网络投票的股东共 14 人，所持股份
81,325,799 股，占公司有表决权总股份数的 76.15%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士出席或列席了会
议。
4、会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。
二、议案审议表决情况
与会股东或股东代理人以现场记名投票、网络投票表决的方式通过以下议
案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
2.1 审议通过本次交易的整体方案
为完善产业链、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式，向启生信
息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟生和24名核心员工购买其合计持有的启生信
息100%股权；同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过交易总额的25%（以下统称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将持有启生信息的100%股权。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条
件。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.2 审议通过发行股份及支付现金购买资产的标的资产
启生信息于2006年4月11日在广州市注册成立，主营业务为通过互联网（含
移动互联网）、移动通信网，向广大用户提供医疗健康信息服务。公司拟以非公
开发行股份并支付现金的方式，向启生信息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟生
和24名核心员工购买其合计持有的启生信息100%股权。各交易对方在启生信息的
持股比例和拟向公司转让股权的比例如下：
序号 转让方/股东 在启生信息的持股 拟向公司转让股权
比例 的比例
1. 西藏数联 45.000% 45.000%
2. 顾晶 30.200% 30.200%
3. 张孟友 23.500% 23.500%
4. 马勇 0.500% 0.500%
5. 黄春燕 0.100% 0.100%
6. 冷庆春 0.100% 0.100%
7. 周峰 0.090% 0.090%
8. 祝丽芳 0.090% 0.090%
9. 谭卫华 0.070% 0.070%
10. 黄润成 0.060% 0.060%
11. 刘敬祝 0.030% 0.030%
12. 汪伟 0.030% 0.030%
13. 周斌 0.030% 0.030%
14. 陈夏文 0.024% 0.024%
15. 郭定龙 0.024% 0.024%
16. 张伟玲 0.020% 0.020%
17. 李雨微 0.017% 0.017%
18. 辛欣 0.016% 0.016%
19. 郑文生 0.015% 0.015%
20. 罗育华 0.015% 0.015%
21. 甘甜 0.012% 0.012%
22. 杨淼 0.012% 0.012%
23. 黄海军 0.009% 0.009%
24. 黄进 0.009% 0.009%
25. 李康妮 0.009% 0.009%
26. 田巍 0.009% 0.009%
27. 周婷婷 0.009% 0.009%
合计 100% 100%
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.3 审议通过发行股份及支付现金购买资产的作价依据和交易对价
由有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标
的资产以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估并出具了评估报告，评
估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 65, 079.85 万元。公司与
股权转让各方参照评估价值协商确定标的资产的交易价格为 65,000 万元，其中
西藏数联应取得的对价金额为 29,250 万元，顾晶应取得的对价金额为 19,630 万
元，张孟友应取得的对价金额为 15,275 万元，24 名核心员工合计应取得的对价
金额为 845 万元。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.4 审议通过发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式
标的资产的交易总对价 65,000 万元中，公司向顾晶、张孟友以及黄春燕、
祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、甘
甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷（“黄春燕等 17 名核心员工”）
以新增股份进行支付的交易金额共 33,276 万元，占总对价的约 52%；向西藏数
联、顾晶和马勇、冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生、罗育华（“马勇等 7
名核心员工”）以现金进行支付的交易金额共 31,724 万元，占总对价的约 48%。
启生信息的全体股东，就转让标的资产各自可获得公司支付的对价金额、对
价股份和对价现金的具体情况如下：
对价股份金额 对价现金金额
序号 转让方/股东 对价金额（万元）
（万元） （万元）
1. 西藏数联 29,250.00 0 29,250.00
2. 顾晶 19,630 17,680.00 1,950.00
3. 张孟友 15,275.00 15,275.00 0
4. 马勇 325.00 0 325.00
5. 黄春燕 65.00 65.00 0
6. 冷庆春 65.00 0 65.00
7. 周峰 58.50 0 58.50
8. 祝丽芳 58.50 58.50 0
9. 谭卫华 45.50 0 45.50
10. 黄润成 39.00 39.00 0
11. 刘敬祝 19.50 19.50 0
12. 汪伟 19.50 19.50 0
13. 周斌 19.50 19.50 0
14. 陈夏文 15.60 15.60 0
15. 郭定龙 15.60 15.60 0
16. 张伟玲 13.00 13.00 0
17. 李雨微 11.05 11.05 0
18. 辛欣 10.41 0 10.41
19. 郑文生 9.75 0 9.75
20. 罗育华 9.75 0 9.75
21. 甘甜 7.80 7.80 0
22. 杨淼 7.80 7.80 0
23. 黄海军 5.85 5.85 0
24. 黄进 5.85 5.85 0
25. 李康妮 5.85 5.85 0
26. 田巍 5.85 5.85 0
27. 周婷婷 5.85 5.85 0
合计 65,000 33,276.1 31,723.9
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.5 审议通过发行股份及支付现金购买资产的支付期限
张孟友、顾晶以及黄春燕等 17 名核心员工就向公司转让标的资产的交易行
为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产
交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。公司以募集配套资金
或自有资金向西藏数联、顾晶和马勇等 7 名核心员工支付对价现金，均应分成四
期：
（1）公司需在启生信息100%股权过户至公司名下后向西藏数联、顾晶和马勇等7
名核心员工支付对价现金的35%；
（2）公司需在启生信息2014年度审计报告披露后向西藏数联、顾晶和马勇等7
名核心员工支付对价现金的25%；
（3）公司需在启生信息2015年度审计报告披露后向西藏数联、顾晶和马勇等7
名核心员工支付对价现金的20%；
（4）公司需在启生信息2016年度审计报告和《减值测试报告》披露后向西藏数
联、顾晶和马勇等7名核心员工支付对价现金的20%。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.6 审议通过发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张孟友、顾晶以及黄春燕等 17 名核心
员工。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.7 审议通过发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.8 审议通过发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议的决
议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，即 56.91 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.9 审议通过发行股份及支付现金购买资产的发行数量
公司以定价基准日前 20 个交易日均价 56.91 元/股为基准向顾晶、张孟友以
及黄春燕等 17 名核心员工发行股份作为购买标的资产的对价，具体发行股份数
量如下（不足一股的余额赠予公司）：
序号 转让方/股东 认购对价股份数
1. 顾晶 3,106,646
2. 张孟友 2,684,062
3. 黄春燕 11,422
4. 祝丽芳 10,279
5. 黄润成 6,852
6. 刘敬祝 3,427
7. 汪伟 3,427
8. 周斌 3,427
9. 陈夏文 2,742
10. 郭定龙 2,742
11. 张伟玲 2,284
12. 李雨微 1,942
13. 甘甜 1,371
14. 杨淼 1,371
15. 黄海军 1,028
16. 黄进 1,028
17. 李康妮 1,028
18. 田巍 1,028
19. 周婷婷 1,028
合计 5,847,134
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.10 审议通过发行股份及支付现金购买资产的过渡期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前
启生信息的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估
基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的盈利或因其他原因而增加的净资产
的部分，归公司所有；亏损及其他净资产减少由启生信息全部股东按其分别持有
的启生信息股权比例，以现金方式分别向启生信息全额补足。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，将以交割日最近的一个月末或
各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产
在相关期间的净资产变化进行审计。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.11 审议通过发行股份及支付现金购买资产的锁定期
顾晶、张孟友以及黄春燕等 17 名核心员工对其于本次重大资产重组中取得
的对价股份的锁定期做出如下承诺：
对其用截至本次重大资产重组报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个
月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购
的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，其各自所持的对
价股份应按如下节奏解除限售：
序号 转让方 第一期 第二期 第三期
1. 顾晶 685,294 — 2,421,352
2. 张孟友 1,342,031 671,015 671,016
3. 黄春燕 — — 11,422
4. 祝丽芳 — — 10,279
5. 黄润成 — — 6,852
6. 刘敬祝 — — 3,427
7. 汪伟 — — 3,427
8. 周斌 — — 3,427
9. 陈夏文 — — 2,742
10. 郭定龙 — — 2,742
11. 张伟玲 — — 2,284
12. 李雨微 — — 1,942
13. 甘甜 — — 1,371
14. 杨淼 — — 1,371
15. 黄海军 — — 1,028
16. 黄进 — — 1,028
17. 李康妮 — — 1,028
18. 田巍 — — 1,028
19. 周婷婷 — — 1,028
合计 2,027,325 671,015 3,148,794
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月后解除限售；第二期股份
应于本次对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；第三期股份应于本次对价股
份发行结束满 36 个月后解除限售。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产的锁
定期另有要求，顾晶、张孟友以及黄春燕等 17 名核心员工应按中国证监会或深
圳证券交易所提出的锁定期要求相应作出承诺。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.12 审议通过发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由
本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公
司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.13 审议通过发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券
交易所上市交易。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.14 审议通过发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月
止。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.15 审议通过发行股份募集配套资金的发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.16 审议通过发行股份募集配套资金的发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.17 审议通过发行股份募集配套资金的发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.18 审议通过发行股份募集配套资金的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议
的决议公告日。
公司拟向不超过 5 名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价 90%或者不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.19 审议通过发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。其中，本次交
易总额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易额与本次发行股份募集配
套资金的交易额之和。
根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 21,660 万元。本
次募集配套资金非公开发行股份总数不超过 4,500,000 股。具体发行数量将根据
具体发行价格确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将
重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.20 审议通过发行股份募集配套资金的锁定期
公司向不超过 5 名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，本次发行股份自发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.21 审议通过发行股份募集配套资金的滚存利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.22 审议通过发行股份募集配套资金的募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.23 审议通过发行股份募集配套资金的拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2.24 审议通过发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象，即西藏数联、顾晶、张孟友
以及 24 名核心员工，均与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
4、审议通过《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案》
公司就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定作出审慎判断，
认为：
（1）、本次交易的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公
司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
（2）、公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，预计本次发行的股份数量占本次发行后公司总股本的
5.19%，本次发行股份购买资产拟购买之标的资产的交易金额高于 5,000 万元。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
6、审议通过《关于与启生信息全体股东签订附条件生效的具体交易协议的
议案》
鉴于公司拟向启生信息全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的启
生信息100%股权，为此，公司拟与启生信息的全体股东即西藏数联、顾晶、张孟
友和24名核心员工签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测和补偿协议》，上述协议需经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》
和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，
公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有
关事宜。具体内容包括：
（1）、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具体方案和交易细
节；
（2）、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的
方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产
并配套融资的具体相关事宜；
（3）、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发
行股份及支付现金购买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
（4）、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生
的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方案进行相应
调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行
股份及支付现金购买资产并配套融资有关的协议和文件的修改；
（5）、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资相关
的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
（6）、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，根据
实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并
报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）、在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，办理
本次发行相关股票在深圳证券交易所锁定上市等事宜；
（8）、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资涉及的中介
机构；
（9）、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资有关的其
他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会
核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
8、审议通过《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券
从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）对启生信息
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月份财务报表进行了审计，并出具了《广州
启生信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2014]005896 号）。启生信息编制
了 2014 年度、2015 年度盈利预测报告，公司聘请的大华对前述盈利预测报告进
行了审核，并出具了《广州启生信息技术有限公司盈利预测审核报告（2014 年
度、2015 年度）》（（大华核字[2014]004397 号）。公司聘请的具有证券从业资格
的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产的市场
价值进行了评估，并出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购广州启生信
息技术有限公司股权项目所涉及的广州启生信息技术有限公司股东全部权益评
估报告》（中企华评报字(2014)第 1170 号）。公司拟将前述相关审计报告、盈利
预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管
部门提交的申报材料。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（1）、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格。中企华及其经办评估师
与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突。评估机构具有独立性。
（2）、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中企华采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评
估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性。
（4）、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值
公允、准确。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
10、审议通过《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”
的议案》
为了提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合募集资金实际使用及进
展情况，拟终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”。 该项目终止
后剩余募集资金 6,234.06 万元，其中还应支付该募投项目购置房屋款 405 万元，
房屋装修款 300 万元，余款 5,529.06 万元将用于本次重大资产重组中支付收购
标的资产的现金对价。
公司本次终止募集资金投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公司
《募集资金管理制度》的相关规定。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
11、审议通过《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资
规模、建设周期的议案》
为了提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合募集资金实际使用及进
展情况，拟调整募投项目 “朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周
期。 此募投项目将调整出 3,213.93 万元将用于本次重大资产重组中支付收购标
的资产的现金对价，并延长项目的完工时间至 2015 年 8 月 1 日。
公司本次变更募集资金投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公司
《募集资金管理制度》的相关规定。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
12、审议通过《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资
金安排的议案》
为了提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合募集资金实际使用及进
展情况，拟将建设完工的募投项目“营销服务网络建设项目”结余募集资金
1,203.88 万元用于本次重大资产重组中支付收购标的资产的现金对价。
公司本次募集资金的结余投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公
司《募集资金管理制度》的相关规定。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
13、审议通过《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术
有限公司 100%股权的现金对价的议案》
公司在进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用“电话对对碰
三网融合技术改造项目”终止后结余的募集资金人民币 5,529.06 万元、“朗玛网
语音互联网社区项目”调整后结余的募集资金人民币 3,213.93 万元、“营销服务
网络建设项目”完工后结余的募集资金 1,203.88 万元，共计 9,946.87 万元用于
支付收购标的资产的现金对价。
本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，
符合公司发展战略和全体股东利益。同时，公司本次使用结余募集资金支付本次
交易的部分对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 81,325,799 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
三、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所易宜松律师、刘潇律师就本次股东大会出具了法律意
见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人
资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定，会议决议合法有效。
四、备查文件
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014 年第一
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会
2014 年 8 月 4 日
