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关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《贵阳朗玛信息技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2014 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根
据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第二届董事会第四次会议决议及于 2014 年 7 月 18 日公告的
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》
（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出
决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。
3、 根据本所律师的核查，2014 年 8 月 3 日至 2014 年 8 月 4 日，贵公司董
事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络
投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 8
月 4 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2014 年 8 月 3 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 4 日下午 15:00
的任意时间。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2014 年 8 月 4 日在贵州省贵阳市观山湖
区长岭南路 31 号国家数字内容产业园朗玛信息第一会议室召开本次股东大会现
场会议，会议由董事长王伟主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 6
人，代表贵公司有表决权股份 80,030,900 股，占贵公司股份总数的 74.94%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公
司截至 2014 年 7 月 29 日下午 15:00 收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2014 年第一次临
时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
2
券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 8 名，代表贵公司有表决权股份
1,294,899 股，占贵公司股份总数的 1.2125%。
3、根据贵公司第二届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2014 年第一次临时股东大
会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议
案。具体情况如下：
1. 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 》， 参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为
81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
出席本次股东大会的股东或委托代理人就本议案进行了逐项表决。
2.1 本次交易的整体方案
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.2 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
3
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.3 发行股份及支付现金购买资产的作价依据和交易对价
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式
2.4 发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.5 发行股份及支付现金购买资产的支付期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.6 发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.7 发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.8 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
4
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.9 发行股份及支付现金购买资产的发行数量
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.10 发行股份及支付现金购买资产的过渡期间损益安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.11 发行股份及支付现金购买资产的锁定期
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.12 发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.13 发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.14 发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
5
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.15 发行股份募集配套资金的发行方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.16 发行股份募集配套资金的发行股票的种类和面值
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.17 发行股份募集配套资金的发行对象及认购方式
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.18 发行股份募集配套资金的定价基准日和发行价格
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.19 发行股份募集配套资金的发行数量
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.20 发行股份募集配套资金的锁定期
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
6
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.21 发行股份募集配套资金的滚存利润的安排
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.22 发行股份募集配套资金的募集资金用途
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.23 发行股份募集配套资金的拟上市的证券交易所
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
2.24 发行股份募集配套资金决议的有效期限
参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799
股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0%。
3. 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意
81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》，参与表决的
有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与
7
表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四 十 二 条 第 二 款 规 定 的 议 案 》， 参 与 表 决的 有 表 决 权 股 份 总 数 为
81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
6. 审议通过了《关于与启生信息全体股东签订附条件生效的具体交易协
议的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意
81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 0%。
7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，参与表决的有表
决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
8. 审议通过了《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估
报告的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同
意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 0%。
9. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，参与表决的
有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与
表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权
股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
10. 审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项
目”的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，其中同
意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 0%。
8
11. 审议通过了《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的
投 资 规 模 、 建 设 周 期的 议 案 》， 参 与 表 决的 有 表 决 权 股 份 总 数 为
81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
12. 审议通过了《关于募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工及结
余资金安排的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 81,325,799 股，
其中同意 81,325,799 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表
决的有表决权股份总数的 0%。
13. 审议通过了《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息
技术有限公司 100%股权的现金对价的议案》，参与表决的有表决权股
份总数为 81,325,799 股，其中同意 81,325,799 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会
的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
易宜松
刘潇
年 月 日
10
