北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

                                                                                                                                       邮编：100005

                                                                                                                         电话：(86-10) 8519-1300

                                                                                                                         传真：(86-10) 8519-1350
                                                     北京市君合律师事务所
                                                                                                                                junhebj@junhe.com

                                      关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                                        补充法律意见书之一



           致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
           依法执业的律师事务所。

                 本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
           司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等 26 名自然人（以
           下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以
           下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
           市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司
           证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上
           市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深
           圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和
           国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
           以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大
           资产重组相关法律问题于 2014 年 7 月 18 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份
           有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简
           称《原法律意见书》）。


北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000

            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050

上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702

            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
                                                                       2-2-2-1
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168

            传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                 www.junhe.com
    鉴于自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大
资产重组的相关情况已发生变化，本所现就相关情况变化所涉及的法律问题，特
出具《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师对本次重大资产重组各方的主体
资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具
本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有
关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信
息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本
次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本补充法律意见书所涉及
的内容没有任何影响。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。

    本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中所作出的所有声明
同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：




一、关于本次重大资产重组的授权和批准




                                   2-2-2-2
    （一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

    除《原法律意见书》“三、（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准”
中所述已经取得的授权和批准外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资
产重组已经取得朗玛信息股东大会的授权和批准，具体情况如下：

    根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2014 年 8 月 4 日召开了 2014 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于<贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于与启生信息全
体股东签订附条件生效的具体交易协议的议案》和《关于本次重组相关审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

    据此，本次重大资产重组已经取得朗玛信息股东大会的授权和批准，该授权
与批准符合朗玛信息公司章程的规定。

    （二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

    1、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；

    2、交易对方向朗玛信息转让标的资产尚需取得工业和信息化部、国家新闻
出版广电总局和广东省通信管理局的批准，具体如下：

    （1）启生信息现持有工业和信息化部于 2012 年 2 月 14 日颁发的《增值电
信业务经营许可证》（编号：B2—20090166）。根据《电信业务经营许可管理办法》
的规定，取得电信业务经营许可证的公司，遇有有限责任公司股东变化、业务经
营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司作出决定之日起 30 日内
向原发证机关提出申请，经批准后方可实施；原发证机关应当自收到申请之日起
60 日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。据此，启生信息应就
交易对方向朗玛信息转让标的资产向工业和信息化部申请事前批准，工业和信息
化部自收到申请之日起 60 日内决定是否批准。根据启生信息的确认，截至本补
充法律意见书出具之日，其正在准备相关申请文件。

    （2）启生信息现持有国家广播电影电视总局于 2012 年 2 月 29 日颁发的《信
息网络传播视听节目许可证》（许可证号：1909408）。根据《互联网等信息网络
传播视听节目管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等的规定，持有信息
网络传播视听节目许可证的机构变更股东和持股比例等的，应提前 60 日通过省

                                  2-2-2-3
级广电主管部门报国务院广电主管部门批准并办理许可证登载事项变更手续；其
中，省级广电主管部门自收到申请之日起 20 日内提出初审意见，报国务院广电
主管部门审批；国务院广电主管部门自收到初审意见之日起 40 日内作出许可或
者不予许可的决定。据此，启生信息应就交易对方向朗玛信息转让标的资产通过
广东省新闻出版广电局向国家新闻出版广电总局申请事前批准，广东省新闻出版
广电局自收到申请之日起 20 日内提出初审意见，报国家新闻出版广电总局审批；
国家新闻出版广电总局自收到初审意见之日起 40 日内决定是否许可。根据启生
信息的确认，截至本补充法律意见书出具之日，其正在准备相关申请文件。

    （3）启生信息现持有广东省通信管理局于 2012 年 1 月 12 日颁发的《增值
电信业务经营许可证》（编号：粤 B2-20060744）。根据《电信业务经营许可管理
办法》的规定，取得电信业务经营许可证的公司，遇有有限责任公司股东变化、
业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司作出决定之日起 30
日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施；原发证机关应当自收到申请之
日起 60 日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。据此，启生信
息应就交易对方向朗玛信息转让标的资产向广东省通信管理局申请事前批准，广
东省通信管理局自收到申请之日起 60 日内决定是否批准。根据启生信息的确认，
截至本补充法律意见书出具之日，其正在准备相关申请文件。

    本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，目标公司尚需办理
工商变更登记手续。

    本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他
相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

二、关于本次重大资产重组涉及的资产


    除《原法律意见书》“六、关于本次重大资产重组涉及的资产”中所述就顾晶
将所持 10%春姿商贸股权转让给启生信息已取得的进展外，截至本补充法律意见
书出具之日，根据公开渠道检索到的信息，春姿商贸已办理完成该次股权转让的
工商变更登记，春姿商贸已成为启生信息的全资子公司。


三、信息披露


    除《原法律意见书》“九、信息披露”中所述朗玛信息就本次重大资产重组已


                                 2-2-2-4
履行的信息披露义务外，截至本补充法律意见书出具之日，朗玛信息就本次重大
资产重组进一步履行了如下信息披露义务：


    1、2014 年 7 月 18 日，朗玛信息公告了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等朗玛信息第二届董
事会第四次会议审议通过的议案。


    2、经核查，朗玛信息为本次重大资产重组聘请的审计机构大华、评估机构中
企华已分别就本次重大资产重组事宜所涉及的相关事项进行审计、评估并出具了
审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等，朗玛信息为本次重大资产重组
聘请的独立财务顾问宏源证券已就本次重大资产重组事宜出具了独立财务顾问报
告，本所就本次重大资产重组事宜出具了《原法律意见书》，上述证券服务机构出
具的文件已由朗玛信息于 2014 年 7 月 18 日公告。


    3、2014 年 8 月 4 日，朗玛信息公告了朗玛信息 2014 年第一次临时股东大会
的决议。


    综上，朗玛信息就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
信息披露义务，朗玛信息尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。


四、本次重大资产重组的总体结论性意见


    综上所述，发行人自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日所发生的变化，不会影响本所在《原法律意见书》中发表的结论意见，截至本
补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》
规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。

    本补充法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为朗玛信息申请本次重大
资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师
同意朗玛信息部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披
露本补充法律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不
得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。


                                  2-2-2-5
（以下无正文）




                 2-2-2-6
2-2-2-7