北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
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北京市君合律师事务所
junhebj@junhe.com
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书之四
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
司”）的委托，担任朗玛信息与西藏数联投资有限公司以及顾晶等 26 名自然人（以
下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称《创业板发行管理暂行办法》）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见
书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问
题于 2014 年 7 月 18 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》），
于 2014 年 8 月 13 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
5-12-7-1
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168
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付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律
意见书一》），于 2014 年 9 月 28 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下简
称《补充法律意见书二》，）于 2014 年 10 月 20 日出具了《关于贵阳朗玛信息技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书之三》（以下简
称《补充法律意见书三》，并与《原法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充
法律意见书二》统称“已出具律师文件”）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已对启生信
息 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 6 月的财务会计报表进行审计，并于 2014
年 10 月 30 日出具了《广州启生信息技术有限公司审计报告》（大华审字
[2014]006391 号）（以下简称《审计报告》），本所现根据前述《审计报告》，以及
自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间本次重大资产重
组相关情况变化所涉及的法律问题，特出具《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师对本次重大资产重组各方的主体
资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具
本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有
关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信
息、交易对方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本
次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本补充法律意见书所涉及
的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
5-12-7-2
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于本次重大资产重组涉及的资产
（一）启生信息承租的房产
根据启生信息提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，启生信息续展
了以下 1 项租赁的期限：
根据启生信息与小高德（广州）置业有限公司签署的《租赁合同补充协议一》，
启生信息向小高德（广州）置业有限公司承租了坐落于广州市天河区珠江东路 13
号第 10-11 层、建筑面积为 3,689.44 平方米的房屋；租金为 490,695.52 元/月，租
赁期限自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日。
（二）启生信息拥有的知识产权
根据启生信息与广州启康信息科技有限公司（以下简称“启康信息”）签署
的转让协议，启生信息同意将其所拥有的域名“bozhong.com”、“seedit.com”、
“seedit.net”、“seedit.cn”转让给启康信息。
根据启生信息提供的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述四项域名目前已完成转让，注册人已经变更为启康信息。
（三）启生信息及其子公司的重大合同
我们审查了启生信息提供的、启生信息和春姿商贸截至 2014 年 6 月 30 日正
在履行或将要履行的金额在 100 万元以上的重大合同/协议，该等协议具体包括：
序
合同名称 合同方 签署日期 内容摘要 合同期限
号
1. 39 健康网 甲方：北京中 2013-12-13 -甲方在乙方网站 39 健康网 PC 端期限：
广告发布 豪华艺文化 （www.39.net）发布 PC 端、 2013-12-30
5-12-7-3
协议 传媒有限公 手机端广告，计划投放金额 至
司 162 万元 2014-12-29
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告 手 机 端 ：
息 发布前 3 天甲方通过传真、 2013-12-22
电邮等形式提交广告物料 至
及审批文件，更换播放物料 2014-12-21
提前 3 日通知
-合同执行过程中，因效果问
题，甲方可提前一周给乙方
通知中止合作
-争议解决：合同履行地法院
2. 39 健康网 甲方：香港惠 2013-9-16 -甲方在乙方网站 39 健康网 2013-9-25 至
广告发布 心亚太国际 （www.39.net）发布广告， 2014-9-24
协议 投资集团有 计划投放金额 720 万元
限公司
-广告内容由甲方提供，广告
乙方：启生信 发布前 3 天甲方通过传真、
息 电邮等形式提交广告物料
及审批文件，更换播放物料
提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
3. 39 健康网 甲方：颈复康 2013-12-12 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-1-1 至
广告发布 药业集团有 （www.39.net）发布广告， 2014-12-31
协议 限公司 计划投放金额 150 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料 2 次，须提前 3 日
通知
-争议解决：合同履行地法院
4. 39 健康网 甲方：香港正 2014-3-5 -甲方在乙方网站手机 39 健 2014-2-26 至
广告发布 邦国际医疗 康网（wap.39.net）发布广告， 2015-2-25
协议 投资管理有 计划投放金额 108 万元
限公司
-直接客户是 4 家医疗机构
乙方：启生信
-广告内容由甲方提供，广告
息
发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料，须提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
5-12-7-4
5. 12580 生活 甲方：中国移 2013-12-27 -双方合作通过短信、彩信为 2014-1-1 至
播报-健康 动通信集团 全国移动客户提供用户健 2014-12-31
俱乐部业 江苏有限公 康方面的保健咨询、营养配
务合作协 司 餐、名医堂名医语音在线等
议书 服务，以及生活、医药类的
乙方：启生信
优惠服务
息
-资费标准：短信版 3 元/月、
彩信版 5 元/月（包括但不限
于以上）
-甲方负责收取客户每个账
期使用本协议业务产生的
通信费、功能费和信息费
-双方费用结算周期：次次
月，采分成模式，分成比例
为 60:40，甲方有权按照上
级新的管理办法进行调整
-甲方每月支付乙方的实际
费用与月度考核成绩挂钩，
大于 90 分业务结算费用为
全款，60-90 分结算费用为
全款*考核分/100，低于 60
分不结算
-争议解决：甲方所在地法院
6. 39 健康网 甲方：广东健 — -丙方代理甲方在乙方网站 2014-4-1 至
广告发布 客医药有限 39 健康网（www.39.net）发 2015-3-31
协议 公司 布广告，甲方支付丙方 126.5
万元，其中乙方广告发布费
乙方：启生信
115 万元，丙方代理费 11.5
息
万元
丙方：广州智
-甲方有权在广告发布期内
传广告有限
每月更换 2 次广告播放物
公司
料，但应提前 3 个工作日通
知丙方；甲方应在广告发布
前 3 天通过传真、电邮等形
式向丙方提交广告物料及
审批文件
-争议解决：合同履行地法院
7. 39 健康网 甲方：上海绘 2014-4-10 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-5-1 至
广告发布 特文化传播 （www.39.net）发布广告， 2015-4-30
协议 有限公司 计划投放金额 120 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
5-12-7-5
及审批文件；甲方有权更换
播放物料，须提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
8. 39 健康网 甲方：北京时 2014-5-21 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-5-26 至
广告发布 代网创科技 （www.39.net）发布广告， 2015-5-25
协议 发展有限公 计划投放金额 156 万元
司
-甲方向乙方购买“疾病百科
乙方：启生信 WAP 端”中 80 个（最多 100
息 个）疾病关键词，每个关键
词包括两个广告入口
-广告内容由甲方提供，广告
发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料，须提前 3 日通知
-双方均有权根据自身经营
情况提前终止本合同，但需
提前 10 日通知对方
-争议解决：合同履行地法院
9. 39 健康网 甲方：成都玛 2014-1-20 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-1-5 至
广告发布 诗特肿瘤医 （www.39.net）发布广告， 2015-1-4
协议 院 计划投放金额 144 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料 2 次，须提前 3 日
通知
-如甲方认为合作效果不理
想，经双方商议协商后甲方
有权终止合同
-争议解决：合同履行地法院
10. 39 健康网 甲方：河南清 2013-11-26 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-1-9 至
广告发布 阳药品技术 （www.39.net）发布广告， 2015-1-8
协议 有限公司 计划投放金额 139 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料，须提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
5-12-7-6
11. 网络广告 甲方：群邑 2014-3-25 -甲方委托乙方为甲方客户 2014-3-2 至
发布合同 （上海）广告 惠氏制药有限公司在网站 2015-3-31
有限公司 39 健康网（www.39.net）发
布广告，投放总额 160 万元
乙方：启生信
息 -广告内容由甲方提供，广告
发布前 2 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权调整
具体广告内容
-双方协商一致并签署书面
协议可提前终止本协议
-争议解决：甲方所在地法院
12. 39 健康网 甲方：东莞市 2013-11-22 -甲方在乙方网站 39 健康网 2014-1-1 至
广告发布 亚洲制药有 （www.39.net）发布广告， 2014-12-31
协议 限公司 计划投放金额 129 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
播放物料，须提前 3 日通知
-争议解决：合同履行地法院
13. 39 健康网 甲方：浙江亚 2013-12-9 -甲方在乙方网站 39 健康网 2013-12-3 至
广告发布 克药业有限 （www.39.net）发布广告， 2014-12-2
协议 公司 计划投放金额 144 万元
乙方：启生信 -广告内容由甲方提供，广告
息 发布前 3 天甲方通过传真、
电邮等形式提交广告物料
及审批文件；甲方有权更换
2 次播放物料，须提前 3 日
通知
-如甲方认为合作效果不理
想，乙方可进行优化调整，
两次以上不能达到满意效
果，甲方可终止合同，但需
提前 10 个工作日书面告知，
不影响当月合同执行
-争议解决：合同履行地法院
根据本所律师的核查，上述重大合同的内容均合法有效。
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（四）启生信息的税务
根据广州市国家税务局于 2014 年 7 月 17 日向启生信息换发的《税务登记证》
（粤国税字 440100786078538）和广州市地方税务局于 2014 年 9 月 4 日向启生信
息换发的《税务登记证》（粤税字 440106786078538 号），启生信息已经办理税务
登记。
根据广州市天河区国家税务局于 2014 年 7 月 14 日出具的《纳税证明》，启
生信息截至 2014 年 6 月 30 日不存在欠税，启生信息在 2006 年 4 月 13 日至 2014
年 6 月 30 日期间暂未发现税收违法违章记录；根据广州市天河区地方税务局于
2014 年 10 月 9 日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，截至 2014
年 9 月，暂未发现启生信息存在税收违法行为。
本补充法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为朗玛信息申请本次重大
资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师
同意朗玛信息部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及
披露本补充法律意见书的内容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
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