贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 上市地点：深圳证券交易所
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
西藏数联 拉萨市金珠西路 158
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 10
1 投资有限 号世通阳光新城 10 幢
幢6号
公司 6号
广州市天河区珠江新
2 顾晶 广州市越秀区下塘西路**** 城珠江东路高德置地
广场 E 座 10-11 楼
广东省佛山市南海区
3 张孟友 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
桂城南平西路****
4 马勇 广东省深圳市南山区现代城****
5 黄春燕 广州市越秀区中山二路****
6 冷庆春 广东省深圳市罗湖区北环大道****
7 周峰 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****
8 祝丽芳 广东省深圳市罗湖区北环大道****
广州市天河区珠江新
9 谭卫华 湖南省怀化市鹤城区****
城珠江东路高德置地
10 黄润成 广州市越秀区东风东路****
广场 E 座 10-11 楼
11 刘敬祝 河北省徐水县大王店镇****
12 汪伟 湖北省襄樊市樊城区解放路****
13 周斌 广州市越秀区黄华路****
14 郭定龙 江西省南康市龙华乡中石村****
15 陈夏文 广东省潮阳市关埠镇****
1
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
16 张伟玲 广东省湛江市霞山区****
17 李雨微 广州市越秀区越华路****
18 辛欣 广州市天河区天河直街****
19 郑文生 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公
路****
20 罗育华 广州市黄埔区横沙后背山****
21 甘甜 广州市海珠区新港西路****
22 杨淼 广东省茂名市茂南区迎宾路****
23 黄海军 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村
****
24 黄进 重庆市江津市嘉平镇****
25 李康妮 江西省抚州市南丰县琴城镇****
26 田巍 吉林省洮南市兴隆街****
27 周婷婷 辽宁省锦州市凌河区解放路****
独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
二零一四年十二月
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组
的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报
告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公
司住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员承诺并保证重组报告书内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对重组报告
书内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
交易对方声明
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核
心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关
信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律
责任。”
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目录
董事会声明 .................................................................. 3
交易对方声明 ................................................................ 4
目录 ........................................................................ 5
释义 ........................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................... 11
重大风险提示 ............................................................... 17
第一节 本次交易概述 ........................................................ 23
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26
四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 27
五、西藏数联及 7 名核心员工选择全部现金对价退出的原因 ......................................... 28
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30
八、本次交易后不构成借壳上市 ......................................................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 32
一、公司概况......................................................................................................................... 32
二、历史沿革......................................................................................................................... 33
三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 34
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 35
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 37
六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 37
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 38
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 38
二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 39
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况......................................................................................................................................... 50
5
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 51
第四节 交易标的基本情况 .................................................... 52
一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 52
二、启生信息历史沿革 ......................................................................................................... 52
三、启生信息的股权结构及控制情况 ................................................................................. 59
四、下属子公司的情况 ......................................................................................................... 61
五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 63
六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ............................................. 64
七、启生信息主营业务情况 ................................................................................................. 65
八、启生信息评估情况 ....................................................................................................... 115
九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................... 149
十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移 ................................................................... 149
十一、重大会计政策会计估计的差异情况 ....................................................................... 150
十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 150
第五节 发行股份情况 ....................................................... 151
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 151
二、标的资产估值及定价 ................................................................................................... 151
三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 151
四、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 152
五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 153
六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 154
第六节 财务会计信息 ....................................................... 155
一、标的公司财务资料 ....................................................................................................... 155
二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 173
三、标的公司启生信息盈利预测审核报告 ....................................................................... 175
四、上市公司备考盈利预测资料 ....................................................................................... 181
第七节 备查文件 ........................................................... 184
一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 184
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二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 184
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释义
本公司/公司/上市公司/朗玛信
指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
息/甲方
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）
启生信息/标的公司/目标公司 指 广州启生信息技术有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
本次交易对方中的 24 名核心员工，包括：马勇、黄春
燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
24 名核心员工 指 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、
郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、
田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择股份对价的 17 人，包括：黄春
燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
选择股份对价的 17 名核心员工 指
郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择现金对价的 7 人，包括马勇、
选择现金对价的 7 名核心员工 指
冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华
本次交易/本次重组/本次重大 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信
指
资产重组/重组 息 100%股权
交易对方/盈利预测补偿义务人
指 西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工
/乙方
交易标的/标的资产/拟购入资
指 启生信息 100%股权
产
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
重组预案/重大资产重组预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
重大资产重组报告书/重组报告 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
指
书 金购买资产报告书》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指
金购买资产报告书（修订稿）摘要》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
《框架协议》 指
限公司等之重大资产重组框架协议》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
《发行股份及支付现金购买资 祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏
指
产协议》 文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、
甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之
发行股份及支付现金购买资产协议》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
《盈利预测和补偿协议》 指
限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
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祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏
文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、
甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之
盈利预测和补偿协议》
广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司
春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
2014 年 6 月 26 日朗玛信息为本次重大资产重组召开的
第一次董事会 指 第一次董事会，主要审议重大资产重组预案和相关法律
文件
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
律师/法律顾问/君合 指 北京市君合律师事务所
审计机构/会计师/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》
券监督管理委员会令第 54 号）
中企华出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购
《评估报告》 指 广州启生信息技术有限公司股权项目所涉及的广州启
生信息技术有限公司股东全部权益评估报告》（中企华
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评报字（2014）第 1170 号）
《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份
《独立财务顾问核查意见》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案之独立财务顾问核查意见》
《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾
问报告》
月度覆盖人数（Monthly Unique 网站在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重复
指
Vistors） 统计
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘
要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息 100%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交
中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014 年 6 月 26 日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了
附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重
大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国
证监会核准本次重大资产重组后生效。
2014 年 7 月 18 日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》。《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、
本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重
大资产重组后生效。《盈利预测和补偿协议》自签署之日起成立，并自本次购买
资产所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易双方同意，以 2014 年 3 月 31 日
为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资
产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易
的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确
定。
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根据具有证券从业资格的评估机构中企华以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日
的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170 号《评估报告》，
标的资产评估值为 65,079.85 万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 65,000 万元。
四、本次交易方案简述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产：
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，
朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000 万元中，现金
对价为 31,724 万元占比 48.81%，股份对价为 33,276 万元占比 51.19%，按本次
发行股份购买资产的股份定价 56.91 元计算，用于收购资产的股份对价为
5,847,134 股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对
价：于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出
具和减值测试完成后支付 20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转
让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36
个月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工承诺：如中国证监会或深交
所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
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价格 现金对价 股份对价
交易对方 现金支付进度与股份锁定期
（万元） （万元） （股）
西藏数联 29,250 29,250 - 甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支
选择现金 付现金对价：于交割日后支付 35%，于目标
对价的 7 公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
524 524 -
名核心员 目标公司 2015 年度审计报告出具后支付
工 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出具和
1,950 减值测试完成后支付 20%。
其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不
得转让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36
顾晶 19,630
3,106,646 个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁
定期限另有要求的，同意按照上述要求做出
进一步承诺。
其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转
让，25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，
张孟友 15,275 - 2,684,062 其余 25%自本次发行日起 36 个月内不得转
让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要
求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
选择股份
自本次发行日起 36 个月内不得转让。如中国
对价的 17
321 - 56,426 证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意
名核心员
按照上述要求做出进一步承诺。
工
合计 65,000 31,724 5,847,134
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议
公告日，发行股份购买资产的发行价格为 56.91 元/股（不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价）。
（二）发行数量
以本次交易标的定价 65,000 万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股
份对价的 17 名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1 股的尾数略去，
本次购买资产发行股份数量为 5,847,134 股。
本 次 交 易 完 成 后 ， 朗 玛 信 息 总 股 本 由 目 前 的 106,800,000 股 增 加 到
112,647,134 股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
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配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
六、本次发行股份的锁定安排
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、
本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工同时承诺：如中国证监会或
深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承
诺。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
根据中企华出具的《评估报告》，启生信息2014年、2015年、2016年净利润
分别为4,243.46万元、5,352.17万元、6,192.60万元。
交易对方承诺：启生信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500
万元。
如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为
补偿。预测年度届满时，上市公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30 个工作日内
出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股
发行价格+预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应
补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利
润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的
股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲
抵，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，本公司的股本将由 106,800,000 股变更为 112,647,134 股，
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社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，符
合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市
公司 41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制
上市公司股权为 39.56%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次重组的条件
本次交易已经履行的决策和审批程序：本次重大资产重组预案及相关议案已
获得公司第二届董事会第三次会议批准；《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案已获得公
司第二届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会批准；2014 年 10 月
20 日，公司第二届董事会第六次会议根据股东大会授权对本次交易方案进行了
修改，取消了募资配套资金。
2014 年 11 月 20 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 62 次会议审核无条
件通过了本次重组事项。
2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2014]1323 号《关于核准贵阳
朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重
组方案。
十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报
告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制
人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次
交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并
采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评
估基准日归属于母公司所有者权益的评估值为 65,079.85 万元，交易标的截至
2014 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 2,765.68 万元，
评估增值额为 62,314.18 万元，评估增值率为 2,253.13%。根据评估结果，交易各
方协商确定的交易价格为 65,000.00 万元，交易价格相比账面价值增值 62,234.32
万元，增值率 2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
自主运营的 39 健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值
不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39
健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发
展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应
行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信
息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩
固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类
型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自
身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资
产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛
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信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公
司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，
交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、
业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差
异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事
会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息
管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值
电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户
管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息
业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管
理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
3、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014 年度、2015 年度、2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500 万
元、5,500 万元和 6,500 万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能
力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化
和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到
承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承
诺金额，或在交易对方承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>预测年度内
已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额时，交易对方将按照
签署的附条件生效的《框架协议》及《盈利预测和补偿协议》的相关规定进行补
偿（具体补偿办法详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测和补偿协议》的主要内容”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行
股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力
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或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风
险。
4、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、税收政策变化的风险
启生信息为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省
地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期
为 2012 年 9 月 12 日，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号），启生信息自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享
受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企
业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审
不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税
收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可
享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果启生信息未通过税务机关年度减免税
备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的
法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
6、上市公司现金储备下降风险
本次交易，以标的资产价格 65,000 万元计算，上市公司现金支付总额 31,724
万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进
度为：交割日后支付 35%，即 11,103 万元，于目标公司 2014 年度审计报告出具
后支付 25%，即 7,931 万元，于目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，
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即 6,345 万元，于目标公司 2016 年度审计报告出具和减值测试完成后支付 20%，
即 6,345 万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银
行贷款等自筹方式解决，其中，公司拟变更 9,946.87 万元首次公开发行募集资金
用途，用于支付本次交易的现金对价。
截至 2014 年 6 月末，上市公司总资产、总负债分别为 58,572 万元、1,407
万元，资产负债率 2.40%，公司账面货币资金总额 39,660 万元，其中首次公开发
行募集资金使用余额 16,649 万元。2012 年、2013 年，上市公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 6,293 万元、6,152 万元。因此，综合考虑本次交易现金对
价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活
动产生的现金流入能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现
金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不
利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响
公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行
贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
二、标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39 健康网具备了一定的
用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联
网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医
改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不
能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增
强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011 年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利
合作的业务合作关系，双方共同运营“12580 生活播报-健康俱乐部”（2011-2012
年为“营养百科”），业务范围 2011-2012 年为广东移动，2013 年扩展至全国，全
国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短
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信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012 年、
2013 年及 2014 年上半年，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别
为 571.93 万元、2,927.42 万元、1,408.81 万元，占启生信息同期营业收入的比例
分别为 8.86%、27.30%、23.36%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年
一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对
此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持
续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例
等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经
过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保
健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不
佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与
产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人
员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层
及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因
素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下
降，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公
司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方
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面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一
方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完
整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、我国健康服务业市场空间巨大，行业发展加速
我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展
的若干意见》（国发[2013]40 号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、
改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变
经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康
社会具有重要意义；到 2020 年，我国健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成
为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理
与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、
健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。
为实现到 2020 年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并
形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业
战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调
动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模
式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化
健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医
疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、
交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据
采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务
水平。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的
创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变
和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深
度融合大趋势的企业有很大的发展机会。
2、技术变革日新月异，健康服务业和互联网的融合逐步深化，互联网健康
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服务企业面临发展良机
近几年来，互联网正在深刻的改变着中国的传统行业。随着健康意识和素养
明显提高，人民群众对于健康服务业的需求也不断升级，并推动着智能可穿戴设
备、各种新型监护仪、智能终端不断涌现，前沿的医疗技术、大数据和云计算技
术的应用趋向深化，为识别和满足个性化健康需求奠定了基础，推动着健康管理
模式不断演化。
随着健康服务业和互联网的融合逐步深化，面向患者、医生、医院、医保的
创新互联网模式正不断涌现，近年来国内外的知名智慧医疗领域的公司包括有为
医生提供移动药物字典服务的 Epocrates，在线电子病历服务的 Practice Fusion，
医生预约平台的 ZocDoc，健康监测和管理的 WellDoc 和 CardioNet，可穿戴设备
的九安医疗和康康智能血压计，以及患者互动的糖友网等。健康服务业与互联网
的融合逐步成型，为中国的健康服务信息化指明了方向，也为健康服务业互联网
企业提供了良好的发展机遇。
二、本次交易的目的
公司借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业
这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，
并获得突破性发展的最佳选择。
1、以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础
智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智
慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面：
一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39 健康网
是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10 多年的积累，网
站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏
览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。
二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位
以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未
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来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领
域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
2、借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点
2012 年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》
（国发[2012]2 号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、
金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产
业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业
发展应用若干政策的意见》，提供了 30 多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支
持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立
数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集
形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。
必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作
为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在
网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈
的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数
据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了
省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助
于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。
3、资源互补优势结合，构建智慧医疗 O2O（线上到线下商业模式）互联网
示范应用
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累
了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进
行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面
向用户的 O2O 医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的
价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提
升。
此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快
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的做到从媒体到 O2O 服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在
增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关
系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的
增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O 离不开医疗机构
的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基
于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的 O2O 互联网示范应用，
并可向全国拓展推广。
4、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息 2012 年、2013 年营
业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 42.89%和 70.73%，归属于母公司股
东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 9.58%和 54.52%。
交易对方承诺启生信息 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元。本
次收购完成后，上市公司将取得启生信息 100%的控制权，不但能更好地提升公
司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
本次交易已经履行的程序及获得的批准：
2014 年 6 月 21 日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014 年 6 月 23 日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项。
2014 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案。
2014 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报
告书及相关议案。
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2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案
进行了修改，取消了募集配套资金。
2014 年 11 月 20 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 62 次会议审核无条
件通过了本次重组事项。
2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2014]1323 号《关于核准贵阳
朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重
组方案。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
截至本报告书摘要签署日，启生信息股权结构如下
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 西藏数联 4,787,235.00 45.000%
2 顾晶 3,212,755.00 30.200%
3 张孟友 2,500,000.00 23.500%
4 马勇 53,192.00 0.500%
5 黄春燕 10,639.00 0.100%
6 冷庆春 10,639.00 0.100%
7 周峰 9,575.00 0.090%
8 祝丽芳 9,575.00 0.090%
9 谭卫华 7,447.00 0.070%
10 黄润成 6,383.00 0.060%
11 刘敬祝 3,192.00 0.030%
12 汪伟 3,192.00 0.030%
13 周斌 3,192.00 0.030%
14 郭定龙 2,554.00 0.024%
15 陈夏文 2,554.00 0.024%
16 张伟玲 2,128.00 0.020%
17 李雨微 1,809.00 0.017%
18 辛欣 1,703.00 0.016%
19 郑文生 1,596.00 0.015%
20 罗育华 1,596.00 0.015%
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21 甘甜 1,277.00 0.012%
22 杨淼 1,277.00 0.012%
23 黄海军 958.00 0.009%
24 黄进 958.00 0.009%
25 李康妮 958.00 0.009%
26 田巍 958.00 0.009%
27 周婷婷 958.00 0.009%
合计 10,638,300.00 100.000%
1、交易对方
本次交易的交易对方为西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工。
2、标的资产
本次交易的标的资产为启生信息 100%的股权。
3、交易价格
根据《框架协议》，本次交易价格将在交易双方认可的具有证券从业资格的
评估机构以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由
交易双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构中企华以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日
的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第 1170 号《评估报告》，
标的资产评估值为 65,079.85 万元。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标
的价格为 65,000 万元。
交易标的截至 2014 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值
为 2,765.68 万元，评估增值额为 62,314.18 万元，评估增值率为 2,253.13%；根据
评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 65,000.00 万元，交易价格相比账面
价值增值 62,234.32 万元，增值率 2,250.24%。
五、西藏数联及 7 名核心员工选择全部现金对价退出的原因
由于启生信息平台型公司对个别岗位或人员的依赖性较小的特征，因此，本
次交易中，上市公司向所有交易对方提供股票或现金两种可选对价支付方式，交
易对方可以根据自身的实际情况和风险偏好，自主选择全部现金、全部股票、部
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分现金+部分股票三种对价支付方式中的任意一种。基于此，全部 27 名交易对方
中，西藏数联、7 名核心员工选择了全部现金对价，顾晶选择部分现金+部分股
票对价，其余 18 个交易对方选择了全部股票对价。标的资产定价 65,000 万元中，
现金对价合计 31,724 万元占比 48.81%，股份对价合计 33,276 万元占比 51.19%。
选择全部现金对价的 7 名核心员工中，马勇、周峰、罗育华 3 人已离职，7
人当前或离职前在标的资产任职情况如下表：
序
姓名 合同期限 职务 公司层级 岗位职能
号
总裁办副总裁、
2014 年 10 负责人力资源、行政、法务及
1 马勇 春姿商贸监事 高级管理人员
月 9 日离职 内部管理工作
（离职前）
2015 年 6 月 日常财务管理、分析，公司费
2 谭卫华 财务总监 部门总监级
30 日 用支出、税务、预算管理
负责北京大区销售业务开展
北京分公司总经
3 冷庆春 无固定期限 部门总监级 及管理工作（侧重于医疗机
理
构、电商市场的开拓）
2014 年 7 月 销售部销售总监 负责广州大区销售业务开展
4 周峰 部门总监级
31 日离职 （离职前） 及管理工作
2015 年 6 月 设计部网站设计
5 郑文生 中心经理级 管理设计部网站设计中心
30 日 中心经理
负责以商品资讯建设为导向
2015 年 6 月 编辑部健康生活
6 辛欣 中心经理级 建设和运营健康生活类频道
30 日 中心主编
和产品评测频道
2014 年 7 月 财务部资金会计 负责公司现金、票据及银行存
7 罗育华 普通员工
31 日离职 （离职前） 款的保管、出纳和记录
截至本报告书摘要签署日，上述 7 人中，谭卫华、郑文生、辛欣三人当前劳
动合同期限为 2015 年 6 月 30 日，冷庆春为无固定期限劳动合同，马勇、周峰、
罗育华三人因个人原因分别于 2014 年 10 月、7 月、7 月从标的公司离职，目前，
马勇、周峰、罗育华离职前岗位工作已分别由标的公司选聘其他具备相关岗位胜
任能力的人员担任，标的公司各部门及岗位运营稳定、正常，各项业务持续稳定
健康发展，三人离职对标的资产生产经营不存在明显影响。
选择全部现金对价的其余 4 人中，谭卫华为财务总监，冷庆春为北京分公司
总经理，郑文生为设计部网站设计中心经理，辛欣为编辑部健康生活中心主编，
4 人所任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，如果以上人员
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离职或岗位变化，对于作为启生信息核心竞争力的内容优势和流量规模优势以及
启生信息的生产经营不会产生重大影响。
本次交易中，为充分保护上市公司利益，一方面作为《框架协议》的生效条
件之一，2014 年 7 月标的公司与顾晶、马勇、黄春燕三名员工签署了《竞业禁
止、知识产权及保密协议》。另一方面，公司与全部 27 名交易对象签署了《盈
利预测和补偿协议》，各交易对方以其在标的资产持股比例，对标的资产未来三
年盈利预测差异和资产减值承担补偿义务。
独立财务顾问和律师认经核查后认为，西藏数联及 7 名核心员工选择全部现
金对价，系其根据自身的实际情况和风险偏好，在现金、股票、现金+股票等可
选支付对价方式中作出的自主选择。标的公司的平台型公司特点决定了其对个别
岗位或人员的依赖性较小，选择全部现金对价的 7 名员工中，3 人因个人原因已
离职，其余 4 人任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，以上
人员离职或岗位变化，对标的资产生产经营不会产生重大影响。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息 100%股权，根
据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2013 年度审计报告、标的资产 2013 年度经审计的财务数据以
及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 启生信息 朗玛信息 财务指标占比
资产总额（2013 年末）/成交金额 65,000.00 57,011.69 114.01%
资产净额（2013 年末）/成交金额 65,000.00 52,547.47 123.70%
营业收入（2013 年度） 10,724.03 15,161.18 70.73%
注：启生信息资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选
取。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产
总额、资产净额和营业收入均超过上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易构
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成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资
产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上
市。
本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上
市公司 41.72%股权。本次交易完成后，按照发行股份 5,847,134 股计算，实际控
制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例为 39.56%，本次交易未导致公
司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称：Longmaster Information&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写：Longmaster Info-tech
股票简称：朗玛信息
股票代码：300288
股票上市地：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：5201002215502
税务登记证号：520198709656381
组织机构代码证：70965638-1
法定代表人：王伟
注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整
成立日期：1998年9月24日
注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编：550022
办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编：550022
公司网址：www.longmaster.com.cn
电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话：0851-3842119
传 真：0851-3835538
经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机
网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：
网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照
片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
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服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械
等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚
拟货币发行）。
二、历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简
称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。
2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月
31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体
变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的
注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗
玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。
整体变更后股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王伟 2,041.60 51.04
2 黄国宏 552.00 13.80
3 靳国文 464.00 11.60
4 肖文伟 320.00 8.00
5 刘玲 312.00 7.80
6 朗玛投资 186.40 4.66
7 史红军 124.00 3.10
合计 4,000.00 100.00
（二）公司首次公开发行并上市
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文
核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。
本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券
交易所创业板挂牌上市。
（三）公司以资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转
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增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股
本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验
资报告。
（四）目前的股权结构
截至2014年9月30日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王伟 4,083.20 38.23%
2 黄国宏 1,104.00 10.34%
3 靳国文 928.00 8.69%
4 肖文伟 640.00 5.99%
5 刘玲 624.00 5.84%
6 朗玛投资 372.80 3.49%
7 史红军 248.00 2.32%
8 其他社会公众股东 2,680.00 25.09%
合计 10,680.00 100.00%
三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实
际控制人未发生变动。
截至本报告书摘要公告日，王伟直接持有本公司40,832,000股股份，占股本
总额的38.23%，并通过朗玛投资间接控制本公司3,728,000股股份，占股本总额的
3.49%。
王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研
究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有
限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架
的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科
学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再
次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一
消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能
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力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内
领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科
学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州
省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青
联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在
中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004
年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业
杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管
专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息
化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选
为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值
电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重
要的作用。
四、主营业务情况
公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一
个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用
户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享
有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。截至2014
年9月末，公司电话对对碰业务已与51个中国电信、中国联通的省级基础运营商
建立了业务合作关系，并与中国移动交互语音应答基地（中国移动江苏有限公司）
签署全网语音业务合作的协议，基本实现了国内市场的全面覆盖。
近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局
移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资
本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入
能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下：
1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动，
旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及
运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚
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的人脉资源。
2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导
入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推
动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施
以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。
3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司：
基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与
电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。
4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移
动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天
室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用
市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。
5、布局医疗健康大数据领域
2014 年 7 月，公司与电子科技大学签署《共同发起设立电子科大朗玛健康
大数据科学研究中心的协议》,公司将与电子科技大学设立联合实验室，在医疗
健康与大数据的融合领域进行前沿技术的研究。
2014年8月，公司与贵州省卫生与计划生育委员会（以下简称“贵州省卫计
委”）签署《贵州省远程医疗运营合作协议书》，公司将与贵州省卫计委及其省
内各级各类医疗机构进行业务合作，建立贵州省远程医疗的政策管理、医疗服务、
信息技术和运营维护等体系，探索完善远程医疗政策及工作机制，以实现覆盖全
省的远程医疗综合应用。
2014年9月，公司与贵阳市卫计委签署《贵阳市卫计委与贵阳朗玛公司战略
合作框架协议书》，主要内容包括：1、贵阳市卫计委支持公司与贵阳市医院管
理集团有限公司（拟建）共同出资成立互联网医院，充分整合贵阳市的医疗资源；
2、贵阳市卫计委在政策、医疗资源等方面，支持公司针对居民医疗和健康信息
服务方面的需求，开展智慧医疗和健康管理领域的产品和模式创新，实现增值服
务。3、公司作为贵阳市医疗健康云运营的第三方公司，总体负责贵阳市医疗健
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康云的系统维护、技术支持、管理运营和数据开发等工作。
目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡
献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以
上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。
五、最近三年及一期主要财务指标
本报告书摘要中，上市公司2014年上半年的财务数据未经审计，下同。
单位：元
项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 585,718,143.82 570,116,890.05 490,604,160.44 147,724,755.53
负债总额 14,073,329.01 15,931,437.02 5,413,103.42 9,710,878.16
归属于母公司所
540,728,051.50 525,474,696.13 485,191,057.02 138,013,877.37
有者权益
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 62,762,464.58 151,611,757.49 150,484,583.10 112,181,641.23
利润总额 15,708,653.15 60,955,502.40 94,152,060.25 68,417,226.94
归属于母公司所
15,253,355.37 56,303,639.11 87,785,890.86 58,142,544.76
有者的净利润
六、最近三年重大资产重组的情况
公司最近三年无重大资产重组。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书摘要签署日，启生信息股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 西藏数联 4,787,235.00 45.000%
2 顾晶 3,212,755.00 30.200%
3 张孟友 2,500,000.00 23.500%
4 马勇 53,192.00 0.500%
5 黄春燕 10,639.00 0.100%
6 冷庆春 10,639.00 0.100%
7 周峰 9,575.00 0.090%
8 祝丽芳 9,575.00 0.090%
9 谭卫华 7,447.00 0.070%
10 黄润成 6,383.00 0.060%
11 刘敬祝 3,192.00 0.030%
12 汪伟 3,192.00 0.030%
13 周斌 3,192.00 0.030%
14 郭定龙 2,554.00 0.024%
15 陈夏文 2,554.00 0.024%
16 张伟玲 2,128.00 0.020%
17 李雨微 1,809.00 0.017%
18 辛欣 1,703.00 0.016%
19 郑文生 1,596.00 0.015%
20 罗育华 1,596.00 0.015%
21 甘甜 1,277.00 0.012%
22 杨淼 1,277.00 0.012%
23 黄海军 958.00 0.009%
24 黄进 958.00 0.009%
25 李康妮 958.00 0.009%
26 田巍 958.00 0.009%
27 周婷婷 958.00 0.009%
合计 10,638,300.00 100.000%
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24 名核心员工以发行股份及支付
现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持
有启生信息 100%股权。
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二、交易对方基本情况
（一）西藏数联
公司名称：西藏数联投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 10 幢 6 号
法定代表人：杨飞
注册资本：1,000 万元
税务登记证号：540108099591006
成立日期：2014 年 5 月 15 日
经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服
务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服
务。
西藏数联系由侯朗基、杨飞于 2014 年共同出资设立的有限责任公司，2014
年 5 月 15 日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏数联核发了《营业
执照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 侯朗基 950 货币 95%
2 杨飞 50 货币 5%
合计 1,000 100%
截至本报告书摘要签署日，西藏数联上述出资人和出资比例未发生变化。
西藏数联主营业务为股权投资及投资管理，目前，除持有启生信息股权外，
西藏数联无其他下属企业。西藏数联最近一期主要财务指标（未经审计）如下：
（单位：万元）
项目 2014 年 6 月 30 日 项目 2014 年 5-6 月
资产总计 2,296.54 营业收入 0.00
负债合计 1,300.30 营业利润 -3.76
所有者权益 996.24 净利润 -3.76
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截至本报告书摘要签署日，西藏数联成立时间不足 1 个完整会计年度，其控
股股东和实际控制人侯朗基基本情况如下：
姓名 侯朗基 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44010519570303****
住所 广州市白云区景泰西一巷****
通讯地址 广州市琶洲大道东 1 号保利广场南塔 3402
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
侯朗基最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
1 广东太平洋技术创业有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
2 广州融保软件技术服务有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
3 广州大华仁盛铝合金管业有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
4 广州市正泰商业数据有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
5 广东神华保险代理有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
6 深圳市拜特科技股份有限公司 董事 2011 年 1 月至今 无
7 广东天农食品有限公司 董事 2012 年 6 月至今 无
8 西藏数联 监事 2014 年 5 月至今 是
截至本报告书摘要签署日，侯朗基控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 住所 法定代表人 经营范围 注册资本
广州数联资讯投资有 广州经济技术开 杨飞 实业投资，投资 8,000 万元
限公司 发区青年路 329 号 管理，信息咨询
创氏大厦 A226 房 服务，管理咨询
（二）顾晶
姓名 顾晶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 42010319741108****
住所 广州市越秀区下塘西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息总裁、春姿商贸总经理
是否与任职单位
目前持有启生信息 30.2%股权
存在产权关系
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控股的其他公司情况 无
（三）张孟友
姓名 张孟友 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44010519670702****
住所 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城南平西路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
张孟友最近三年任职情况如下：
是否与任职
序
任职单位 职务 任职期间 单位存在产
号
权关系
1 广东集成创业投资有限公司 总裁 2011 年 1 月至今 是
2 广州集成富达投资管理中心（有
执行合伙人、总裁 2011 年 1 月至今 否
限责任合伙）
3 佛山市优势集成创业投资管理有
总裁 2011 年 1 月至今 否
限公司
4 佛山市优势集成创业投资合伙企
执行合伙人、总裁 2011 年 1 月至今 否
业（有限合伙）
5 佛山市科技孵化基金（有限合伙） 执行合伙人、总裁 2011 年 1 月至今 否
6 佛山市科技孵化合伙企业（有限 2011 年 10 月至
执行合伙人、总裁 是
合伙） 今
7 佛山市建银富达创业投资合伙企
执行合伙人 2011 年 1 月至今 否
业（有限合伙）
8 广东建富投资管理有限公司 执行董事、经理 2011 年 1 月至今 是
9 河南思可达光伏材料股份有限公
监事 2011 年 1 月至今 否
司
10 帝远股份有限公司 董事 2011 年 9 月至今 否
11 广州市花都万穗小额贷款股份有
董事 2011 年 1 月至今 是
限公司
12 广州我爱绿菜篮农业科技有限公
董事 2011 年 1 月至今 是
司
截至本报告书摘要签署日，张孟友控制的其他企业基本情况如下：
法定代表人/ 注册
公司名称 住所 经营范围
执行合伙人 资本
广东建富投资 佛山市南海区桂城南 张孟友 以自有资产对外投资，投 1000
管理有限公司 平西路 13 号承业大厦 资咨询（不含证券、期货 万元
41
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第十一层 03 单元 A 室 投资咨询），投资策划，投
资管理，财务咨询。
佛山市南海区 佛山市南海区大沥镇 张孟友 企业管理咨询、企业营销 -
红森管理咨询 盐步环球水产交易市 咨询、企业投融资咨询、
服务部（普通 场 I 座 12 号铺 企业高管咨询、市场划策。
合伙）
佛山市科技孵 佛山市南海区桂城南 广州集成富 创业投资业务；代理其他 -
化合伙企业 海大道北 61 号之一第 达投资管理 创业投资企业等机构或个
（有限合伙） 四层 12 室 中心（有限责 人的创业投资业务；创业
任合伙）（委 投资咨询业务；为创业企
派代表：张孟 业提供创业管理服务业
友）、张孟友 务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机
构。
（四）24名核心员工
作为本次交易对象的 24 名核心员工均从 2008 年起即在启生信息任职，截至
本报告书摘要签署日，均不存在取得其他国家或者地区居留权，也不存在控制其
他企业的情形。
该 24 名核心员工中，属于原深圳三九数字健康管理有限公司（以下简称“深
圳三九”）员工的有以下 3 人：冷庆春、祝丽芳、汪伟。冷庆春现任启生信息北
京分公司总经理，祝丽芳现任启生信息客户经理。
截至本报告书摘要签署日，作为本次交易对象的 24 名核心员工中，周峰、
罗育华、汪伟、马勇 4 人因个人原因于 2014 年 7 月、7 月、9 月、10 月从标的
公司离职，其余 20 人目前均在标的公司任职。24 名员工当前或离职前在标的资
产所任职务、公司层级、岗位职责，详见下表：
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
序号 姓名 职务 公司层级 岗位职能
1 马勇 总裁办副总裁、春姿商贸监事（离职前） 高级管理人员 负责人力资源、行政、法务及内部管理工作
2 黄春燕 启生信息监事、运营部总监 部门总监级 负责公司广告业务的运营规划、电信增值业务总体规划及实现营收目标
3 冷庆春 北京分公司总经理 部门总监级 负责北京大区销售业务开展及管理工作（侧重于医疗机构、电商市场的开拓）
4 周峰 销售部销售总监（离职前） 部门总监级 负责广州大区销售业务开展及管理工作
5 郭定龙 运营部副总监 部门总监级 协助运营部总监开展部门业务管理工作，负责广告售前、售中、售后客户服务
6 陈夏文 设计部总监 部门总监级 负责设计部各项工作，下设网站设计中心、广告设计中心、前端制作中心
7 黄海军 北京分公司销售总监 部门总监级 负责北京大区销售业务开展及管理工作（侧重于药品保健品、食品饮料等品牌客户开拓）
8 黄进 武汉办事处销售总监 部门总监级 负责武汉大区销售业务开展及管理工作
9 李康妮 上海分公司销售总监 部门总监级 负责上海大区销售业务开展及管理工作
10 谭卫华 财务总监 部门总监级 日常财务管理、分析，公司费用支出、税务、预算管理
11 张伟玲 行政部助理总监 部门总监级 负责日常行政管理工作
12 黄润成 信息技术部开发经理 中心经理级 负责移动 APP 项目的建设和维护
13 李雨微 技术部开发经理 中心经理级 负责药品通、疾病百科等数据库产品开发、维护、优化
14 辛欣 编辑部健康生活中心主编 中心经理级 负责以商品资讯建设为导向建设和运营健康生活类频道和产品评测频道
15 郑文生 设计部网站设计中心经理 中心经理级 管理设计部网站设计中心
16 甘甜 社区部减肥整形中心经理 中心经理级 负责减肥与整形频道的内容建设，减肥社区的产品建设、运营和推广
17 祝丽芳 销售部客户经理 普通员工 负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标
18 刘敬祝 北京分公司客户经理 普通员工 负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标
19 汪伟 上海分公司客户经理（离职前） 普通员工 负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标
20 周斌 销售部客户经理 普通员工 负责客户资源的开发、谈判、完成广告销售指标
21 罗育华 财务部资金会计（离职前） 普通员工 负责公司现金、票据及银行存款的保管、出纳和记录
22 杨淼 编辑部编辑 普通员工 频道内容建设，策划制作热点专题，负责频道站内站外的各种合作与推广
23 田巍 销售部客户经理 普通员工 负责客户资源的开发、谈判，完成广告销售指标
24 周婷婷 运营部广告执行 普通员工 负责网络广告销售前后支持，完成广告方案的策划制作、广告排期管理及广告数据监测
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24 名员工中，分管公司内部管理的高级管理人员 1 人，部门总监级 10 人，
中心经理级 5 人，普通员工 8 人。从公司层级和岗位重要性来说，高级管理人员
为公司领导，根据总裁提名和授权，分工负责管理公司内外部各项事务；部门总
监级一般负责公司某一方面或领域的具体工作，直接向以公司总裁为首的高级管
理人员汇报；中心作为各部门内部虚拟划分的小组，中心经理级负责本中心所分
工板块或任务的完成，向本部门负责人汇报。
2014 年 7 月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知
识产权及保密协议》，顾晶、马勇、黄春燕三人分别承诺：（1）自与启生信息劳
动合同解除或终止之日起的 12 个月之内，除非事先经启生信息书面同意，不得
从事下列行为：①直接或者间接从事同启生信息业务具有竞争关系的业务；②接
受启生信息竞争对手的聘用，竞争对手主要包括寻医问药、有问必答等从事与启
生信息类似业务的公司；③为启生信息竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）
咨询性、顾问性服务；（2）聘用启生信息的任何其他职工为自己工作；（3）唆使
启生信息的任何其他职工接受外界聘用。作为对履行竞业限制义务的经济补偿，
启生信息将在竞业限制期限内按月向本人支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿
金数额为本人离职前 1 个月的月税前工资的 50%。（4）在双方解除或者终止劳动
合同时，启生信息有权根据实际情况决定是否要求本人履行前述离职竞业限制义
务，本人有权向启生信息要求出具是否履行竞业限制的书面告知函，启生信息应
在本人离职前向本人出具相关书面告知函；如启生信息以书面形式告知本人需履
行该义务，则本人需受离职竞业限制义务的约束，并向本人支付上述竞业限制补
偿金。
除顾晶、马勇、黄春燕三人外，截至本报告书摘要签署日，启生信息未与本
次交易对象中的其他员工签署竞业禁止协议。主要原因是标的资产作为医疗健康
类垂直门户网站，为平台型公司，其核心竞争力在于马太效应下 39 健康网运营
十四年来积累的海量专业医疗健康信息内容及由此聚集的庞大的用户规模，以此
为基础，公司通过互联网广告业务和增值电信业务等形式，将内容优势和流量规
模优势变现并形成公司主要收入来源。因此，平台型公司的特征决定了启生信息
对个别岗位或人员的依赖性较小。
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因此，为了确保本次交易后标的公司内部管理及业务开展的持续稳定开展，
2014 年 7 月，启生信息与顾晶、马勇、黄春燕三人签署了《竞业禁止、知识产
权及保密协议》。除此以外的其他员工，启生信息主要通过提供有竞争力的薪酬
和职业前景以留住人才，基于尊重员工个人意愿原则，未要求其签署竞业禁止或
相关协议。
独立财务顾问、律师经核查后认为， 24 名核心员工在标的资产的岗位和重
要性有所差异；除顾晶、马勇、黄春燕外，标的资产未与其他核心员工签署竞业
禁止协议，主要原因是标的资产作为医疗健康类垂直门户网站，为平台型公司，
对个别岗位或人员的依赖性较小。
该 24 位核心员工的基本情况如下：
1、马勇
姓名 马勇 曾用名 马科 性别 男 国籍 中国
身份证号码 51022119780413****
住所 广东省深圳市南山区现代城****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至今任春姿商贸监事
2011 年 1 月至 2011 年 2 月任启生信息综合部总监
最近三年的职业和职务
2011 年 3 月至 2014 年 10 月任启生信息总裁办副总裁
2014 年 10 月至今任广州市怡创电子科技有限公司副总经理
是否与任职单位存在产
无
权关系
2、黄春燕
姓名 黄春燕 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 44522119810313****
住所 广州市越秀区中山二路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息运营部总监
3、冷庆春
姓名 冷庆春 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 61010419780312****
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住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 401 房
最近三年的职业和职务 2011 年 3 月至今任启生信息北京分公司总经理
4、周峰
姓名 周峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42112319800120****
住所 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2014 年 7 月任启生信息销售部销售总监
最近三年的职业和职务
2014 年 9 月至今任广东宜通世纪科技股份有限公司运营总监
是否与任职单位存在产
无
权关系
5、祝丽芳
姓名 祝丽芳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 42010619740908****
住所 广东省深圳市罗湖区北环大道****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息销售部客户经理
6、谭卫华
姓名 谭卫华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 43300119740320****
住所 湖南省怀化市鹤城区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2014 年 9 月任启生信息财务部财务主管
最近三年的职业和职务
2014 年 10 月至今任启生信息财务总监
7、黄润成
姓名 黄润成 曾用名 黄民昕 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44072219761208****
住所 广州市越秀区东风东路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
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2011 年 1 月至 2012 年 12 月任启生信息技术部项目经理
最近三年的职业和职务
2013 年 1 月至今任启生信息技术部开发经理
8、刘敬祝
姓名 刘敬祝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 13062519780919****
住所 河北省徐水县大王店镇****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 401 房
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息北京分公司客户经理
9、汪伟
姓名 汪伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42060619811130****
住所 湖北省襄樊市樊城区解放路****
通讯地址 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 1506 室
2011 年 1 月至 2014 年 9 月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2014 年 9 月从启生信息离职
10、周斌
姓名 周斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44011119800408****
住所 广州市越秀区黄华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息销售部客户经理
11、郭定龙
姓名 郭定龙 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 36078219860211****
住所 江西省南康市龙华乡中石村****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2011 年 8 月任启生信息运营部中心经理
最近三年的职业和职务 2011 年 9 月至 2012 年 5 月任启生信息运营部助理总监
2012 年 6 月至今任启生信息运营部副总监
12、陈夏文
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姓名 陈夏文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44058219830610****
住所 广东省潮阳市关埠镇****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息设计部总监
13、张伟玲
姓名 张伟玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 44080319800102****
住所 广东省湛江市霞山区****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2011 年 3 月任启生信息综合部行政人事专员
2011 年 4 月至 2012 年 7 月任启生信息综合部行政主管
最近三年的职业和职务
2012 年 8 月至 2014 年 9 月任启生信息综合部行政经理
2014 年 10 月至今任行政部助理总监
14、李雨微
姓名 李雨微 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 44010419800903****
住所 广州市越秀区越华路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2011 年 2 月任启生信息技术部软件工程师
最近三年的职业和职务
2011 年 3 月至今任启生信息技术部开发经理
15、辛欣
姓名 辛欣 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 61020219820826****
住所 广州市天河区天河直街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2012 年 1 月任启生信息编辑部副主编
最近三年的职业和职务
2012 年 2 月至今任启生信息编辑部主编
16、郑文生
姓名 郑文生 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44058219820704****
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住所 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息设计部经理
17、罗育华
姓名 罗育华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 44011219800312****
住所 广州市黄埔区横沙后背山****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 1 月至 2011 年 8 月任启生信息财务部出纳
最近三年的职业和职务 2011 年 9 月至 2014 年 7 月任启生信息财务部资金会计
2014 年 7 月末从启生信息离职
18、甘甜
姓名 甘甜 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 45263219831022****
住所 广州市海珠区新港西路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
2011 年 8 月至 2012 年 3 月任启生信息编辑部主编
最近三年的职业和职务
2012 年 4 月至今任启生信息社区部经理
19、杨淼
姓名 杨淼 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 44090219820527****
住所 广东省茂名市茂南区迎宾路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息编辑部编辑
20、黄海军
姓名 黄海军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 21132119810918****
住所 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 401 房
2011 年 1 月至 2013 年 6 月任启生信息北京分公司大区总监
最近三年的职业和职务
2013 年 7 月至今任启生信息北京分公司销售总监
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21、黄进
姓名 黄进 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 50038119861112****
住所 重庆市江津市嘉平镇****
通讯地址 武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商会大厦 2316 室
2011 年 1 月至 2014 年 6 月任启生信息销售部客户经理
最近三年的职业和职务
2014 年 7 月至今任启生信息武汉办事处销售总监
22、李康妮
姓名 李康妮 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 6252419790216****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇****
通讯地址 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 1506 室
2011 年 1 月至 2011 年 2 月任启生信息上海分公司客户经理
最近三年的职业和职务
2011 年 3 月至今任启生信息上海分公司大区总监
23、田巍
姓名 田巍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 22088119810607****
住所 吉林省洮南市兴隆街****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息销售部客户经理
24、周婷婷
姓名 周婷婷 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 21070319821113****
住所 辽宁省锦州市凌河区解放路****
通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场 E 座 10-11 楼
最近三年的职业和职务 2011 年 1 月至今任启生信息运营部广告执行
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事
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或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2014 年 10 月，西藏数联出具承诺函：在本承诺函签署时，本公司及本公司
主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员），本公司控股股东和
实际控制人及其控制的机构最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关
的）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2014 年 10 月，顾晶、张孟友、24 名核心员工已分别出具承诺函：在本承诺
函签署时，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑事
处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节 交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为启生信息 100%股权。
公司名称 广州启生信息技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 广州市天河区珠江东路 13 号第 10、11 层
法定代表人 杨飞
注册资本及实收资本 1,063.83 万元
营业执照注册号 440106000374760
税务登记证号 440106786078538
组织机构代码 78607853-8
软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理
和存储服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议
经营范围 及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开
发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务；
成立日期 2006 年 4 月 11 日
经营期限 长期
二、启生信息历史沿革
1、设立
启生信息系由高翔、肖文伟于 2006 年共同出资设立的有限责任公司。
2006 年 4 月 11 日，广州远华合伙会计师事务所出具《验资报告》（穗远华
（验）字[2006]第 0215 号），验证截至 2006 年 4 月 11 日，筹建中的启生信息
已收到股东以货币缴纳的注册资本 100 万元。
2006 年 4 月 11 日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（编
号：4401082002687）。启生信息成立时股权结构如下：
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 高翔 50 货币 50%
2 肖文伟 50 货币 50%
合计 100 100%
2、第一次增资
2007 年 3 月 5 日，启生信息召开股东会审议通过启生信息新增注册资本 900
万元，全部由广州数联认缴，出资方式为货币，原股东出资额不变。本次增资已
经广州华信会计师事务所有限公司华信验字[2007]第 012 号《验资报告》验证。
2007 年 4 月 18 日，广州市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业
执照》。该次增资后，启生信息股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 广州数联 900 货币 90%
2 高翔 50 货币 5%
3 肖文伟 50 货币 5%
合计 1,000 100%
（1）广州数联的股权历史沿革
2001 年 5 月设立，注册资本为 3,000 万元，杨飞和王树各持股 50%。
2002 年 3 月，注册资本增至 8,000 万元，杨飞和王树各持股 50%。
2006 年 8 月，王树将其所持 50%股权（对应 4,000 万元注册资本）转让给侯
朗基，广州数联的股权结构变更为杨飞和侯朗基各持股 50%。
2013 年 8 月，杨飞将其所持 45%股权（对应 3,600 万元注册资本）转让给侯
朗基，广州数联的股权结构变更为侯朗基持股 95%、杨飞持股 5%。
截至本报告书摘要签署日，广州数联的股权结构仍为侯朗基持股 95%、杨飞
持股 5%。
（2）小股东杨飞担任广州数联法定代表人的原因
根据《公司法》，有限公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任。经独
立财务顾问及律师访谈广州数联股东杨飞、侯朗基，广州数联自设立以来的主营
业务为对外投资和提供信息咨询；杨飞作为国内投资界的知名人士，由其担任广
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
州数联的执行董事和总经理，有利于广州数联提升业内知名度和拓展业务。因此，
杨飞自广州数联设立后一直担任广州数联的执行董事和总经理，并担任法定代表
人。尽管 2013 年 8 月杨飞在广州数联的持股比例由 50%降至 5%，基于前述原
因，广州数联的股东侯朗基和杨飞仍同意由杨飞继续担任公司的执行董事、总经
理和法定代表人。
（3）广州数联是否存在股权代持情形
根据相关承诺函及独立财务顾问和律师对广州数联股东的访谈，股东杨飞、
侯朗基和原股东王树对广州数联的出资来源于其合法的自有、自筹资金，历次增
资、股权转让实际完成且为其真实意愿表示，不存在其为任意第三方协议持有、
委托持有、信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第三方协
议持有、委托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，广州数联成立以来股权结构清晰，杨飞
担任广州数联法定代表人是各股东基于杨飞国内投资界知名人士的社会声誉等
原因而进行的人员安排，杨飞、侯朗基和原股东王树不存在其为任意第三方协议
持有、委托持有、信托持有广州数联之股权的安排，也不存在广州数联为任意第
三方协议持有、委托持有、信托持有启生信息之股权的安排。
3、第一次股权转让
2011 年 5 月 30 日，启生信息召开股东会审议通过：广州数联、高翔、肖文
伟分别将启生信息 15%、5%、5%股权转让给张孟友，价格分别为 750 万元、250
万元、250 万元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 广州数联 750 货币 75%
2 张孟友 250 货币 25%
合计 1,000 100%
4、第二次增资
2011 年 7 月 26 日，启生信息股东会审议通过启生信息的注册资本由 1,000
万元增加至 1,063.83 万元，新增注册资本全部由顾晶以货币 218.9369 万元认购，
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
其中 63.83 万元计入注册资本，155.1069 万元计入资本公积。以上增资已经京都
天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤验字[2011]第 0023 号《验资报
告》验证。
2011 年 9 月 1 日，广州市工商行政管理局天河分局换发了增资后的《企业
法人营业执照》。本次增资后，启生信息股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 广州数联 750 货币 70.5%
2 张孟友 250 货币 23.5%
3 顾晶 63.83 货币 6.0%
合计 1,063.83 100%
根据京都天华会计师事务所有限公司广东分所京都天华粤审字（2011）第
0246 号《审计报告》，启生信息 2009 年、2010 年主要财务指标如下表：
财务指标 2010 年 2009 年
净资产（万元） 3,480.70 1,981.23
净利润（万元） 1,499.48 1,122.92
期末实收资本（万元） 1,000.00 1,000.00
期末每股净资产（元） 3.48 1.98
每股净利润（元） 1.50 1.12
2011 年启生信息正处于业务领域开拓和市场推广的重要阶段，39 健康网战
略定位和营销队伍面临调整，增值电信业务与广东移动合作刚刚启动，在此阶段，
顾晶作为公司总裁，为保证其个人利益与启生信息公司利益一致性，2011 年 7
月，经启生信息股东会决议，顾晶以上年末每股净资产 3.48 元为参考和依据，
以现金 218.9369 万元增资入股持有公司 6%股权，对应的启生信息每 1 元出资额
作价 3.43 元。在公司战略业务领域开拓和市场推广的重要阶段，顾晶作为公司
总裁，以现金增资方式持有公司少数股权，有利于更好的促进公司发展；本次增
资价格以上年末净资产价格为依据，定价公允、合理。
独立财务顾问、律师、评估机构经核查后认为：顾晶 2011 年 7 月增资标的
资产价格 3.43 元/股，其作价依据为上年末净资产；顾晶作为启生信息总裁，在
其战略业务领域开拓和市场推广的重要阶段，以现金增资方式入股公司持有少数
股权，有利于更好的促进标的资产业务发展，综上，本次增资价格以上年末净资
产价格为依据，定价公允、合理。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
5、第二次股权转让
2014 年 6 月 19 日，启生信息股东会审议通过：广州数联将启生信息 70.5%
股权转让给西藏数联、顾晶及 24 名核心员工，转让价格为启生信息每 1 元出资
额作价 4.70 元。本次股权转让后，启生信息股权结构如下：
序号 受让方名称 受让出资额（元） 受让出资比例
1 西藏数联 4,787,235.00 45.000%
2 顾晶 3,212,755.00 30.200%
3 张孟友 2,500,000.00 23.500%
4 马勇 53,192.00 0.500%
5 黄春燕 10,639.00 0.100%
6 冷庆春 10,639.00 0.100%
7 周峰 9,575.00 0.090%
8 祝丽芳 9,575.00 0.090%
9 谭卫华 7,447.00 0.070%
10 黄润成 6,383.00 0.060%
11 刘敬祝 3,192.00 0.030%
12 汪伟 3,192.00 0.030%
13 周斌 3,192.00 0.030%
14 郭定龙 2,554.00 0.024%
15 陈夏文 2,554.00 0.024%
16 张伟玲 2,128.00 0.020%
17 李雨微 1,809.00 0.017%
18 辛欣 1,703.00 0.016%
19 郑文生 1,596.00 0.015%
20 罗育华 1,596.00 0.015%
21 甘甜 1,277.00 0.012%
22 杨淼 1,277.00 0.012%
23 黄海军 958.00 0.009%
24 黄进 958.00 0.009%
25 李康妮 958.00 0.009%
26 田巍 958.00 0.009%
27 周婷婷 958.00 0.009%
合计 10,638,300.00 100.000%
（1）广州数联向西藏数联低价转让启生信息股权的原因
广州数联 2014 年 6 月将 45%标的资产股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数联，
系广州数联股东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做内部股权调整。
近年来，为了吸引私募股权投资基金落户当地，包括西藏自治区在内的多个
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
地方政府持续改善当地金融投资环境，推出了包括税收优惠在内的一系列优惠政
策。为充分利用当地有利的优惠政策，2014 年 5 月，广州数联股东侯郎基、杨
飞共同出资在拉萨市设立了西藏数联，经营范围包括：对制造业、信息传输业、
软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询等。西
藏数联股权结构与广州数联完全相同，均为侯朗基持股 95%、杨飞持股 5%。未
来，西藏数联将逐步成为二人新的投融资平台。
因此，本次交易前，在将所持部分股权转让给顾晶、24 名核心员工同时，
广州数联将剩余的 45%标的公司股权以同样的 4.7 元/股的价格，转让给西藏数
联。相比于 2014 年 3 月末启生信息每股净资产 2.60 元，溢价率 80.79%。
独立财务顾问和律师经核查后认为，广州数联与西藏数联股东结构完全相
同，广州数联 2014 年 6 月将 45%股权以 4.7 元/股价格转让给西藏数联，系其股
东从其未来资本运作及税收筹划角度考虑所做的内部股权调整。
（2）广州数联向顾晶及 24 位核心员工低价转让启生信息股权的合理性分析
本次股权转让价格为启生信息每 1 元出资额作价 4.70 元，相比本次交易启
生信息 100%股权作价 65,000 万元，即启生信息每 1 元出资额作价 61.10 元，价
格差异较大。
广州数联将所持 24.2%启生信息股权以较低价格转让给顾晶，主要系启生信
息股东之间根据近年来各股东对启生信息贡献大小经协商之后所做的股权调整，
转让价格启生信息每 1 元出资额作价 4.70 元，系股东间综合考虑、协商所确定
价格，其虽与本次交易标的资产估值水平相差较大，但符合标的公司历史发展过
程实际情况，转让定价真实、合理。
广州数联将所持启生信息 1.3%股权以较低价格转让给 24 名核心员工，主要
原因是：近年来，启生信息在互联网医疗健康信息服务、增值电信业务等领域不
断进步，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，标的公司
和股东价值显著提升。本次交易后，启生信息现控股股东将变现退出，启生信息
将由上市公司 100%控股。此时，控股股东考虑到 24 名核心员工对公司历史贡献，
以及历史上对员工分享公司成长的承诺，因此将所持 1.3%股权以较低价格转让
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
给 24 名核心员工。作为受让对象的 24 名核心员工全部自 2008 年起即在启生信
息任职，对启生信息业务发展做出了各自的贡献。24 名核心员工受让启生信息
股权价格虽与本次交易估值水平相差较大，但其定价原因符合公司历史发展过程
实际情况，转让定价真实、合理。
2014 年 6 月，就广州数联向顾晶、24 名核心员工转让 25.5%启生信息股权
事宜，广州数联分别与顾晶、24 名核心员工签署了《股东转让出资合同书》。
除此以外，广州数联与顾晶、24 名核心员工不存在签署其他协议或约定的情形。
独立财务顾问、律师、评估机构经核查后认为：广州数联将标的资产 24.2%
股权以 4.7 元/股转让给顾晶，系标的公司股东之间根据近年来各股东对标的公司
贡献大小经协商之后所做的股权调整；广州数联将标的资产 1.3%股权以 4.7 元/
股转让给 24 名核心员工，是本次交易标的资产控股股东变现退出前，其考虑到
24 名核心员工对标的资产历史贡献以及历史上对员工分享标的资产成长的承诺，
因此所做的利益调整行为。广州数联上述股权转让价格虽与本次交易标的资产价
格相差较大，但其定价原因符合标的公司历史实际，转让定价真实、合理。顾晶、
24 名核心员工除与广州数联签署的《股东转让出资合同书》外，双方不存在签
署其他协议或约定的情形。
（3）广州数联向 24 名核心员工转让启生信息股权构成股份支付
2014 年 6 月，经启生信息股东会审议通过，广州数联将启生信息 1.3%股权
转让给 24 名核心员工，转让价格为启生信息每 1 元出资额作价 4.70 元。
本次股权转让作为受让对象的 24 名核心员工全部自 2008 年起即在启生信息
任职，在其入职时，曾承诺其作为股东的身份进入启生信息，以分享启生信息的
成长。因为启生信息仍处于发展阶段，这些核心员工陆续进入启生信息。如当期
就完成股份转让过程，在办理工商变更手续之前，还需要完成向工信部、广东省
通信管理局、国家广播电影电视总局等主管部门就《增值电信业务经营许可证》、
《信息网络传播视听节目许可证》等履行审批手续，过程较为漫长。启生信息为
了避免多次转让中的变更手续，计划一次性将股权结构调整到位，故当时未办理
转让。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，“第二条股份支付，
是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。” 因此，本次股权转让属于股份支付，是启生信息原
控股股东考虑历史因素对 24 名核心员工进行的股权转让，应一次性计入启生信
息当期损益，股份支付费用属于非经常性损益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，以本次交易启生信
息 100%股权作价 65,000 万元作为公允价值，本次股权转让启生信息应一次性确
认（65,000 万元-5,000 万元）*1.3%=780 万元的激励费用，并确认相应金额的资
本公积，该费用将减少启生信息 2014 年度净利润，但不会影响所有者权益金额，
也不会影响启生信息的现金流量。
本次股权转让将减少 2014 年度盈利预测净利润 780 万元，不会对 2015 年及
以后年度盈利预测产生影响。由于评估机构对启生信息的净资产的评估价值选取
了收益法的评估结果，股份支付费用并不影响启生信息的净资产及未来现金流
量，因此，本次股份支付不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
独立财务顾问和会计师经核查后认为：广州数联将启生信息 1.3%股权转让
给马勇等 24 名核心员工为股份支付，将减少 2014 年度盈利预测净利润 780 万元，
不会对 2015 年及以后年度盈利预测产生影响，本次股权转让是启生信息原控股
股东考虑历史因素对 24 名核心员工进行的股权转让，应一次性计入启生信息当
期损益，股份支付费用属于非经常性损益。由于评估机构对启生信息的净资产的
评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付费用并不影响启生信息的净资产及
未来现金流量，因此，本次股份支付不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
截至本报告书摘要签署之日，启生信息的上述股本和股权结构未再发生变
更。
综合以上所述，截至本报告书摘要签署之日，启生信息不存在出资不实或影
响其合法存续的其他情况。
三、启生信息的股权结构及控制情况
截至本报告书摘要签署日，启生信息的股权结构及产权控制关系如下图：
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
侯朗基 杨飞
95% 5%
西藏数联 顾晶 张孟友 24名核心员工
45.0% 30.2% 23.5% 1.3%
启生信息
100%
春姿商贸
截至本报告书摘要签署日，启生信息内部组织结构图如下：
股东会
监事
执行董事
总裁
总裁办
营销线 产品线 支撑线
运营部 产品部 行政部
销售部 编辑部 财务部
北京分公司 技术部 人力资源部
上海分公司 设计部
西安分公司 搜索企划部
成都分公司 医疗服务事业
部
哈尔滨分公司
武汉办事处
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
四、下属子公司的情况
（一）春姿商贸基本情况
截至本报告书摘要签署日，启生信息拥有春姿商贸 1 家子公司。春姿商贸成
立于 2010 年 1 月 6 日，其运营的呵护妈妈商城（www.hehumama.com）为专注
于母婴领域的电子商务平台。
公司名称 广州春姿商贸有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 广州市天河区东站路 1 号东站综合楼 3 楼 B 区 357 房
法定代表人 杨飞
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 440106000122863
税务登记证号 440100698690671
组织机构代码 69869067-1
广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机
批发；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除
经营范围
外）；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；散装食品零售；预包装
食品零售；预包装食品批发；增值电信服务；散装食品批发。
成立日期 2010 年 1 月 6 日
经营期限 长期
（二）春姿商贸历史沿革
1、公司设立
春姿商贸系由启生信息、顾晶于 2010 年共同出资设立的有限责任公司。
2009 年 12 月 29 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
信验字[2009]第 057 号），验证截至 2009 年 12 月 28 日，筹建中的春姿商贸已
收到股东以货币缴纳的注册资本 100 万元，其中启生信息出资 90 万元，顾晶出
资 10 万元。
2010 年 1 月 6 日，广州市工商行政管理局天河分局向春姿商贸核发《企业
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
法人营业执照》（编号：440106000122863）。春姿商贸成立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例
1 启生信息 90 货币 90%
2 顾晶 10 货币 10%
合计 100 100%
2、第一次股权转让
2014 年 5 月，经春姿商贸股东会审议通过，顾晶将所持的 10%春姿商贸股
权作价 10 万元转让给启生信息；2014 年 7 月 18 日，完成了上述股权转让的工
商变更。
截至本报告书摘要签署日，春姿商贸上述股权结构未发生变化。
（三）春姿商贸业务介绍
春姿商贸主营业务为电子商务，建有独立的电子商务平台——呵护妈妈商
城，主要经营母婴领域相关产品。呵护妈妈商城恪守“呵护妈妈，应孕而生”的
理念，帮助求孕期、孕中期、产后妈妈、健康宝宝及求孕爸爸足不出户轻松实现
购物。
（四）春姿商贸最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表数据
单位：元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 508,142.79 726,301.14 696,026.73
非流动资产 9,250.96 15,425.56 27,774.76
资产合计 517,393.75 741,726.70 723,801.49
流动负债 1,014,869.42 1,057,789.59 771,144.76
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,014,869.42 1,057,789.59 771,144.76
所有者权益 -497,475.67 -316,062.89 -47,343.27
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
主营业务收入 203,484.32 897,042.48 945,769.08
主营业务成本 145,120.25 695,126.97 555,379.84
营业利润 -181,412.78 -268,719.62 72,430.53
利润总额 -181,412.78 -268,719.62 72,430.53
净利润 -181,412.78 -268,719.62 72,430.53
五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 72,289,515.27 97,556,974.14 69,243,287.83
非流动资产合计 12,285,169.66 17,196,263.60 7,280,156.67
资产总计 84,574,684.93 114,753,237.74 76,523,444.50
流动负债合计 42,350,703.77 19,767,807.37 11,877,313.80
非流动负债合计 489,349.84 546,666.66 512,118.57
负债合计 42,840,053.61 20,314,474.03 12,389,432.37
归属于母公司所有者权益 41,784,378.89 94,470,370.00 64,138,746.46
少数股东权益 -49,747.57 -31,606.29 -4,734.33
所有者权益合计 41,734,631.32 94,438,763.71 64,134,012.13
负债和所有者权益合计 84,574,684.93 114,753,237.74 76,523,444.50
2、利润表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 60,305,222.36 107,240,315.49 64,549,962.76
营业利润 15,669,345.67 34,944,731.28 9,167,695.38
利润总额 16,352,316.78 35,714,201.27 9,598,073.85
净利润 12,945,286.00 30,671,022.68 8,414,018.83
归属于母公司所有者的净利润 12,963,427.28 30,697,894.64 8,406,775.78
少数股东损益 -18,141.28 -26,871.96 7,243.05
其他综合收益 350,581.61 -366,271.10 203,160.83
综合收益总额 13,295,867.61 30,304,751.58 8,617,179.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,314,008.89 30,331,623.54 8,609,936.61
归属于少数股东的综合收益 -18,141.28 -26,871.96 7,243.05
3、现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,185,882.17 26,853,034.79 7,891,787.26
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投资活动产生的现金流量净额 31,002,337.02 -24,777,318.22 -7,812,611.35
筹资活动产生的现金流量净额 -53,800,000.00 300,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 1,388,219.19 2,375,716.57 79,175.91
期末现金及现金等价物余额 6,486,288.54 5,098,069.35 2,722,352.78
六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
启生信息主要资产权属情况参见本节“七、启生信息主营业务情况”之“（八）
主要资产权属”。
（二）对外担保
截至本报告书摘要签署日，启生信息无对外提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2014]006391 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月
30 日，启生信息的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 2014 年 6 月 30 日 占总负债的比例
应付账款 6,903,770.30 16.12%
预收款项 7,714,498.61 18.01%
应付职工薪酬 1,717,744.55 4.01%
应付税费 5,644,431.91 13.18%
应付股利 20,000,000.00 46.69%
其他应付款 170,258.40 0.40%
其他流动负债 200,000.00 0.47%
流动负债合计 42,350,703.77 98.86%
递延所得税负债 42,683.18 0.10%
其他非流动负债 446,666.66 1.04%
非流动负债合计 489,349.84 1.14%
负债合计 42,840,053.61 100.00%
2014 年 1 月 13 日，启生信息召开股东会，决议对公司截止 2013 年 12 月 31
日的未分配利润按股权比例分配 200 万元。
2014 年 1 月 27 日，启生信息召开股东会，决议按股权比例分配利润 7,180
万元。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
截至 2014 年 6 月 30 日，应付股利尚未发放金额为 2,000.00 万元。与此同时，
截至 2014 年 6 月 30 日，启生信息持有未到期理财产品 4,139.05 万元，随着当前
理财产品陆续到期，当前应付股利支付不存在资金压力。
七、启生信息主营业务情况
（一）启生信息主要业务介绍
启生信息是国内较早一批进入医疗健康信息服务领域的互联网企业，秉承
“让天下人更健康”的使命，主要通过互联网（含移动互联网）、移动通信网，
向广大用户提供医疗健康信息服务。
1、互联网医疗健康信息服务
随着人们生命质量的进一步提高，对健康生活的渴望也愈加强烈，而作为个
人健康管理的必要组成部分，对于医疗健康信息的需求几乎伴随每个人生命的全
过程，人们对其有着极其广泛巨大的需求，特别是医疗健康信息的专业性、复杂
性，更进一步提高了人们对于专业医疗健康信息服务的需求。
启生信息自主运营的 39 健康网（www.39.net）现已发展成为国内领先的健
康门户，39 健康网通过互联网平台整合健康资讯，传播健康理念，为网站用户
提供免费的专业健康信息服务，内容包括医疗健康行业动态、医疗保健、疾病预
防、疾病诊断、医学护理、医疗方案咨询、社区交流等，覆盖诊前、诊中、诊后
全医疗健康环节。
39 健康网首页图示如下：
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39 健康网主要内容种类和功能包括：
39 健康网是综合了媒体性、工具性及互动性的医疗健康信息化网络平台，
在提供海量医疗健康信息内容的同时，还搭建了疾病、药品等专业医疗健康数据
库，并可提供在线就诊导航、答疑等服务，其中，主要功能板块包括“39 问医
生”、“名医在线”、“就医助手”、“药品通”、“疾病百科”等。
（1）39 问医生
“39 问医生”为免费的医患交流平台，来自正规医院的医生在该平台上为
网友免费解答各种医疗健康问题。39 健康网对每位注册医生进行身份、资格核
查，以保证在线答疑的医生具有行医资格。截至本报告书摘要签署日，该平台拥
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有过万的活跃认证医生，累计已回复超过两千万条健康咨询问题。
“39 问医生”图示如下：
（2）名医在线
“名医在线”为 39 健康网特邀专家主持的专题在线免费答疑活动，每期活
动邀请全国各地的知名三甲医院专家针对一个疾病或健康专题进行在线答疑，网
友可与专家在网上进行即时互动。截至本报告书摘要签署日，“名医在线”已举
办超过 400 期，超过 600 位医生参与在线互动，覆盖包括妇科、肿瘤等 30 多个
科室、500 余种疾病。
2010 年，“名医在线”栏目获得“广东省首届网络文化精品评选银奖”。
“名医在线”图示如下：
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（3）就医助手
“就医助手”为专业导医助诊工具，可提供分诊导医、预约挂号、医生医院
推荐、医疗信息查询等功能。截至本报告书摘要签署日，“就医助手”已收纳了
3 万家医院、30 余万医生的详实医疗信息，涵盖了全国 99%的三甲医院。
2013 年“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会
及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗应用奖”。
“就医助手”图示如下：
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（4）药品通
“药品通”为便捷的药品查询工具，提供了药品查询、用药指导、用药选择
等功能，用户输入疾病名或症状即可找到相关药品，并可对多个同类药品就综合
评价、价格、厂商、疗效等进行对比。“药品通”收录全国超过 6 万家药店信息，
用户可通过手机应用“药品通”定位周边药店地址、获取药店电话。截至本报告
书摘要签署日，“药品通”已收录了超过 19 万个药品信息，并将药品信息标签化，
药品分类标注“国家基本药物目录”、“国家医疗保险药品目录”和“国家非处方
药目录”。
2013 年，“药品通”手机应用获广东省通信行业协会、广东省互联网协会及
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广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会第二届移动互联网“最佳
医疗应用奖”。
“药品通”图示如下：
“药品通”为 39 健康网功能板块之一，为药品信息数据库，具有药品查询、
用药指导、用药选择等功能，用户输入药品或疾病名称即可找到相关药品信息，
该数据库内容主要取自药品说明书，对其中内容标记关键词语，以便用户可以按
适应症、厂家、不良反应等进行对比，并在醒目位置设置了“安全警示”，用以
提示国家食品药品监督管理局针对该药品监测到的药品不良反应报告、药品批准
文号已到期等事项。“药品通”本身不涉及药品广告业务，可为药房、药店提供
精准的推广服务：当用户查到特定的药品时，在药品信息下面推荐经认证的网上
及附近的药房、药店。“药品通”为免费使用的数据库，丰富了 39 健康网的功能，
增加了网站的用户和流量。“药品通”药品查询结果示意图如下：
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①“药品通”运行过程中可能涉及的相关法律、法规
A.根据《广告法》，不得利用广告对药品作虚假宣传，并且根据第三十四条、
三十五条规定：“发布药品广告必须在发布前依照有关法律、行政法规由有关行
政主管部门（以下简称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发
布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证
明文件。广告审查机关应当依照法律、行政法规作出审查决定。”
B.根据《药品说明书和标签管理规定》第三条：“药品说明书和标签由国家
食品药品监督管理局予以核准。药品的标签应当以说明书为依据，其内容不得超
出说明书的范围，不得印有暗示疗效、误导使用和不适当宣传产品的文字和标
识。”
C.根据《互联网信息服务管理办法》第五条：“从事新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关
规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当
依法经有关主管部门审核同意。”
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D.根据《互联网药品信息服务管理办法》第六条：“各省、自治区、直辖市
（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进
行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。”
②“药品通”经营合规性分析
A.“药品通”为药品信息数据库，内容主要取自经国家食品药品监督管理局
核准的药品说明书和标签，“药品通”运行中不涉及药品广告服务，所发布的药
品信息内容均已经相关部门核准，并在后期维护中及时根据主管部门监测到的药
品不良反应报告等事项提示警告或更新。“药品通”运行中涉及药店、药房的推
广，启生信息作为广告经营者/广告发布者，运行中依据法律、行政法规查验了
客户的相关资质证明文件，遵守了《广告法》、《药品说明书和标签管理规定》等
相关要求；
B.“药品通”属于提供互联网药品信息服务，需满足相关条件并取得《互联
网药品信息服务资格证书》，启生信息于 2012 年取得该证书，有效期至 2017 年，
符合《互联网信息服务管理办法》及《互联网药品信息服务管理办法》的相关规
定。
综上所述，“药品通”运行过程中，标的公司建立了相关控制流程，严格遵
守了相关法律、法规的要求，经营中也未因提供该服务与网友或第三方发生纠纷
或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁的情况。
独立财务顾问和评估师经核查认为，“药品通”运行过程中，标的公司严格
遵守了相关法律、法规的要求，不存在违规或诉讼风险以及因此而影响标的资产
评估值的情形。
（5）疾病百科
“疾病百科”为全面的疾病信息数据库，为用户提供疾病查询、疾病治疗、
预防护理、饮食保健、专家观点等全方位的医疗信息服务，帮助用户认识疾病、
了解科学的预防和护理保健方法并指导就医方向。截至本报告书摘要签署日， 疾
病百科”收录汇编了 1.4 万多种疾病症状、3,400 多项检查化验项目、1,200 多条
手术的最新资料信息。
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“疾病百科”图示如下：
2000 年开通以来，经过十四年的积淀，39 健康网已积累了海量的专业医疗
健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系，搭建了实用、
便捷的网上医患沟通平台，逐步吸引并聚集了庞大的用户规模，形成了 39 健康
网的核心竞争力。2014 年 1-9 月，39 健康网平均月度覆盖用户数 1.18 亿， 相比
上年同期平均月度覆盖用户数上升 0.18 亿，同比增幅 18.32%；相比 2013 年全年
平均月度覆盖用户数上升 0.12 亿，增幅 11.08%。根据国际权威网站 Alexa 统计
数据，39 健康网独立访客数量每百万人中访问人数（三月平均）为 5,410 人，位
列国内同类网站第一名。
图：2012 年以来 39 健康网月度覆盖用户数
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近年来，随着智能手机及移动互联网的迅速推广，来自于移动终端的用户流
量占比持续迅速增长，已成为 39 健康网用户流量增加的主要源泉之一，39 健康
网移动终端流量占比从 2012 年 1 月的占比 1%，到 2012 年 12 月的占比 13%，
到 2013 年 12 月的占比 41%、2014 年 9 月的占比 55.17%，持续快速增长。为更
好的服务于移动互联网用户，提高体验，39 健康网及时开发并不断完善移动客
户端，2013 年启生信息“就医助手”手机应用获广东省通信行业协会、广东省
互联网协会及广东省通信学会主办的第四届全国手机应用开发者大会“最佳医疗
应用奖”。
39 健康网日益庞大的用户群体和流量吸引着越来越多的医疗健康行业企业
和专业机构通过 39 健康网，以图片、文字等广告形式，推广、展示自身产品、
服务，39 健康网广告服务客户主要包括：药品保健品生产企业、医疗器械生产
企业、医院、其他医疗健康服务机构等。2012 年、2013 年、2014 年上半年，启
生信息互联网广告服务收入分别为 5,517.49 万元、7,626.97 万元、4,571.18 万元，
占同期合并报表营业收入总额的比重分别为 85.48%、71.12%、75.80%。
“39问医生”等医患交流平台、专家在线答疑业务相关法律风险分析：
39 健康网主要功能板块包括“39 问医生”、“名医在线”、“就医助手”、“药
品通”、“疾病百科”；“39 问医生”是免费的医患交流平台，为网友免费解答各
种身体健康问题。启生信息对在 39 健康网上提供答疑服务的医生的行医资格实
行严格认证制度，以保证在线答疑的医生具有资格。参与健康问答的医生需经过
注册会员、申请认证、审核认证及工作培训等步骤，被要求提交包括资格证、执
业证、职称、工作照等在内的认证资料。
启生信息在“39 问医生”网页（ask.39.net）中的醒目位置已发布免责声明，
内容如下：在 39 问医生平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对
面诊断。医生及网友言论仅代表其个人观点，请谨慎参阅，本站不承担相关法律
责任。启生信息未因提供的在线健康问答相关咨询服务与网友发生纠纷或导致任
何行政处罚、诉讼、仲裁，未有卫生行政和工商等主管部门要求标的公司停止该
等咨询服务或整改。
经抽查在线健康问答咨询服务的相关问答记录，不存在在线答疑人员为网友
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提供诊断、治疗服务的内容。
根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》，提供互联网医疗保健信息服务
的网站不得从事网上诊断和治疗活动；如前所述，39 健康网提供的仅是在线健
康问答相关咨询服务，不对网友进行诊断、治疗，且已明确提示网友在平台中所
有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断；并且，未有卫生行政和工
商等主管部门以任何形式告知标的公司提供的该等咨询服务构成或可能构成《管
理办法》等相关规定禁止的网上诊断和治疗活动；因此，前述在线健康问答相关
咨询服务不属于网上诊断和治疗，不存在违反前述《互联网医疗保健信息服务管
理办法》规定的情况。
律师经核查后认为，标的公司提供的是在线健康问答相关咨询服务，该等服
务不属于网上诊断和治疗，未违反《互联网医疗保健信息服务管理办法》关于提
供互联网医疗保健信息服务的网站不得从事网上诊断和治疗活动的规定；标的公
司未因提供该等服务与网友发生纠纷或导致任何行政处罚、诉讼、仲裁，且已明
确提示网友在平台中所有关于疾病的建议都不能代替执业医师的面对面诊断。
2、增值电信业务
基于启生信息在互联网医疗健康信息服务领域的内容、资源优势和专业服务
水平，启生信息与中国最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，
2011 年 5 月起，启生信息开始运营中国移动广东省“12580 营养百科”业务，2013
年 1 月 1 日起，启生信息与中国移动进一步深入合作，通过中国移动“12580 生
活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、
电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值服
务。“12580 生活播报-健康俱乐部”业务内容如下：
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名医堂：
定期邀请三甲医院知名医生举
行活动，用户可以通过拨打电
话与医生进行语音交流
每周2条短信，涵括医疗
健康俱乐部短信版 保健、家居装饰、美容、
（3元/月） 防病疗病、娱乐休闲等 短信问医生：
以短信形式提问健康问题，专家
针对问题予以回复
健康大礼包：
可选择药品、母婴用品以及其他
网上商城、医疗服务等优惠券
每周2条彩信，涵括健康
健康俱乐部彩信版 资讯、饮食、职业健康等
（5元/月） 方面
就医绿色通道：
可获得知名三甲医院就医绿色通
道服务
截至 2014 年 9 月，12580 生活播报-健康俱乐部全国用户数 198.1 万人。自
2013 年 5 月完成与中国移动广东省至全国平台转移以来，12580 生活播报-健康
俱乐部各月有效用户数如下（单位：万人）：
2013 年 5 月至 2014 年初，受原运营单位退出等因素影响，“12580 生活播
报-健康俱乐部”会员数略有下降，自 2014 年初至今，启生信息通过有针对性的
市场推广活动，已成功克服接手初期的不利因素影响，顺利实现了用户规模由减
到增的转变，2014 年 3 月以来，“12580 生活播报-健康俱乐部”用户数保持稳
定增长势头，其中 3-8 月连续 6 个月上升，发展势头良好。
2014 年 2 月以来，总用户数回升的同时，单位用户资费较高的彩信用户占
全部用户的比例明显提升，截至 2014 年 9 月，彩信用户占比 22.16%，相比上年
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同期提高 6.01 个百分点，增幅 37.24%；2014 年 5-9 月彩信用户占比平均为 22.67%，
相比上年同期提高 5.84 个百分点，增幅 34.70%。
图：12580 生活播报-健康俱乐部彩信用户占比
目前，启生信息正有条不紊的在全国逐步开展增值电信业务推广活动，截至
2014 年 9 月，有效用户数排名前五的省份河南省、广东省、山东省、上海市、
湖北省合计有效用户数占全国有效用户总数的 84.90%，而从工信部统计的移动
电话用户分省情况来看，2014 年 9 月以上五省市移动电话用户总数 3.84 亿，仅
占全国移动电话用户总数的 30.2%。
图：2014 年 9 月“12580 生活播报-健康俱乐部”用户区域分布
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图：2014 年 9 月全国移动电话用户分省情况
资料来源：工信部网站
从全国来看，未来“12580 生活播报-健康俱乐部”市场潜力巨大。特别是本
次交易后，双方将在增值电信业务领域资源共享、优势互补，共同开拓市场空间。
（二）主要服务的流程
1、互联网广告服务流程
互联网广告服务主要业务流程如下图所示：
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潜在客户通过39健 论坛、展会等形式 广告代理商向潜在
康网联系启生信息 接触39健康网 客户推介39健康网
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成 业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告审核、广告发布
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
2、增值电信业务服务流程
根据启生信息与中国移动江苏有限公司签署的业务合作协议，双方共同运营
“12580 生活播报-健康俱乐部”增值电信业务，启生信息负责内容提供、运营支
撑、平台维护、分省营销推广和营销支撑等；中国移动手机用户通过包月订制方
式，获取百姓生活健康营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色
通道、各类健康消费优惠等增值服务。中国移动在收取手机用户的包月资费后，
与启生信息进行业务分成。以北京移动为例，“12580 生活播报-健康俱乐部”业
务服务流程如下：
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广大中国移动用户
发送短信“KTUMG 登陆北京移动网站
人工拨打12580开通
YY”到10086开通 开通
订制“12580生活播报-健康俱乐部”业务
启生信息提供内部审定的医疗健康彩信/短信内容、医疗健康服务
活动举办相关信息
中国移动向订制用户发送医疗健康信息及活动信息
启生信息组织名医堂、短信问医生、健康大礼包、就医绿色通道等
医疗健康服务
中国移动按月向用户收取包月费后，与启生信息分成
（三）业务模式
启生信息作为一家互联网健康信息服务企业，其以专业、免费的健康资讯满
足网站用户的医疗保健信息需求，从而增强其用户粘度，并扩大公司的影响力；
同时启生信息借助其专业优势、网络平台优势，向第三方客户提供增值服务，形
成收入，为公司提供更专业、更全面的健康信息提供经济支持。
启生信息营业收入主要为两类：互联网广告服务和医疗健康信息增值电信服
务。报告期内，上述两类业务收入占启生信息营业收入总额比例分别为 98.17%、
98.82%、99.44%，具体情况如下：
收入分类 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
互联网广告服务 45,711,758.40 76,269,695.52 55,174,922.48
医疗健康信息增值电信服务 14,252,923.54 29,709,697.06 8,190,558.00
销售商品 203,484.32 897,042.48 945,769.08
其他 137,056.10 363,880.43 238,713.20
合计 60,305,222.36 107,240,315.49 64,549,962.76
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上述收入分类中，“销售商品”收入为春姿商贸运营的呵护妈妈商城母婴产
品电子商务收入。“其他”收入主要包括启生信息 2012 年、2013 年为中国电信
股份有限公司广东号百信息服务分公司开发健康信息查询系统相关收入，以及
2014 年上半年启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等。
1、采购
启生信息专注于提供互联网健康信息服务，是一家典型的互联网企业，公司
的运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额的劳务采购主要为增值电信业
务推广费用、广告业务推广费用、服务器托管费用，公司根据现阶段的运营情况
及未来的发展规划进行相关的采购。具体采购流程如下：
（1）采购流程
需求部门经办人员制定采购需求→需求部门总监审批→副总裁或总裁审批
→需求部门经办人员（提供付款单、发票、合同）→财务付款；
需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划，经需求部门总监审核同
意后，由副总裁或总裁审批，并由需求部门实施、财务部门付款。办公文具及日
常用品由行政部行政人员每月初根据办公用品的库存信息制定采购计划，报行政
部总监同意后由副总裁审批实施。
（2）采购方式
启生信息根据采购内容、金额大小等具体情况，分别采用不同的采购方式：
招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等。
①招标：招标人在公开媒介上以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组
织参与投标，并向符合条件的投标人中择优选择中标人的一种招标方式。符合下
列情形之一的，采取公开招标方式采购：
A、单项合同物资或服务采购估算价在 100 万元以上的。
B、启生信息确定进行公开招标的。
②竞争性谈判：采购人或者采购代理机构直接邀请三家以上供应商就采购事
宜进行谈判的方式。符合下列情形之一的，采取竞争性谈判的方式进行采购：
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A、单项合同物资采购或服务采购估算价在 50 万元以上的。
B、不能确定详细规格或者具体要求的，不能事先计算出价格总额的
C、启生信息确定进行竞争性谈判的。
③询价采购：是指对几个供货商(通常至少三家)的报价进行比较以确保价格
具有竞争性的一种采购方式。公司采购货物规格、标准统一、现货货源充足、价
格变化幅度小，且单项合同物资采购或服务采购估算价在 50 万元以下，10 万元
以上的可以采取询价的方式进行采购。
采用询价采购的应成立询价小组，询价小组应由 3 人以上的单数组成，询价
小组从符合相应资格条件的供应商名单中确定不少于 3 家的供应商，并向其发出
询价通知书让其报价，根据符合采购需求、质量和服务且价格合理的原则，确定
询价结果和成交供应商报副总裁/总裁审批。
④单一来源采购：只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保
证一致或配套服务从原供应商添购原合同金额 10%以内的情形的采购项目，采购
人向特定的一个供应商采购的一种采购方式。公司采购符合下列情形之一的，可
以采取单一来源方式进行采购
A、只能从唯一供应商处采购的
B、紧急情况不能从其他供应商处采购的
C、必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应
商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额 10%的。
D、启生信息同意采取单一来源方式进行采购的。
（3）供应商管理
财务部负责对供应商进行管理：
①新进供应商必须通过资质认证后才能参加投标和签订合同。
②每年对供应商履约情况进行检查和评估，出具书面报告。
③建立供应商动态管理机制，定期对现有供应商的产品和服务质量等进行综
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合评审，评审结果报公司领导通过后形成合格供应商目录。
（4）报告期内采购情况
报告期内各期，启生信息采购的前五名供应商及采购占比情况如下：
占采购总量百
年度 单位名称 金额（元） 性质
分比
南京法莱利信息科技有限公司 5,226,692.44 34.15% SP 业务推广费
小高德（广州）置业有限公司 3,259,033.66 21.29% 房屋租金
2014 年
北京泛利房地产开发有限公司 634,334.96 4.14% 房屋租金
1-6 月
北京沧悦祥和科技有限公司 582,524.28 3.81% 技术服务
北京电信通电信工程有限公司 453,500.02 2.96% 服务器托管费
增值电信业务推
南京法莱利信息科技有限公司 10,556,594.75 33.21%
广费
小高德（广州）置业有限公司 6,509,821.52 20.48% 房屋租金
2013 年 北京泛利房地产开发有限公司 1,223,404.88 3.85% 房屋租金
广州网聚广告有限公司 955,000.00 3.00% 广告业务推广费
北京朗际天地传媒广告有限公司 948,300.00 2.98% 广告业务推广费
小高德（广州）置业有限公司 6,573,922.93 33.36% 房屋租金
北京泛利房地产开发有限公司 1,105,969.66 5.61% 房屋租金
2012 年 北京朗际天地传媒广告有限公司 1,301,242.00 6.60% 广告业务推广费
北京千目传媒广告有限公司 920,900.00 4.67% 广告业务推广费
北京电信通电信工程有限公司 640,999.99 3.25% 服务器托管费
2、生产
（1）互联网广告业务
启生信息以 39 健康网为核心平台，向广大网络用户提供免费的健康资讯，
从而积累了巨量的用户数量，并提升这一平台的价值。39 健康网在积累了巨大
的客户群体，并在用户中树立了良好的口碑后，启生信息通过在网站植入第三方
客户的图片或文字类广告，形成广告收入，将 39 健康网的用户价值从经济的角
度予以实现。
（2）医疗健康信息增值电信服务
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启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，以
“12580 生活播报-健康俱乐部”为平台，向全国的中国移动用户提供医疗健康信
息增值电信服务中国移动手机用户通过包月订制方式，获取百姓生活健康营养
资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等
增值服务医疗健康信息增值电信服务模式，参见本节“七、启生信息主营业务
情况”之“（二）主要服务的流程”之“2、增值电信业务服务流程”。
3、销售
销售模式上，当前，医疗健康信息增值电信服务启生信息与基础电信运营商
合作，同时委托第三方单位南京法莱利信息科技有限公司代为推广，启生信息专
注于内容和医生、医院等资源提供。
对于互联网广告服务，启生信息的销售执行情况如下：
（1）销售组织
启生信息销售组织分七个直接业务部门：销售部，北京、上海、西安、成都、
哈尔滨五个分公司及武汉办事处，分别负责各自所在区域的销售组织、开展，其
中销售部负责公司总部所在地广东地区的销售业务。
（2）销售渠道
启生信息互联网广告业务的主要销售渠道包括：
其一，客户通过 39 健康网，直接联系公司寻求合作；
其二，通过展会、会议、聚会、公司开放日等形式，启生信息向潜在客户宣
传推广 39 健康网，有意向的潜在客户与启生信息达成合作；
其三，启生信息的营销人员有针对性的向行业的潜在客户推介 39 健康网，
达成合作；
其四，老客户向潜在客户推介 39 健康网，形成新的客户；
其五，广告代理商向符合条件潜在客户推广 39 健康网。
（3）广告发布
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合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期广告排期，并按此排期进
行广告投放，广告发布后客户在 3 个工作日内对广告发布进行验收确认，如果未
在约定时间内书面提出异议的则视为广告发布合格。
（4）报告期内前五大客户的销售情况
占本期收入 是否存在
单位名称 金额（元）
比重（%） 关联关系
2014 年上半年
中国移动通信集团江苏有限公司 14,088,119.44 23.36 否
百度在线网络技术（北京）有限公司 11,216,925.20 18.60 否
北京朗际天地传媒广告有限公司 2,390,972.22 3.96 否
北京时代网创科技发展有限公司 2,110,002.57 3.50 否
北京千目传媒广告有限公司 948,174.33 1.57 否
2013 年度
中国移动通信集团江苏有限公司 29,274,173.08 27.30 否
百度在线网络技术（北京）有限公司 4,587,966.21 4.28 否
北京时代网创科技发展有限公司 3,854,355.05 3.59 否
北京朗际天地传媒广告有限公司 3,688,103.24 3.44 否
广州网聚广告有限公司 2,002,831.24 1.87 否
2012 年度
中国移动通信集团江苏有限公司 5,719,332.12 8.86 否
北京时代网创科技发展有限公司 3,423,737.38 5.30 否
上海邦泰医院投资管理有限公司 1,801,513.51 2.79 否
南宁四月网络科技有限责任公司 1,729,115.52 2.68 否
北京无限讯奇信息技术有限公司 1,702,097.64 2.64 否
从上表可知，启生信息不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客
户累计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情
形。
（四）质量控制情况
1、互联网广告服务业务质量控制
互联网广告服务业务客户主要为各种医疗健康服务机构、药品、医疗器械等
企业，根据《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》等相关法律法规的
要求，互联网广告服务业务不得发布虚假不实的广告内容，不得欺骗和误导消费
者，因此，启生信息建立了相关的管理控制流程，由运营部专设岗位，对广告方
的资质以及广告的内容进行审核，具体审核依据是：根据客户产品的不同，根据
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产品说明书、国家食品药品监督管理总局数据查询系统以及各省卫生主管部门关
于该产品的公开管理信息，对广告内容进行严格审核。广告执行期间，公司还会
进行定期抽查广告内容，并根据政府相关部门通报，全面审查广告内容合规情况。
公司互联网广告服务质量控制流程如下：
（1）客户资质审查
标的公司与广告客户签署广告合同前，广告客户需提供其与广告服务内容
相关的从业资质，对于不提供或资质审查不通过的，标的公司不会与其签署合同。
（2）上线前内容审查
广告内容的核查根据广告对象的不同，依据国务院卫生行政部门或者省、
自治区、直辖市卫生行政部门批准的产品说明书、国家食品药品监督管理总局数
据查询系统以及各省卫生主管部门关于该产品的公开管理信息，确保所有上线内
容为经过主管部门依法审查并通过。
（3）上线期间动态审查
广告执行期间，标的公司会动态抽查广告内容，实施跟踪政府相关部门对
行业企业或产品的通报处罚信息，全面审查已上线广告内容合规性。
标的公司互联网广告审查控制流程如下：
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达成合作意向
客户相关资质
无法合作
审核 不通过
通过
签订合同
广告上线前对广告素
广告素材提交
材再次审核
不符合规定
符合规定
执行上线
政府相关部门
广告执行期间
通报
全面排查 定期抽查
不符合规定
不符合规定
下线处理
综上，启生信息建立了严格、完善的广告审查制度，能够有效保障广告业务
合法合规，防范潜在诉讼风险。截至目前，启生信息未因广告业务发生行政处罚、
诉讼、仲裁等情况。
独立财务顾问经核查认为，标的公司建立了严格、完善的广告审查制度，能
够有效保障广告业务合法合规，防范潜在诉讼风险。
2、增值电信业务质量控制
为实现 12580 健康俱乐部短、彩信内容规范化管理，合理降低内容出错率，
启生信息通过“审核步骤流程化”、“具体责任明确化”和“奖惩标准化”三大标
准进行内容审核。
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（1）内容审核流程
流程 内容
内容制作 短、彩内容初稿
一审 医学逻辑审核
二审 内容常规审核
修改 针对审核出现问题进行修改，输出终稿
终审 医学逻辑与内容常规审核
（2）审核要点
审核要点包括但不限于下表中提及要素：
彩信 短信
排除原则性错误
排除常识性错误
排除医学性错误
标题统一无误
排除非习惯性语言
排除歧义处
排除双引号不完全
排除空格、半角逗号、感叹号、问号、破折号
栏目名称统一无误
帧数无误 -
每帧图片大小无误 -
图片上文字与 WORD 一致 -
（五）报告期内研发支出情况
目前启生信息正进行研发的项目有“39 互联网广告投放管理平台系统”、
“39DMS 药物数据库及用药互动平台 v1.0”、39 健康网评论多级管理系统 V1.0”
等项目。三个项目的具体情况如下：
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项目名称 主要功能 技术特点
1、基于 J2EE 开发平台，主要使用 spring3+ibatis 框架；
2、系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，
强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护
性；
3、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件
结构更加合理，提高系统软件性能；
4、采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数
39 互联网广告 1、 广告后台管理模块；
据安全；
投放管理平台 2、 统计模块；
5、在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、
系统 3、 投放模块。
高效，结构更合理；
6、详细、合理的业务逻辑设计，使系统软件对图集、
图片信息的管理更为有效、方便；
7、缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached 缓
存；
8、采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的
所有用户登陆认证后统一分配权限。
1、基于 .Net + SQL Server2005 开发平台；
1、 展示药物分类及信息； 2、站点访问动静分离，减少对数据库访问压力；
2、 提供药物全文搜索； 3、典型三层架构设计，各层结构清晰明了，强内聚，
39DMS 药物数 3、 展示药物对应药品； 松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护性；
据库及用药互 4、 对两个药物的属性进行 4、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统结构
动平台 v1.0 对比； 更加合理，提高系统性能；
5、 网友可以对一个药物发 5、详细、合理的业务逻辑设计，使系统对药物信息的
表用药心得。 管理更为有效、方便；
6、应用 AJAX 技术，使前台页面提供最好的用户体验。
1、基于 .Net4.0 + Microsoft SQL Server2005 + MVC3 开
1、 提供一个统一的评论平 发平台；
台，供其他平台接入使用； 2、系统软件采用三层架构设计，各层结构清晰明了，
2、 提供多种评论方式：PK 强内聚，松耦合，具有良好的稳定性、扩展性和可维护
台评论、单文章评论、多文 性；
章评论； 3、对核心业务逻辑部分进行分离、封装，使系统软件
39 健康网评论 3、 提供 Web API 接入、Js 结构更加合理，提高系统软件性能；
多级管理系统 脚本接入的方式； 4、采用先进的加密技术对数据进行加密处理，确保数
V1.0 4、 允许匿名评论或登录 39 据安全；
通行证的用户进行评论； 5、在代码一级应用多种设计模式，使代码运行更健壮、
5、 提供后台可配置的管理 高效，结构更合理；
员对评论总行监管； 6、缓存结构：页面缓存、企业库缓存、Memcached 缓
6、 提供多级管理权限细分 存；
管理员职责。 7、采用统一的认证中心进行鉴权认证，登陆本平台的
所有用户登陆认证后统一分配权限。
报告期内研发支出明细情况如下：
单位：元
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年度 2014 年上半年 2013 年 2012 年
职工薪酬 4,068,214.91 7,005,022.95 5,785,425.71
折旧费 30,057.97 80,196.49 79,967.74
合计 4,098,272.88 7,085,219.44 5,865,393.45
（六）行业地位
启生信息是 2009-2013 连续五年广州市工商行政管理局“守合同重信用企
业”；是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的“2013 年度全球百强企业”，
是中国互联网协会评定的 2013 年“中国互联网 100 强”企业，是广州市民营经
济发展服务局评定的“2013 年度广州市经济社会贡献优秀民营企业”，开发的“就
医助手”、“药品通”手机应用荣获 2013 年第四届全国手机应用开发者大会“最
佳医疗应用奖”。2014 年，39 商标被广东省著名商标评审委员会评定为 2013 年
度“广东省著名商标”。
（七）竞争优势
1、网络规模优势——国内领先的健康门户网站
互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的
竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局，网站用户数越多，发布和积累的
信息产品越多，关注本网站信息产品的消费者就越多，从而健康服务机构网络营
销效果越好，这样就形成了一个良性循环。现以国际权威网站 Alexa 统计数据为
准，比较分析了 39 健康网的规模和行业地位。
①独立访客数量对比
国内专注医疗健康服务的互联网企业较多但能形成较大规模的较少，访问量
较 大 的 同 类 健 康 门 户 有 “ 寻 医 问 药 ”（ www.xywy.com ）、“ 好 大 夫 在 线 ”
（www.haodf.com）、“有问必答”（www.120ask.com）等。此外，综合门户网站
如搜狐、新浪也建立的“搜狐健康”及“新浪健康”板块涉及互联网医疗健康服
务。根据 Alexa 统计，独立访客数量方面，39 健康网每百万人中访问人数（三
月平均）为 5,410 人，比第二位“寻医问药”的 3,930 人高出 37.66%，比第三位
“有问必答”高出 634.06%，具体情况如下：
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注：数据来源 Alexa 网站，2014 年 10 月 27 日。“搜狐健康”、“新浪健康”的访问数值
为“主网站每百万人中访问人数（三月平均）”ד健康板块子网站访问比例”。
②网站流量排名对比
根据 Alexa 网站统计，与同类健康门户网站对比 39 健康网网站流量处于领
先地位，详细排名情况如下：
网站名称 当日排名 排名（一周平均） 排名（一月平均） 排名（三月平均）
39 健康网 331 299 237 192
寻医问药 505 458 404 318
好大夫在线 6,726 6,869 9,504 7,573
有问必答 2,408 2,791 3,192 2,957
注：数据来源 Alexa 网站，2014 年 10 月 27 日。
③制药企业广告投放行业内对比
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数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据，从制药企业广告投放的细分媒体看，前十个企业中门户
网站占四席，视频类网站占五席，39 健康网位列第五，是前十名企业中唯一的
医疗健康类垂直门户网站，2013 年 39 健康网获得的制药企业广告投放额在 4,000
万以上，近 3 年间稳步增长。39 健康网与其他综合类网站相比，其特点为专做
医疗健康产业，医疗健康广告的投放可以用最少的广告投入换取精准的消费用
户。
2、内容优势——丰富的健康资讯内容
39 健康网从广度和深度上为网民提供丰富的健康资讯内容，覆盖医药诊疗领
域以及食品、减肥、保健等大健康领域，资讯内容中原创内容、授权转载和用户
自产内容分别约占 30%、30%和 40%。
（1）原创内容：39 健康网对行业内的重大事件进行报道，把相关的信息通
过采访、报道或系列专题形式传递给网友和业内人士，让社会各界及时了解健康
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行业内的动态和重点资讯，特别是对于众多健康医疗、医药方面的论坛和展会，
39 健康网受邀成为“第 70 届全国药品交易会”、“70 医药领袖谈药展风云”的网
络独家报道媒体和“2013 中国零售连锁药店年度大会暨中国健康药房展示会”、
“2014 区域医疗协同论坛”的战略合作媒体。39 健康网联合了健康时报、腾讯
等报媒、网站、电视台举办“中国健康年度总评榜”大型评选活动，自 2007 年
以来已成功连续举办了七届，该榜单每年评选出最受欢迎三甲医院、优秀科普院
长、最受欢迎在线名医、网民最关注公共卫生事件等并进行相关报道。39 健康
网原创的健康资讯也是区别其他同类网站、传播品牌影响力的媒介。
（2）授权转载：39 健康网与政府机构、行业机构、传统媒体及网络媒体的
广泛、深入的内容合作，及时获取传播权威、前沿的健康资讯。
（3）用户自产信息：“39 问医生”、“名医在线”、“39 健康论坛”、“健康博
客”等板块可产生医疗健康的自产信息，一部分为一般用户产生的自产信息，主
要为健康保健咨询、就医建议等。另一部分为专业的医疗、健康信息，主要由健
康行业专家博客及各种专栏节目产生，截至 2014 年 9 月末，“39 健康博客”中
三甲医院及医生博主超过 300 位，健康行业专业人员博主超过 1,500 位，60 本健
康畅销书作者在 39 健康网开博。
3、合作资源优势——数量众多的机构、专家、客户合作伙伴
39 健康网通过多年的深耕细作，积累了数量众多的权威机构与专家合作资
源，也与一批优秀的广告客户建立了稳固的合作关系。
（1）合作政府单位：中华人民共和国卫生和计划生育委员会、国家食品药
品监督管理局、国家中医药管理局及其下属省、市机构指定合作网站等。
（2）合作协会组织：中华医学会、中华预防医学会、中国红十字会、中国
医药卫生事业发展基金会、中国医院协会、中国医药企业管理协会、中国非处方
药物协会、中国医药质量管理协会、中国医师协会、中国女医师协会、中国保健
协会等。
（3）合作医院：北京协和医院、中国人民解放军总医院、北京大学第一医
院、中国医学科学院肿瘤医院等超过 500 家合作医院。
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（4）合作医生&专家：与超过 3 万名医生和专家建立了良好的合作关系，
全面覆盖健康教育专家、医生、药剂师、营养师、心理咨询师。
（5）合作过的广告客户：启生信息为众多客户设计、提供了广告营销服务，
建立了良好的业务合作关系，客户类别涵盖药品、保健品、器械、医疗服务、食
品饮料、家居装饰、母婴等。合作过的主要广告客户按类别列示如下：
类别 广告客户
辉瑞制药、诺和诺德、葛兰素史克、拜耳医药、礼来制药、罗氏制药、赛诺菲
药品 -安万特、西安杨森、天士力集团、步长药业、康恩贝药业、桂林三金、葵花
药业
惠氏善存、安利纽崔莱、康宝莱、21 金维他、碧生源、亚克制药、阿特维斯、
保健品
唐和唐、华北制药、日兴邦力生
爱尔眼科、拜尔齿科、爱康国宾、慈铭体检、佳美口腔、博爱集团、美中宜和
医疗服务 妇儿、伊美尔整形、华美整形、北京天伦、振国肿瘤、上海远大心胸、广州男
科
美赞臣、强生、雅培、雀巢、多美滋、好奇、成长日记、雅士利、伊利、妈咪
母婴
宝贝、广禾堂、斯利安
健客网、康爱多网上药店、药房网、药房网商城、七乐康网上药店、知我网、
电子商务
康德乐大药房、健一网
GE 通用电气、金佰利、中国平安、宝洁、高露洁、飞利浦、招商信诺、安利
其他
逸新、海尔空调、雪碧、杰士邦、罗氏血糖仪
4、人才优势——拥有一支高素质、专业化且经验丰富的运营团队
经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，逐渐历练形成了一支
深谙在线医疗保健信息服务运营之道、经验丰富的专业团队，始终保证了启生信
息在竞争中处于领先地位；启生信息员工中，具有医药或医药互联网行业经验的
人员占公司员工总数约 36%，能够很好的以网络为平台，用医学逻辑与专业深度
理解与满足用户需求，全方位地为用户提供健康信息服务。启生信息主要管理人
员对互联网医疗健康行业技术、业务发展历程及未来发展趋势有深刻的理解，总
裁顾晶为长江商学院 EMBA，国际自我保健基金（ISF）理事，广东省营养健康
产业协会常务副会长，广东省保健协会副会长，广州市互联网协会副会长。2006
年加盟启生信息以来，顾晶率领整个管理团队致力于以互联网为平台，整合最好
的健康资讯，传播最新的健康理念，在健康新闻、名医专栏、就医用药信息查询、
医生在线咨询等方面持续领先，曾获《经济》杂志社、中国经济创新发展联盟等
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机构联合颁发的“引领中国健康信息服务行业创新发展年度功勋人物”荣誉称
号。
（八）主要资产权属
1、固定资产权属状况
启生信息为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和电脑设备。
启生信息目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
2、租赁房产状况
启生信息及其分公司、子公司租赁房产情况如下：
承租方 出租方 房屋坐落 承租期限
小高德（广州）置 广州市天河区珠江东路 13 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8
启生信息
业有限公司 号 10-11 楼 月 31 日
广州点对点商务 广州市天河区东站路 1 号东 2014 年 3 月 17 日至 2015 年 9
春姿商贸
服务有限公司 站综合楼 3 楼 B 区 357B 房 月 30 日
北京市朝阳区朝阳门外大
北京泛利房地产 2014 年 5 月 20 日至 2016 年 5
启生信息 街 22 号泛利大厦 401-402
开发有限公司 月 19 日
房
上海市黄浦区广东路 689 号 2013 年 4 月 8 日至 2015 年 4
启生信息 马蕙洁
海通证券大厦 1506 室 月7日
西安市高新区唐延路 37 号 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1
启生信息 李艳
CLASS 国际公馆 20909 室 月 31 日
3、商标持有情况
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（1）启生信息拥有商标及商标申请权情况：
序号 商标名称 商标图案 注册号 注册类别 使用商品 注册有效期
2010-9-28 至
1 6223973 第 5 类 消毒剂
2020-9-27
纸、卫生纸、书籍；印刷出版物；期刊；新闻刊物；报纸；文具；海报； 2013-6-7 至
2 6223971 第 16 类
保鲜膜。 2023-6-6
健康;39 电视广播；信息传送；电讯信息；提供因特网聊天室；提供全球计算机网
络用户接入服务（服务商）；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；电话 2013-6-7 至
3 6223995 第 38 类
业务；计算机辅助信息和图像传送；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通 2023-6-6
讯服务）。
2010-9-28 至
4 6223997 第 30 类 可可；茶
2020-9-27
医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按 2008-4-28 至
5 4326966 第 44 类
摩；兽医辅助；眼睛行。 2018-4-27
计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替
2008-4-28 至
6 39 4326964 第 42 类 他人创建和维护网站；主持计算机站（网站）；化学服务；质量控制；法律
2018-4-27
服务；技术研究；气象信息。
广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告 2008-4-28 至
7 4326962 第 35 类
材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。 2018-4-27
医药咨询；保健；饮食营养指导；医院；医疗辅助；疗养院；美容院；按 2009-2-28 至
8 39 健康 4326965 第 44 类
摩；兽医辅助；眼睛行。 2019-2-27
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计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替 撤销连续三年
9 4326963 第 42 类 他人创建和维护网站；主持计算机站）网站）；化学服务；质量控制；法律 停止使用注册
服务；技术研究；气象信息。 商标中
广告；广告传播；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划；广告 2009-4-7 至
10 4326961 第 35 类
材料起草；广告宣传版本的出版；广告宣传；无线电广告。 2019-4-6
主持计算机站（网站）；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；把有形
的数据和文件转换成电子媒体；为计算机用户间交换数据提供即时连接服 2010-2-14 至
11 播种（注） 5801109 第 42 类
务；计算机系统设计；计算机程序和数据的转换（非有形转换）；工业品外 2020-2-13
观设计；服装设计；研究与开发（替他人）。
计算机编程；计算机系统设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替
2010-9-21 至
12 启生 6223993 第 42 类 他人创建和维护网站；研究与开发）替他人）；质量控制；提供互联网搜索
2020-9-20
引擎；造型（工业品外观设计）；计算机软件升级；托管计算机站（网站）
教育,培训,安排和组织学术讨论会,安排和组织专题研讨会,书籍出版,在线 商标异议申
13 健康；39 6223994 第 41 类 电子书籍和杂志的出版,俱乐部服务(娱乐或教育),健身俱乐部,广播和电 请中
视节目制作,安排和组织专家讨论会 2014.8.25
驳回复审待
14 健康；39 6223996 第 36 类 保险,资本投资,金融管理,期货经纪,不动产管理,担保,信托,典当,基金投资 审中
[2011-01-31];
播种网 计算机编程,计算机软件设计,计算机软件出租,计算机软件维护,计算机系
2014-7-28 至
15 BOZHONG. 12076251 第 42 类 统设计,把有形的数据或文件转换成电子媒体,替他人创建和维护网站,计
2024-7-27
COM 算机软件咨询,技术研究,替他人研究和开发新产品
已录制的计算机程序(程序),计算机软件(已录制),计算机,计算机外围设备,
16 疯狂造人 13772238 第9类 计算机存储装置,已录制的计算机操作程序,电脑软件(录制好的),计算机 申请中
程序(可下载软件),数据处理设备,连接器(数据处理设备)
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电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务,提供数据
库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,电传业务,提供与全球计算机网
17 用药助手 13774455 第 38 类 申请中
络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,信息传送,数字文件传送,计算机终
端通讯
计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入
计算机数据库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索(替
18 用药助手 13780469 第 35 类 他人),药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售 申请中
或批发服务,药用制剂零售或批发服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品
零售或批发服务
电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联
接服务,提供全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,
19 播种 13702953 第 38 类 申请中
提供数据库接入服务,计算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机
终端通讯
已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,
计算机存储装置,计算机软件（已录制）,、电脑软件（录制好的）,电子出
20 播种 13702954 第9类 申请中
版物（可下载）,可下载的影像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数
据处理设备）
已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装
21 39 健康 13702955 第9类 置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影 申请中
像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）
电子公告牌服务（通讯服务,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供全
22 39 健康 13702956 第 38 类 球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计算 申请中
机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯
电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供
23 健康问答 13702957 第 38 类 申请中
全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计
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算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯
已录制的计算机程序（程序）,数据处理设备,已录制的计算机操作程序,计算机存储装
24 就医助手 13702958 第9类 置,计算机软件（已录制）,电脑软件（录制好的）,电子出版物（可下载）,可下载的影 申请中
像文件,计算机程序（可下载软件）,连接器（数据处理设备）。
计算机网络上的在线广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,将信息编入计算机数据
库,计算机数据库信息系统化,在计算机档案中进行数据检索（替他人）,药用、兽医用、
25 就医助手 13702959 第 35 类 申请中
卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务,药品零售或批发服务,药用制剂零售或批发
服务,卫生制剂零售或批发服务,医疗用品零售或批发服务
电子公告牌服务（通讯服务）,信息传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供
26 就医助手 13702960 第 38 类 全球计算机网络用户接入服务,电传业务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,计 申请中
算机辅助信息和图像传送,数字文件传送,计算机终端通讯
维生素制剂,鱼肝油,营养补充剂,婴儿含乳面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,婴儿尿布,婴儿尿
27 呵护妈妈 13702961 第5类 申请中
裤,卫生垫,卫生巾。
28 呵护妈妈 13702962 第3类 洗发液,香皂,护发素,洗面奶,口红,化妆品,防皱霜,爽身粉,痱子粉,非医用漱口剂 申请中
计算机编程,恢复计算机数据,计算机系统设计,计算机软件设计,计算机软件更新,替他
29 呵护妈妈 13702963 第 42 类 人创建和维护网站,托管计算机站（网站）,提供互联网搜索引擎,计算机程序和数据的 申请中
数据转换（非有形转换）,把有形的数据或文件转换成电子媒体
注：“播种网”（域名 seedit.com）为专注备孕、育儿、妇科资讯的备孕社区，与标的公司主营业务相关性小且处于前期投入阶段，为此，2014 年 3 月、
9 月，启生信息与非关联方第三方广州启康信息科技有限公司签订《域名及商标转让合同》、《商标转让合同》、《作品著作权转让合同》，启生信息将播种
网相关的 seedit.com 等域名，3 个商标“播种 BOZHONG”（注册号 5801109）、“播种网 BOZHONG.COM”（注册号 12076251）和“疯狂造人”（申请号
13772238），2 个美术作品“疯狂造人 APP——ICON”（证书号：国作登字-2014-F-00133521）和“播种网形象设计——小播”（证书号：国作登字
-2014-F-00133522）转让给广州启康信息科技有限公司，转让价格 123.83 万元。截至本报告书摘要签署日，3 个商标、2 个著作权转让的权属变更手续正
在办理中。
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（2）春姿商贸拥有的注册商标或申请权情况：
序号 商标名称 商标图案 注册号 注册类别 使用商品 注册有效期
维生素制剂,鱼肝油,片剂,胶丸,贴剂,怀孕诊断用化学制剂,婴儿用含乳 2013-2-28 至
1 呵护妈妈图形 10339417 第5类
面粉,婴儿食品,婴儿奶粉,卫生毛巾带(毛巾) 2023-2-27
电子出版物(可下载),网络通讯设备,光盘(音像),视听教学仪器,防事 2013-2-28 至
2 呵护妈妈图形 10339449 第9类
故、防辐射和防火服装,安全面罩,救生圈,动画片,电熨斗,电暖衣服 2023-2-27
阴道冲洗器,医用体温计,医用诊断设备,分娩褥垫,孕妇托腹带,口罩,婴 2013-2-28 至
3 呵护妈妈图形 10339497 第 10 类
儿奶瓶,吸奶器,下腹托带,束腹紧身胸衣 2023-2-27
首饰盒,护身符(首饰),银饰品,手镯(首饰),小饰物(首饰),项链(首饰),珠 2013-2-28 至
4 呵护妈妈图形 10339523 第 14 类
宝(首饰),钥匙圈(小饰物或短链饰物),玉雕首饰,表 2023-2-27
卫生纸,纸巾,纸制和纤维制婴儿尿裤(一次性),书籍,期刊,杂志(期刊), 2013-2-28 至
5 呵护妈妈图形 10339546 第 16 类
卡纸板制品,印刷品,文具,垃圾袋(纸或塑料制) 2023-2-27
书包,抱婴儿用吊袋,背包,小皮夹,购物袋,手提包,运动包,抱婴儿用吊 2013-2-28 至
6 呵护妈妈图形 10339794 第 18 类
带,毛皮制覆盖物,伞 2023-2-27
2013-2-28 至
7 呵护妈妈图形 10339673 第 25 类 服装,裙子,围裙(衣服),内裤(服装),内衣,婴儿全套衣,鞋,腰带,帽子,袜
2023-2-27
化妆品研究,造型(工业品外观设计),计算机编程,计算机软件升级,计
算机系统设计,把有形的数据和文件转换成电子媒体,替他人创建和维 2013-2-28 至
8 呵护妈妈图形 10339697 第 42 类
护网站,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转 2023-2-27
换),提供互联网搜索引擎
保健,医疗辅助,医药咨询,远程医学服务,饮食营养指导,按摩,美容师服 2013-2-28 至
9 呵护妈妈图形 10339735 第 44 类
务,园艺,花卉摆放,风景设计 2023-2-27
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4、著作权持有情况
序号 名称 证书号 作品类型 发证机关 登记日期
1 39DMS 医院库系统 V1.0 软著登字第 118310 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
2 39DMS 药品库系统 V1.0 软著登字第 118315 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
3 39DMS 药店库系统 V1.0 软著登字第 118318 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
4 39DMS 医生库系统 V1.0 软著登字第 118289 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
5 39DMS 疾病库系统 V1.0 软著登字第 118296 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
6 39DMS 自测库系统 V1.0 软著登字第 118295 号 软件著作权 国家版权局 2008 年 12 月 3 日
7 医学症状百科查询系统 1.0 软著登字第 0190470 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
8 医药经销商电子商务平台系统 1.0 软著登字第 0190555 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
9 39 健康搜索系统 1.0 软著登字第 0190556 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
10 医药企业数据库系统 1.0 软著登字第 0190582 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
11 医患互动交流平台（ASK）系统 1.0 软著登字第 0190497 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
12 39 网络广告营销管理系统 1.0 软著登字第 0190551 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
13 医药招商电子商务平台系统 1.0 软著登字第 0190553 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 1 月 14 日
14 39DMS 科室信息资源管理和发布平台 V1.0 软著登字第 0196210 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 2 月 11 日
15 39DMS 疾病检查项目数据管理和信息发布系统 V1.0 软著登字第 0196209 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 2 月 11 日
16 39DMS 化妆品产品数据管理和信息发布系统 V1.0 软著登字第 0196208 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 2 月 11 日
17 39 健康网客户服务及通行证管理系统 V1.0 软著登字第 0194753 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 2 月 3 日
18 39 健康网博客互动管理系统 1.0 软著登字第 0259534 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 12 月 22 日
19 39 健康网流量监测与自动分析管理系统 1.0 软著登字第 0259833 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 12 月 22 日
20 39 健康论坛应用管理系统 1.0 软著登字第 0268745 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 2 月 9 日
21 39DMS 整形美容信息管理系统 1.0 软著登字第 0260003 号 软件著作权 国家版权局 2010 年 12 月 23 日
22 39 健康网在线预约挂号管理系统 1.0 软著登字第 0273632 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 3 月 2 日
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23 启生 39 医学在线教育平台管理系统 V1.0 软著登字第 0318226 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 8 月 4 日
24 启生 39 医学小工具软件 V1.0 软著登字第 0318231 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 8 月 4 日
25 39DMS 奶品数据管理和信息发布系统 V1.0 软著登字第 0361296 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 12 月 19 日
26 药品通专业便民一站式医药应用软件(普通版)V1.0 软著登字第 0361370 号 软件著作权 国家版权局 2011 年 12 月 20 日
27 39 用户行为智能分析统计管理系统 V1.0 软著登字第 0369000 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 1 月 9 日
28 “病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（普通版）V1.0 软著登字第 0377778 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 2 月 15 日
29 “病了吃啥”疾病保健食疗应用软件（专业版）V1.0 软著登字第 0377857 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 2 月 15 日
30 39 健康团系统软件 V1.0 软著登字第 0456235 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 9 月 17 日
31 39 广告定向投放系统 V1.0 软著登字第 0456203 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 9 月 17 日
32 39CMS 资讯内容管理发布平台系统 V1.0 软著登字第 0456248 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 9 月 17 日
33 健步 30 分安卓手机应用软件 V1.0 软著登字第 0493252 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 12 月 15 日
34 39 数据库广告投放管理系统 V1.0 软著登字第 0493259 号 软件著作权 国家版权局 2012 年 12 月 15 日
35 互联网用户调查系统软件 V1.0 软著登字第 0516521 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 2 月 1 日
36 图库后台管理系统 V1.0 软著登字第 0518023 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 2 月 6 日
37 39DMS 手术数据管理和信息发布系统软件 V1.0 软著登字第 0518002 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 2 月 6 日
38 39 互联网权限管理平台系统 V1.0.0.0 软著登字第 0559175 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 6 月 1 日
39 网络就医助手应用平台系统软件 V1.0 软著登字第 0559376 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 6 月 1 日
40 ME 减重工具应用系统 V1.0 软著登字第 0559171 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 6 月 1 日
41 39 商家联盟信息安全发布管理系统 V1.0 软著登字第 0629278 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 11 月 11 日
42 39 名医专栏文章信息发布管理系统 V1.0 软著登字第 0629465 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 11 月 11 日
43 39 名医在线交流互动系统软件 V1.0 软著登字第 0629283 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 11 月 11 日
44 39DMS 食品数据管理和信息发布系统 V1.0 软著登字第 0629468 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 11 月 11 日
45 39 互联网广告投放管理平台系统 V1.0 软著登字第 0629086 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 11 月 11 日
46 39DMS 双向定时发布系统 V1.0 软著登字第 0647164 号 软件著作权 国家版权局 2013 年 12 月 9 日
47 播种网 LOGO 国作登字 美术作品 国家版权局 2013 年 2 月 7 日
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-2013-F-00084034：
作登字： 广东省版权
48 39 健康网标准 LOGO 美术作品 2008 年 9 月 17 日
19-2008-F-1239 号 保护联合会
作登字： 广东省版权
49 39 健康网首页、疾病查询页、医院点评页网页设计 汇编作品 2008 年 9 月 17 日
19-2008-L-0095 号 保护联合会
作登字： 广东省版权
50 39 健康直通车（网页数据库） 汇编作品 2008 年 11 月 17 日
19-2008-L-0118 号 保护联合会
作登字： 广东省版权
51 健康播报 文字作品 2010 年 12 月 24 日
19-2010-A-00139 局
作登字： 广东省版权
52 育儿宝典 文字作品 2010 年 12 月 24 日
19-2010-A-00140 局
作登字： 广东省版权
53 白领健康 文字作品 2010 年 12 月 24 日
19-2010-A-00141 局
国作登字
54 疯狂造人 APP——ICON 美术作品 国家版权局 2014 年 3 月 28 日
-2014-F-00133521
国作登字
55 播种网形象设计——小播 美术作品 国家版权局 2014 年 3 月 28 日
-2014-F-00133522
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5、域名持有情况
所有人 域名 有效期
39rj.com 2010-4-16 至 2015-4-16
hao365.net.cn 2010-6-30 至 2017-6-30
wenys.cn 2010-7-16 至 2017-7-16
wenys.net 2010-7-16 至 2017-7-16
365s.com.cn 2010-6-30 至 2017-6-30
wends.cn 2011-4-15 至 2017-4-25
wends.com.cn 2011-4-25 至 2017-4-25
39.net 2007-4-2 至 2017-1-22
39.com 2007-3-9 至 2017-1-21
39health.com 2007-3-29 至 2016-5-8
yykanshu.com 2012-12-17 至 2014-12-17
yykanshu.com.cn 2012-12-17 至 2014-12-17
yykanshu.net 2012-12-17 至 2014-12-17
yykanshu.cn 2012-12-17 至 2014-12-17
jiuyizhushou.com 2012-12-18 至 2015-12-18
jiuyizhushou.net 2012-12-18 至 2015-12-18
启生信息
jiuyizhushou.com.cn 2012-12-18 至 2015-12-18
jiuyizhushou.cn 2012-12-18 至 2015-12-18
jiuyizhushou.net.cn 2012-12-18 至 2015-12-18
walking30.com 2012-2-10 至 2015-2-10
walking30.net 2012-2-10 至 2015-2-10
qingdear.com 2012-2-23 至 2015-2-23
qingdear.net 2012-2-23 至 2015-2-23
china-fhp.org.cn 2012-7-5 至 2015-7-5
china-fhp.com.cn 2012-7-5 至 2015-7-5
china-fhp.cn 2012-7-5 至 2015-7-5
china-fhp.org 2012-7-5 至 2015-7-5
china-fhp.net 2012-7-5 至 2015-7-5
china-fhp.com 2012-7-5 至 2015-7-5
jyzs.com 2013-1-7 至 2016-10-16
jyzs.net 2013-1-6 至 2016-09-16
gdbjsp.org.cn 2009-5-5 至 2015-5-5
heacan.net 2010-1-28 至 2015-1-28
heacan.com 2010-1-28 至 2015-1-28
taomii.com 2009-11-29 至 2015-11-29
taomii.com.cn 2010-6-8 至 2015-6-8
春姿商贸
taomii.net 2010-6-8 至 2015-6-8
hehumama.com.cn 2011-10-10 至 2015-10-10
hehumama.net 2011-9-22 至 2015-9-22
hehumama.com 2011-9-20 至 2015-9-20
104
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
hehumama.cn 2011-10-10 至 2015-10-10
taohealth.com.cn 2009-12-2 至 2014-12-2
mariohealth.com 2009-12-2 至 2014-12-2
mariohealth.com.cn 2009-12-2 至 2014-12-2
mariohealth.net 2009-12-2 至 2014-12-2
mariohealth.cn 2009-12-2 至 2014-12-2
（1）域名 39.net 转让过程
①广州数联受让域名 39.net 的具体情况
启生信息拥有的域名 39.net 系原股东广州数联 2006 年从深圳三九数字健康
管理有限公司（以下简称“深圳三九”）受让后，过户至启生信息名下。根据深
圳国际高新技术产权交易所股份有限公司于 2006 年 4 月 30 日出具的《资产交易
鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 41 号）等文件，广州数联受让具体过程如下：
A、深圳三九因经营方向调整的需要，于 2005 年将包括域名“39.net”在内
的应收账款、其他应收款、无形资产、固定资产等资产（合称“资产包”）整体
对外出让。
B、根据国众联资产评估有限公司出具的“国众联京报字[2006]第 007 号” 资
产评估报告》，以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，资产包的评估净值为 1,733.64
万元；深圳三九就转让资产包的报价为人民币 3,000 万元，并就该价格已取得其
上级产权主管单位出具的三九企业集团字[2006]93 号文件批准。
C、资产包于 2006 年 4 月 12 日在深圳国际高新技术产权交易所进行了公开
挂牌转让，并于同日在《深圳商报》刊登转让公告。
D、截至 2006 年 4 月 25 日挂牌期满，仅有广州数联提出购买意向，因此资
产包的转让采用协议方式进行。
E、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司确认资产包转让中转让方、
受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合公开、公平、公正原则。
F、深圳三九和广州数联于 2006 年 4 月 30 日签署《关于深圳三九数字健康
管理有限公司部分资产和负债之转让协议》，约定深圳三九以人民币 3,000 万元
的价格向广州数联转让资产包。
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根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产转让相关法律法规，企
业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、
出资或者隶属关系的限制；转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国
家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权
转让价格的参考依据；经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资
产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
本次资产包转让业经具有资质的资产评估机构评估，转让价格取得转让方上
级产权主管单位的批准；经在产权交易所履行挂牌手续并公开征集只产生一个受
让方即广州数联，故采取协议转让的方式；转让方与受让方签署了资产转让协议；
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司已鉴证资产包转让的交易行为符合
公开、公平、公正原则。
经核查，独立财务顾问和律师认为，深圳三九向广州数联转让包括域名
“39.net”在内的资产包履行了相应的国有资产审批程序，转让行为符合国有资
产转让相关法律法规的规定，广州数联受让该等资产不存在潜在的法律风险。
②启生信息自广州数联受让域名 39.net 的具体情形
2006 年 4 月，高翔、肖文伟出资设立启生信息，注册资本为 100 万元，两
人分别持股 50%。根据广州数联和高翔、肖文伟的说明，在启生信息设立伊始，
广州数联就有意向其投资并通过其开展健康信息咨询业务。
经与启生信息原股东高翔、肖文伟初步谈判并达成一致，作为向启生信息投
资计划的第一步，在广州数联从深圳三九处受让包括“39.net”在内的资产包后，
广州数联将“39.net”域名无偿转让给启生信息；第二步，2007 年 4 月原股东高
翔、肖文伟同意广州数联对启生信息现金增资 900 万元，持股比例 90%。法律法
规并不禁止域名的无偿转让，广州数联与启生信息之间的交易是合法有效的。
③广州数联受让域名 39.net 时，核心职工的安置情况
根据深圳三九和广州数联于 2006 年 4 月 30 日签署的《关于深圳三九数字健
康管理有限公司部分资产和负债之转让协议》的约定，对于深圳三九员工中广州
数联愿意接收，且本人愿意随资产转让前往广州数联工作的员工，由广州数联在
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
资产交割前与其签署聘用意向协议；深圳三九承诺在资产交割后与该等员工解除
劳动合同，广州数联承诺随之与该等员工签署劳动合同。广州数联与该等员工签
署意向协议并向提交聘用员工名单是《关于深圳三九数字健康管理有限公司部分
资产和负债之转让协议》项下资产转让的交割条件之一。
尽管有前述约定，但鉴于在资产包转让时广州数联就有意向启生信息投资并
通过其开展健康信息咨询业务，因此经深圳三九、广州数联和启生信息一致同意，
深圳三九原有健康信息咨询相关业务的部分员工（简称“原三九员工”）自愿与
启生信息于 2006 年 7 月签署劳动合同。进入启生信息工作的原三九员工的具体
情况如下：
是否属于原 39 健康网的 入职后在启生信息的
序号 姓名 目前是否离职
核心员工 职务
1 周蓉 是 主编 否
2 冷庆春 是 销售大区总监 否
3 马耀红 是 销售总监 是
4 王强 是 办公室主任 是
5 陈力强 是 总经理 是
6 钱小进 是 财务部长 是
7 张小洋 是 主编 是
8 赵慧杰 是 主编 是
9 夏春阳 是 设计师 是
10 姚庆华 是 设计师 是
11 潘培东 是 设计师 是
12 吴燕昊 是 软件工程师 是
13 林永宁 是 软件工程师 是
14 汪伟 否 客户经理 否
15 祝丽芳 否 客户经理 否
16 史亚红 否 运营 是
17 赵小川 否 人事 是
18 张小梅 否 行政 是
19 潘博文 否 市场 是
20 黄莓 否 编辑 是
21 蒋辉 否 编辑 是
22 蒋卫 否 编辑 是
23 曾正宜 否 设计师 是
24 何岸星 否 设计师 是
25 张党辉 否 设计师 是
107
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
26 姜海军 否 软件工程师 是
27 张磊 否 软件工程师 是
28 侯林 否 客户经理 是
29 周宝 否 客户经理 是
30 郭晶 否 客户经理 是
31 贾敏 否 客户经理 是
32 贾海霞 否 客户经理 是
33 林琳 否 客户经理 是
34 胡越 否 客户经理 是
35 赵珍珍 否 客户经理 是
36 李秀屹 否 客户经理 是
37 余茜 否 客户经理 是
38 向丽蓉 否 客户经理 是
39 刘萍 否 客户经理 是
40 张琼 否 客户经理 是
41 易辽 否 客户经理 是
42 杨仕喆 否 客户经理 是
43 陈嵘 否 客户经理 是
44 叶青 否 客户经理 是
经独立财务顾问及律师核查，启生信息未与原三九员工签署未来转让启生信
息的股权或股权激励等协议或约定。
（九）启生信息拥有的业务资质和许可批文
启生信息运营互联网医疗健康服务网站并获取广告业务、增值电信业务收
入，启生信息及子公司已取得相应的许可证书或许可批文。具体情况如下：
1、启生信息
（1）启生信息的主要业务资质和许可批文
对应业务
证件名称 颁发部门 业务覆盖范围 取得时间 有效期限
种类
第二类增值电信业务中的信
《增值电信业务
增值电信 息服务业务（不含固定网电
经营许可证》 工信部 2014-7-22 2019-7-22
业务 话信息服务和互联网信息服
（B2-20090166）
务）；业务覆盖范围：全国。
广东省通 增值电信 信息服务业务（仅限互联网
《增值电信业务 2012-1-12 2017-1-12
信管理局 业务、互联 信息服务和移动网信息服务
经营许可证》（粤
网医疗健 业务）；业务覆盖范围（服
108
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
B2-20060744） 康信息服 务项目）：广东省。不含新
务 闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以及其他按
法律、法规规定需前置审批
或专项审批的服务项目。
《短消息类服务
接入代码使用证
广东省通 增值电信 短消息类服务接入代码：
书》（粤号 2012-7-23 2017-1-12
信管理局 业务 10620820（广东省）
[2007]00440-B011
）
《互联网药品信 服务性质：经营性；网站域
广东省食 互联网医
息服务资格证书》 名 ：
品药品监 疗健康信 2012-1-11 2017-1-10
（（粤）-经营性 39health.com;39.com;39.net;s
督管理局 息服务
-2012-0002） eedit.com。
经营方式：制作、复制、发
《广播电视节目 行。
广东省新 互联网医
制作经营许可证》 经营范围：电视剧、动画片
闻出版广 疗健康信 2014-3-12 2016-3-12
(（粤）字第 00772 （制作须另申报，专题、专
电局 息服务
号) 栏（不含时政新闻类），综
艺）。
业务名称：互联网视听节目
国家广播 服务；业务类别：第二类互
电影电视 联网视听节目服务中的第三
《信息网络传播 项：专业类（药品信息、医
总局(注： 互联网医
视听节目许可证》 疗保健信息）视听节目的制
现变更为 疗健康信 2012-2-29 2015-2-28
（许可证号： 作（不含采访）、播出服务）
国家新闻 息服务
1909408）
出版广电 网站名称：39 健康网；播出
总局) 名称：39 健康视频；传播范
围：全国。
（2）启生信息业务资质与其业务开展情况的对比说明
序
启生信息开展的业务 所需业务资质 启生信息的资质取得情况
号
1 互联网医疗健康信息 开展互联网信息服务 已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），
服务 的增值业务资质 业务内容包括信息服务业务（仅限互联网信息服务
和移动网信息服务业务）
互联网医疗保健信息 已取得《互联网医疗保健信息服务审核同意书》
服务资质 （2012 年起广东省试点取消行政审批）
109
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
互联网药品信息服务
已取得《互联网药品信息服务资格证书》
资质
互联网视听节目的制
已取得《信息网络传播视听节目许可证》
作、播出服务资质
2 与中国移动合作向用 开展移动网信息服务 已取得《增值电信业务经营许可证》（全国），业
户提供定制的健康信 的增值业务资质 务内容包括第二类增值电信业务中的信息服务业
息资讯 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），
业务内容包括信息服务业务（仅限互联网信息服务
和移动网信息服务业务）
3 广告业务 营业执照中应包含相 已取得，启生信息的经营范围中包括“各类广告的
关经营范围 制作、代理、发布；网页设计”
（3）启生信息相关业务资质变更的办理进展
①启生信息因 2014 年 6 月的股权转让而需办理许可证审批的进展
启生信息拥有的跨地区《增值电信业务经营许可证》的业务种类为第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），
是启生信息与中国移动合作向全国的中国移动定制用户提供健康信息资讯等增
值服务所需的业务资质；启生信息拥有的广东省内《增值电信业务经营许可证》
的业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），是
启生信息开展互联网医疗健康信息服务所需的业务资质；启生信息拥有的《信息
网络传播视听节目许可证》是开展互联网医疗健康信息服务时提供互联网视听节
目服务所需的业务资质。
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理
办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区
和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，
启生信息需就 2014 年 6 月的股权转让分别取得工信部、广东省通信管理局和国
家新闻出版广电总局的批准。启生信息持有的其它业务资质或许可不会因 2014
年 6 月的股权转让而需办理许可证变更审批。
经审阅启生信息提供的文件，截至本报告书摘要签署日，启生信息已取得上
述批准，具体情况如下：
110
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
A.启生信息已于 2014 年 7 月 22 日取得工信部换发的《增值电信业务经营许
可证》（B2-20090166），该证附页所载的股东基本情况已变更为 2014 年 6 月股权
转让完成后的启生信息股东情况。
B.启生信息已取得广东省通信管理局换发的《增值电信业务经营许可证》（粤
B2-20060744）附页，所载的股东基本情况已变更为 2014 年 6 月股权转让完成后
的启生信息股东情况。
C.国家新闻出版广电总局已于 2014 年 9 月 1 日出具《关于同意广州启生信
息技术有限公司变更股东和股权结构的批复》，同意启生信息将股东和股权结构
变更为 2014 年 6 月股权转让完成后的启生信息股东情况。
②本次交易《增值电信业务经营许可证》等许可证的审批进展
根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网等信息网络传播视听节目管理
办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等相关法律法规的规定，因持有跨地区
和广东省内的《增值电信业务经营许可证》以及《信息网络传播视听节目许可证》，
启生信息需就本次交易分别取得工信部、广东省通信管理局和国家新闻出版广电
总局的批准。
就本次交易，启生信息已于 2014 年 9 月 23 日取得广东省通信管理局换发的
《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20060744）附页，所载的股东已变更为朗
玛信息；已于 2014 年 9 月 26 日取得工信部换发的《增值电信业务经营许可证》
（B2-20090166）附页，所载的股东已变更为朗玛信息；已于 2014 年 9 月 30 日
取得国家新闻出版广电总局出具的《关于同意广州启生信息技术有限公司变更股
东和股权结构的批复》（新广局网字[2014]57 号），同意启生信息《信息网络传播
视听节目许可证》股东和股权结构变更为朗玛信息占股 100%。
2、春姿商贸
（1）春姿商贸的主要业务资质和许可批文
111
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对应业务
证件名称 颁发部门 业务覆盖范围 取得时间 有效期限
种类
信息服务业务（仅限互联网
信息服务业务）；业务覆盖
范围（服务项目）：广东省。
《增值电信业务
广东省通 不含新闻、出版、教育、医
经营许可证》（粤 电子商务 2012-8-9 2015-6-25
信管理局 疗保健、药品、医疗器械以
B2-20100270）
及其他按法律、法规规定需
前置审批或专项审批的服务
项目。）
《互联网药品信
广东省食 服务性质：经营性；网站域：
息服务资格证书》
品药品监 电子商务 hehumama.com;hehumama.ne 2013-4-2 2018-4-1
（（粤）-经营性
督管理局 t;hehumama.com.net。
-2013-0004）
许可范围：批发兼零售：预
《食品流通许可
广州市工 包装食品（不含酒精）、散
证》
商局天河 电子商务 装食品（不含现场制售）、 2014-4-14 2017-4-13
（SP44010611100
分局 乳制品（含婴幼儿配方乳
03068）
粉）。
（2）春姿商贸业务资质与其业务开展情况的对比说明
序 春姿商贸开
所需业务资质 春姿商贸的资质取得情况
号 展的业务
1 电子商务 开展互联网信息服 已取得《增值电信业务经营许可证》（广东省），业务内容包
务的增值业务资质 括信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
批发零售食品资质 已取得《食品流通许可证》
3、标的资产历史上业务范围与业务资质一致性的说明
根据启生信息的书面说明，启生信息自设立后一直实际从事增值电信业务中
的互联网健康信息服务业务以及相关的广告业务等经营活动，启生信息设立后与
其实际开展的业务相关的资质证书的首次取得时间及其续展情况如下：
需取得该等 首次取得该 是否有
证件名称 业务覆盖范围 资质的业务 等资质的时 效续展
的开展时间 间 至今
《增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服务业 2009-9 2009-8-31 是
经营许可证》（全 务（不含固定网电话信息服务和互联
112
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国） 网信息服务）；业务覆盖范围：全国
信息服务业务（仅限互联网信息服务
和移动网信息服务业务）；业务覆盖
《增值电信业务
范围（服务项目）：广东省。不含新
经营许可证》（广 2007-2 2007-1-12 是
闻、出版、教育、医疗保健、药品、
东省）
医疗器械以及其他按法律、法规规定
需前置审批或专项审批的服务项目。
《互联网医疗保 提供互联网医疗保健信息服务。网站
健信息服务审核 名称：39 健康网；服务性质：经营性； 2007-2 2007-1-18 是
同意书》 网址：http://www.39.net
《互联网药品信
服务性质：经营性；网站域名：
息服务资格证 2007-2 2007-2-8 是
39health.com;39.com;39.net;seedit.com
书》
业务名称：互联网视听节目服务；业
务类别：第二类互联网视听节目服务
《信息网络传播 中的第三项：专业类（药品信息、医
视听节目许可 疗保健信息）视听节目的制作（不含 2009.12 2009-11-10 是
证》 采访）、播出服务）；网站名称：39
健康网；播出名称：39 健康视频；传
播范围：全国
注：2012 年 11 月 20 日《广东省人民政府转发<国务院关于同意广东省“十二五”时期
深化行政审批制度改革先行先试的批复>的通知》取消《互联网药品信息服务资格证书》行
政审批。
根据启生信息的书面说明，春姿商贸自设立后一直实际从事电子商务等经营
活动，春姿商贸设立后与其实际开展的业务相关的资质证书的首次取得时间及其
续展情况如下：
需取得该等 首次取得 是否有
证件名称 业务覆盖范围 资质的业务 该等资质 效续展
的开展时间 的时间 至今
信息服务业务（仅限互联网信息服务
业务）；业务覆盖范围（服务项目）：
《增值电信业务 广东省。不含新闻、出版、教育、医
2010.7 2010-6-25 是
经营许可证》 疗保健、药品、医疗器械以及其他按
法律、法规规定需前置审批或专项审
批的服务项目。）
《食品流通许可 许可范围：批发兼零售：预包装食品 2011.5 2011-4-26 是
证》 （不含酒精）、散装食品（不含现场
113
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制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
注：1、经启生信息确认，其设立以来未实际开展广播电视节目制作业务，亦未实际使
用广东省通信管理局颁发的短消息类服务接入代码，因此未在上表中列举《广播电视节目
制作经营许可证》及《短消息类服务接入代码使用证书》。
2、经启生信息确认，春姿商贸设立以来未实际开展互联网药品信息服务业务，因
此未在下表中列举《互联网药品信息服务资格证书》。
如上表所示，启生信息及其子公司春姿商贸设立后在开展相关业务前均已取
得所需的各项资质。
广东省通信管理局于 2014 年 10 月 28 日出具证明，确认启生信息自 2012 年
1 月 12 日起至 2014 年 9 月 1 日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未
发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于 2014 年 7 月 11 日出具《关于广州启生
信息技术有限公司有关情况的说明》，确认启生信息自取得《互联网药品信息服
务资格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被
该局行政处罚的行为。
广东省新闻出版广电局于 2014 年 9 月 28 日出具《关于广州启生信息技术有
限公司无违法违规行为的证明》，确认启生信息取得《信息网络传播视听节目许
可证》并合法开展网络视听节目服务业务，截至 2014 年 9 月 1 日未发现启生信
息网络视听节目服务业务存在违法违规行为，也未收到上级广电管理部门对启生
信息违规情况的通报，未收到社会各方面对启生信息的投诉。
广东省新闻出版广电局于 2014 年 9 月 24 日出具《无违规证明》，确认启生
信息自 2009 年取得《广播电视节目制作经营许可证》（证号：（粤）字第 00772
号）以来，不存在因违反广播电视电影相关法律法规而被处罚的情形。
广东省通信管理局于 2014 年 10 月 28 日出具证明，确认春姿商贸自 2012 年
8 月 9 日起至 2014 年 9 月 1 日止在广东省开展增值电信业务经营活动期间，未
发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。
广东省食品药品监督管理局办公室于 2014 年 7 月 11 日出具《关于广州春姿
商贸有限公司有关情况的说明》，确认春姿商贸自取得《互联网药品信息服务资
114
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格证书》以来没有严重违反《互联网药品信息服务管理办法》有关规定而被该局
行政处罚的行为。
八、启生信息评估情况
（一）交易标的的评估方法及评估值
1、评估基准日
评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。
2、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
3、评估方法及评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1170
号《评估报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，启生信息评估基准日合并口径下总资
产账面价值为 11,591.81 万元，总负债账面价值为 8,830.40 万元，归属于母公司
股东权益账面价值 2,765.68 万元。中企华根据启生信息公司业务类型、资产结构
的特点以及评估准则的要求，最终采用收益法和市场法两种方法对其进行评估，
不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 评估增减 评估增减率（%）
收益法 2,765.68 65,079.85 62,314.18 2,253.13
市场法 2,765.68 65,545.58 62,779.91 2,269.97
4、评估值差异比较及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 65,079.85 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 65,545.58 万元，两者相差 465.73 万元，差异率为 0.72%。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。收益法
是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现
值和作为被评估企业股权的评估价值。
115
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考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和
管理经验能够在企业的盈利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相
对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果
能够很好地反映企业的预期盈利能力。市场法价值乘数受股市波动的影响较大，
同时市场对可比上市公司的评价有可能高估或低估，评估结果会受到市场可能出
现的评价偏差影响。因此评估机构本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，
启生信息的股东全部权益价值评估结果为 65,079.85 万元。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
116
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范围、方式与目前保持一致，企业核心专业团队保持稳定不变；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，现
有主要客户的业务合同在未来年度可以持续签订；
⑤由于被评估单位在评估基准日后将撤销播种网事业部（注：截至本报告书
摘要签署日，播种网事业部已经撤销），假设评估基准日后被评估单位将不再发
生播种网事业部相关费用；
⑥假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为
15%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）相关高新
技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、项目科技成果转化情
况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机构认为启生信息将持续符合高新技
术企业的认定标准，在 2015 年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技
术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值-溢余负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
117
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
118
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rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产、溢余负债价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。于评估基准日，
被评估单位无付息债务。
3、评估计算及分析过程
（1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2019 年底。
（2）企业自由现金流的预测
①营业收入的预测
启生信息营业收入包括广告收入、电信增值业务收入和其他收入，测算结果
如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 4～12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
一、广告总收入 8,413.42 12,371.13 13,967.49 15,276.88 16,649.00 17,507.40 17,507.40
1、医疗服务广告 4,075.47 5,824.53 6,488.68 6,990.57 7,490.57 7,813.21 7,813.21
119
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2、药品保健品器械广告 1,424.29 2,213.21 2,575.47 2,880.19 3,192.45 3,374.53 3,374.53
3、网络服务及其它广告 2,913.65 4,333.39 4,903.33 5,406.12 5,965.98 6,319.66 6,319.66
二、电信增值业务收入 2,340.34 3,266.08 3,395.71 3,519.27 3,640.51 3,686.59 3,686.59
三、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收入合计 10,753.76 15,637.20 17,363.19 18,796.14 20,289.51 21,193.99 21,193.99
②营业成本的预测
启生信息营业成本主要包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保
险费、住房公积金、技术服务费、信息费、劳务费、固定资产折旧及其他等。
A、工资及与工资性费用
本次收益法评估对工资的预测，主要根据现有员工人数、未来业务增长所需
增加的员工人数、平均工资水平、启生信息工资薪酬政策、社会保险费（指补交
后的社会保险费率）及住房公积金的缴纳比例等进行综合测算
B、技术服务费
技术服务费包括主机托管费、其他技术服务费（主要是网站服务费及其他
等），近几年随着广告收入的增长，技术服务费也呈增长趋势。本次收益法评估
中对主机托管费，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他技术服务费则
根据与之直接相关的广告收入的一定比例进行测算
C、信息服务费
信息服务费包括电信增值业务分成成本、其他信息服务费（主要电信增值业
务信息推广费及其他等），根据相关合同约定，电信增值业务分成成本为电信增
值业务收入的 35%；对于其他信息服务费中的电信增值业务信息推广费根据电信
增值业务收入的一定比例估算，对于其他信息服务费中的其他费用则根据与之直
接相关的广告收入的一定比例进行测算。
D、劳务费及其他费用
劳务费主要是医生问答服务费、文章录入费用、实习人员工资等，近几年随
着营业收入的增长，劳务费也呈增长趋势。本次收益法评估，对劳务费-医生问
答，主要根据营业收入的增长情况进行测算、对其他劳务费则根据与之直接相关
的广告收入的一定比例进行测算；对于其他费用因发生金额很小，本次不再进行
120
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
测算。
E、分摊总部房租物管水电费
分摊总部房租物管水电费，主要是营业成本中应分摊的被评估单位租赁广州
市天河区珠江东路 13 号高德置地大厦 E 楼 10、11 层的房屋租赁及物业管理和水
电费。该费用根据被评估单位相关物业租赁协议（含补充协议）以及预计租金上
涨情况、应计入营业成本中的面积占总面积的比例进行测算。
F、固定资产折旧
计算折旧的固定资产基数为被评估单位用于生产方面固定资产账面原值、及
预计后续（包括更新）固定资产支出；固定资产折旧一般采用年限平均法，各类
固定资产折旧年限为 5 年，残值率 5%。
G、营业成本测算结果
根据上述分析测算，启生信息未来年度营业成本估算情况如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
4～12 月
工资 511.69 762.52 838.18 901.16 950.61 1,001.68 1,001.68
奖金 290.55 322.91 340.63 361.36 382.27 391.33 391.33
职工教育经费 7.68 11.44 12.57 13.52 14.26 15.03 15.03
工会经费 4.09 6.10 6.71 7.21 7.60 8.01 8.01
社会保险 145.88 217.40 238.97 256.93 271.02 285.58 285.58
住房公积金 16.45 24.51 26.94 28.97 30.56 32.20 32.20
主机托管费 191.01 261.38 269.22 277.29 285.61 294.18 294.18
其他技术服务费 127.22 173.49 179.08 183.56 188.13 190.92 190.92
信息服务-电信增
819.12 1,143.13 1,188.50 1,231.74 1,274.18 1,290.31 1,290.31
值分成
其他信息服务费 113.24 219.08 230.48 240.59 250.68 255.44 255.44
劳务费-医生问答 177.87 244.28 251.60 259.15 266.93 274.94 274.94
劳务费-其他 66.17 92.00 98.64 102.25 105.44 104.97 104.97
分摊总部房租物
352.70 502.81 502.81 502.81 502.81 502.81 502.81
管水电
固定资产折旧 42.69 65.44 65.66 69.22 68.68 62.45 76.52
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 2,866.35 4,046.48 4,250.00 4,435.77 4,598.80 4,709.83 4,723.90
营业成本率 26.65% 25.88% 24.48% 23.60% 22.67% 22.22% 22.29%
121
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由上表可知，营业成本率呈下降趋势，主要原因是：工资及工资性费用等与
营业收入并不存在高度线性关系；分摊总部房租物管水电费相对比较固定；技术
服务费、信息服务费、劳务费、广告代理费等只是与营业收入中部分收入正相关。
③营业税金及附加的预测
启生信息于 2012 年 11 月实行营改增，适用增值税税率为 6%；城市维护建
设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应缴增值税的 7%、3%、2%计算缴
纳；文化事业建设费则根据广告收入（含税价）的 3%计算缴纳。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估单位营业收入、适应税/
费率等综合进行估算。有关测算结果如下表所示：
金额单位：万元
2014 年 4～ 2015 2016 2017 2018 2019 稳定
项目
12 月 年 年 年 年 年 期
城建税 42.57 62.57 68.23 76.85 82.83 84.96 85.48
教育费附加 18.24 26.82 29.24 32.94 35.50 36.41 36.63
地方教育费附加 12.16 17.88 19.49 21.96 23.67 24.27 24.42
文化事业建设费 189.00 276.60 312.18 340.62 369.74 387.45 387.45
合 计 261.97 383.87 429.15 472.37 511.73 533.09 533.98
营业税金及附加率 2.44% 2.45% 2.47% 2.51% 2.52% 2.52% 2.52%
④营业费用的预测
营业费用包括工资、奖金、职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公
积金、销售提成、广告费、办事处费用、业务招待费、业务宣传费、广告代理费、
固定资产折旧等。
同时，由于被评估单位在基准日之后将撤销播种网事业部（播种网相关域名
拟转让，播种网事业部 28 人将不再属于被评估单位，播种网事业部的撤销、相
关域名转让等事项不会对被评估单位相关业务产生任何影响、不需要支付经济补
偿金），本次在对营业费用进行分析时剔除了播种网事业部相关人员的工资及奖
金，后续预测时也不再包括播种网事业部人员工资。
营业费用的测算主要是在分析历年发生情况的基础上，结合业务发展规划、
启生信息相关政策等情况综合确定。
122
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
营业费用测算结果如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
4～12 月
工资 478.88 718.23 788.47 842.23 884.91 928.97 928.97
奖金 159.02 176.73 186.42 197.77 209.21 214.17 214.17
职工教育经费 7.18 10.77 11.83 12.63 13.27 13.93 13.93
工会经费 3.83 5.75 6.31 6.74 7.08 7.43 7.43
社会保险 134.81 202.19 221.97 237.10 249.12 261.52 261.52
住房公积金 16.28 24.41 26.80 28.63 30.08 31.58 31.58
销售提成 209.10 306.02 345.39 376.85 409.06 428.66 428.66
广告费 74.82 102.54 106.41 109.57 112.73 114.69 114.69
分摊总部房租物管水电 127.85 182.26 182.26 182.26 182.26 182.26 182.26
办事处费用-房租物管水电 155.17 213.09 213.09 213.09 213.09 213.09 213.09
办事处费用-办公通讯 10.90 15.13 16.07 16.48 16.71 16.31 16.31
办事处费用-交通差旅招待 47.95 68.60 75.35 80.13 84.55 86.21 86.21
业务招待费 16.96 24.88 28.03 30.60 33.17 34.77 34.77
业务宣传费 198.99 267.82 281.21 295.28 304.13 313.26 313.26
代理费 473.06 692.32 781.38 852.56 925.44 969.78 969.78
固定资产折旧 3.90 5.98 6.00 6.33 6.28 5.71 7.00
合计 2,118.70 3,016.73 3,277.00 3,488.26 3,681.11 3,822.35 3,823.63
⑤管理费用的预测
管理费用主要可分为折旧及摊销、员工费用、与收入相关联的费用、相对固
定的费用、税费、研发费用、一次性偶然性费用等，管理费用测算结果如下表所
示：
单位：万元
项目 2014 年 4～12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
折旧 58.96 90.38 90.68 95.61 94.86 86.25 105.69
摊销 66.38 31.16 100.67 100.67 117.94 48.41 82.98
员工费用 257.66 369.82 397.55 425.87 454.42 481.50 481.50
相对固定的支出 84.74 108.23 108.23 108.23 108.23 108.23 108.23
与收入相关的支出 230.15 331.54 364.66 391.00 418.01 432.40 432.40
税费 16.13 23.46 26.04 28.19 30.43 31.79 31.79
研发费用 674.50 1,008.25 1,109.93 1,183.25 1,238.64 1,291.97 1,296.13
一次性偶然性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,388.52 1,962.84 2,197.77 2,332.83 2,462.53 2,480.56 2,538.71
⑥所得税的预测
123
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启生信息所得税税率为 25%；同时，启生信息取得了高新技术企业证书（发
证时间 2012 年 9 月 12 日、有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》
相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
启生信息所获得自主知识产权主要是软件著名权，属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的电子信息技术领域。根据科技部、财政部、国家税务总局于
2008 年 4 月 14 日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》
(国科发火[2008]172 号)相关高新技术企业认定标准、启生信息以前和目前正在
研发的项目、项目科技成果转化情况、研发人员数量及研发投入情况等，评估机
构认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准，在 2015 年高新技术企业
证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书，并享受到相关企业所得税优惠政
策。因此，本次收益法评估时企业所得税税率取 15%。
另，根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于印发<企
业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》、财政部和国家税务总局
《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70 号）的
相关规定，启生信息可享受研发费用（主要是研发人员工资及工资性费用、研发
用固定资产折旧）税前加计 50%扣除的相关税收优惠政策。同时对营业费用和管
理费用中的业务招待费进行了纳税调整。
⑦资本性支出的预测
资本性支出有关测算结果如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
4～12 月
资本性支出 218.38 260.89 394.39 175.74 200.62 340.92 283.41
⑧营运资金增加额的预测
A、基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数
124
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为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运
资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付
账款、预收款项等几个因素。
被评估单位基准日营运资金在企业账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、
非经营性负债、最低现金保有量后确定，为 600.35 万元。
B、最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本
支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准
日被评估单位最低现金保有量为 584.26 万元。
C、非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产－货币资金)－流动负债
根据上述公式，得出历史年度年非现金营运资金占营业收入的比例，平均约
5%(现金交易相对比较多)；再按未来年度营业收入与年非现金营运资金占比确定
年非现金营运资金需求量。
D、营运资金增加额的测算
2014 年营运资金增加额=2014 年需要的营运资金－基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金
营运资金增加额的预测如下表：
单位：万元
2014 年 2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
3 月 31 日 4～12 月
营运资金（不含货币保有量） 600.35 666.21 779.39 865.41 936.83 1,011.26 1,056.35 1,056.35
最低货币资金保有量 584.26 688.53 735.47 787.86 831.53 870.67 900.59 900.59
营运资金 1,184.61 1,354.74 1,514.85 1,653.27 1,768.36 1,881.93 1,956.93 1,956.93
营运资金追加额 - 170.14 160.11 138.42 115.09 113.57 75.00 -
稳定年度收入成本不变，无营运资金增减变动。
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（3）折现率的确定
①选择 WACC 作为折现率的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评
估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，
并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模
型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及
未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模
型时，对应的折现率应选用 WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的
折现率应选用 CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于互联网信息服务
业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连
续、经营正常的互联网信息服务企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企
业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC 折现率更为合理。
②WACC 相关参数的选择及合理性
WACC 模型用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t——所得税率
根据评估准则和相关条文讲解意见，评估师计算确定上述具体参数，取值依
据和计算过程如下：
A.权益资本成本 Ke 的确定
126
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Ke = rf1 +β× MRP + rc
其中: rf1 ——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP ——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
无风险报酬率 Rf 的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评
估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日中长期国债的到期
收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的估值思
路。本次评估中，采用 10 年期国债到期收益率作为本次无风险报酬。根据 Wind
资讯，截至评估基准日，银行间固定利率国债收益率曲线上 10 年期国债到期收
益率为 4.5004%。本次无风险报酬率 Rf 按惯例取 10 年期国债到期收益率 4.5004%
较为合理。
风险系数 β 的确定：
启生信息是中国领先的医疗保健信息服务商，属于互联网信息服务行业。主
要盈利模式为网络广告和电信增值业务。39 健康网主要的广告形式有展示广告、
冠名广告、专题广告、原生广告及调查广告等。电信增值业务是启生信息与国内
最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，通过“12580 生活播报-
健康俱乐部”业务，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康营养资讯、通
过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等增值
服务。
因此确定 A 股市场中业务相近的互联网信息服务类、移动互联网服务及通
信运营等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A 股沪深两市
互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营等行业上市公司共计 34 家，剔
除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取 17 家
上市公司作为可比公司，列表如下：
127
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序号 股票代码 公司简称 行业分类
1 000503.SZ 海虹控股 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
2 002093.SZ 国脉科技 通信--通信设备--通信配套服务
3 002095.SZ 生意宝 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
4 002148.SZ 北纬通信 传媒--互联网传媒--移动互联网服务
5 002261.SZ 拓维信息 传媒--互联网传媒--移动互联网服务
6 002315.SZ 焦点科技 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
7 002467.SZ 二六三 通信--通信运营Ⅱ--通信运营Ⅲ
8 300052.SZ 中青宝 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
9 300059.SZ 东方财富 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
10 300104.SZ 乐视网 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
11 300113.SZ 顺网科技 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
12 300226.SZ 上海钢联 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
13 300288.SZ 朗玛信息 传媒--互联网传媒--移动互联网服务
14 300295.SZ 三六五网 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
15 300315.SZ 掌趣科技 传媒--互联网传媒--移动互联网服务
16 600050.SH 中国联通 通信--通信运营Ⅱ--通信运营Ⅲ
17 603000.SH 人民网 传媒--互联网传媒--互联网信息服务
关于贝塔值预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本
身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。所以，
选择基准评估日前 100 周的数据作为贝塔值的预测长度。
在确定了可比上市公司和贝塔值预测长度后，通过 WIND 证券投资分析系
统，查询出上述公司评估基准日近期 100 周的有财务杠杆的 β 系数；然后根据可
比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β 为有财务杠杆的风险
系数，βu 为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆 βu 值。
序号 股票代码 公司简称 有财务杠杆的 β 值 D/E 无财务杠杆的 β 值
1 000503.SZ 海虹控股 1.0841 0.0033 1.0814
2 002093.SZ 国脉科技 1.0301 0.1895 0.8872
3 002095.SZ 生意宝 0.7714 - 0.7714
4 002148.SZ 北纬通信 0.6652 - 0.6652
5 002261.SZ 拓维信息 0.7595 - 0.7595
6 002315.SZ 焦点科技 0.7164 - 0.7164
7 002467.SZ 二六三 0.9971 - 0.9971
8 300052.SZ 中青宝 0.7645 0.0049 0.7611
9 300059.SZ 东方财富 1.4115 - 1.4115
10 300104.SZ 乐视网 0.4374 0.0523 0.4188
11 300113.SZ 顺网科技 0.391 - 0.391
128
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序号 股票代码 公司简称 有财务杠杆的 β 值 D/E 无财务杠杆的 β 值
12 300226.SZ 上海钢联 0.9175 0.0373 0.8893
13 300288.SZ 朗玛信息 0.5336 - 0.5336
14 300295.SZ 三六五网 0.8555 - 0.8555
15 300315.SZ 掌趣科技 0.3506 0.0161 0.3456
16 600050.SH 中国联通 0.9568 0.7513 0.612
17 603000.SH 人民网 1.0092 - 1.0092
可比上市公司平均无财务杠杆 β 值 0.0620 0.7709
将上式计算得出的 βu(平均)0.7709 作为启生信息的无财务杠杆 β 值，然后根
据以下公式计算得出有财务杠杆的 β 值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7709
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率 15％。
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率 0.0620(有息负债市值/权益市值)
为取得具有代表性的贝塔值，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根
据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得
出标的资产的贝塔值，因此贝塔值的选取较为合理。
市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权分置改革完成
时间不长，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，
可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体
计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.29%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService
129
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对我国的债务评级为 A1，根据中企华内部研究成果，转换为国家风险补偿额为
0.90%；
则：
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
根据上述测算思路和过程，计算确定 2014 年度市场风险溢价（MRP）为
7.19%。本次评估综合考虑了成熟市场（美国市场）的风险溢价和国家债务评级
机构 Moody’InvestorsService 对我国的债务评级（A1 级），在此基础上得出 MRP
的取值较为合理。
企业特定风险调整系数 Rc：
在确定企业特定风险调整系数时，主要是按《企业价值评估指导意见》中相
关讲解意见，从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展
阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等方面进行定性分析，并结合
企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的确定，在目前现行评估准则和
实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，
在业内实务操作中该系数常见取值多在 1%至 3%之间。
启生信息为互联网信息服务业，考虑企业经营特点，与可比上述公司相比，
确定企业特定风险收益率为 2%，取值较为合理。
权益资本成本确定:
ke =rf1+β ×MRP+rc
根据上述公式，得出启生信息权益资本成本 Ke 为：
Ke=4.5004%+0.7709×7.19%+2%
=12.34%
B.债务资本成本 Kd 的确定
加权平均资本成本用于资本预算，通常情况下选用中长期债务成本或企业实
际债务成本作为债务资本成本。启生信息评估基准日无付息负债，采用可比上市
公司平均资本结构作为启生信息资本结构，并直接以银行公布的 5 年期贷款利率
作为债务成本，确定为 6.55%。
130
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C.加权平均资本成本 WACC 的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
根据以上测算，启生信息加权平均资本成本确定为 12%。
（4）经营性资产价值
①未来年度企业自由现金流的预测
根据以上预测，被评估单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
2014 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
4～12 月
营业收入 10,753.76 15,638.20 17,365.19 18,799.14 20,293.51 21,198.99 21,199.99
其中：主营业务收
10,753.76 15,637.20 17,363.19 18,796.14 20,289.51 21,193.99 21,193.99
入
其他业务收入 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
营业成本 2,866.35 4,047.48 4,252.00 4,438.77 4,602.80 4,714.83 4,729.90
其中：主营业务成
2,866.35 4,046.48 4,250.00 4,435.77 4,598.80 4,709.83 4,723.90
本
其他业务成本 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
营业税金及附加 261.97 383.87 429.15 472.37 511.73 533.09 533.98
营业费用 2,118.70 3,016.73 3,277.00 3,488.26 3,681.11 3,822.35 3,823.63
管理费用 1,388.52 1,962.84 2,197.77 2,332.83 2,462.53 2,480.56 2,538.71
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 4,118.21 6,227.29 7,209.28 8,066.92 9,035.35 9,648.16 9,573.76
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 4,118.21 6,227.29 7,209.28 8,066.92 9,035.35 9,648.16 9,573.76
所得税费用 578.55 875.12 1,016.68 1,141.37 1,284.05 1,372.96 1,361.49
息前税后净利润 3,539.67 5,352.17 6,192.60 6,925.55 7,751.30 8,275.20 8,212.28
折旧及摊销 176.79 200.43 270.49 278.52 294.44 205.69 279.20
资本性支出 218.38 260.89 394.39 175.74 200.62 340.92 283.41
营运资金增加 170.14 160.11 138.42 115.09 113.57 75.00 0.00
企业自由现金流 3,327.94 5,131.60 5,930.28 6,913.23 7,731.54 8,064.97 8,208.07
②经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估单位的营
131
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业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 4～12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
企业自由现金流 3,327.94 5,131.60 5,930.28 6,913.23 7,731.54 8,064.97 8,208.07
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.25
折现系数 0.9584 0.8679 0.7749 0.6919 0.6178 0.5516 4.5965
折现值 3,189.47 4,453.79 4,595.52 4,783.24 4,776.28 4,448.45 37,728.10
经营性资产价值 63,974.84
（5）其他资产和负债的评估
A、非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，
会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资产包括其他
应收款中应收子公司广州春姿商贸有限公司往来款、其他流动资产中域名出售款
和各项理财投资、长期股权投资、可供出售金融资产和递延所有税资产。
其中长期股权投资账面值为 90 万元，为持有春姿商贸股权。春姿商贸于评
估基准日审计后账面净资产为-42.58 万元，净利润为-10.97 万元。近几年春姿商
贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能性很小，无盈利增长点；另固定资
产占总资产的比例仅为 2%，因此无论收益法还是成本法评估，春姿商贸净资产
评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，股东承担有限责任，因此该长期
股权投资评估值为零。
B、非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑
的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括与生产经营没有直接关系
的应付股利、其他流动负债、其他非流动负债。
C、溢余资产、溢余负债价值
溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
132
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溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有
量）。被评估单位无溢余负债。
上述非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、溢余负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 业务内容 账面值 评估值
溢余资产 372.05 372.05
货币资金 溢余货币资金 372.05 372.05
溢余负债 0.00 0.00
无 0.00 0.00
非经营性资产 8,072.63 7,982.63
其他应收款 子公司春姿往来款 100.00 100.00
其他流动资产 域名出售款以及理财投资 6,873.83 6,873.83
长期股权投资 广州春姿商贸有限公司 90.00 0.00
其他流动资产 拟处置的域名 992.77 992.77
递延所得税资产 递延所得税资产 16.03 16.03
非经营性负债 7,249.67 7,249.67
应付股利 股东分配股利 7,180.00 7,180.00
专项应付款 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金 20.00 20.00
专项应付款 2013 年广州市电子商务发展专项资金 49.67 49.67
（6）收益法评估时是否考虑非经常性损益以及具体预测情况、非经常性损
益对盈利补偿的影响
①标的资产预计将会发生的非经常性损益情况
启生信息 2014 年、2015 年预计政府补助分别为 796,200.00 元、200,000.00
元，具体情况如下：
1、根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府
[2007]95 号）文件的相关意见，启生信息于 2011 年 1 月收到广东省经济和信息
化委员会和广东省财政厅拨付的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶
持项目资助款 1,500,000.00 元，根据资助内容，其中 700,000.00 元用于购置固
定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外
收入。2014 年、2015 年预计分别转入营业外收入 140,000.00 元。
2、根据 2013 年 10 月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智
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慧医疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013 年 9
月收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00 元，
根据资助内容，其中 300,000.00 元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政
府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2014 年、2015 年预计分
别转入营业外收入 60,000.00 元。
3、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局《关于下达 2014 年市民营企
业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673 号文件的相关意见，启生信
息于 2014 年 6 月收到广州市财政局拨付的民营企业奖励资金 596,200.00 元。
2014 年度预计转入营业外收入 596,200.00 元。
②本次收益法评估时未评估非经常性损益
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
A、由于非经常性损益具有偶然性和不确定性，且金额较小，在较长的明确
预测期内无法对非经常性损益进行预测，出于谨慎性原则的考虑，本次收益法评
估中未对未来年度非经常性损益进行预测。
B、评估报告》预测启生信息 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 4,243.46
万元、5,352.17 万元、6,192.60 万元。以此为基础，交易对方承诺：启生信息
2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元。
由于本次评估未对未来年度非经常性损益进行预测，且交易对方承诺业绩均
为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，因此，非经常性损益对盈
利补偿无影响。
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值-溢余负债价值
=63,974.84+7,982.63-7,249.67+372.05-0.00
134
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=65,079.85 万元
（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，启生信息的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=65,079.85 万元
（三）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应
的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其
适用前提如下：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法选择的理由和依据
目前在国内 A 股市场中互联网信息服务公司较多，可以在证券市场中选出
与被评估企业可比较的可比上市公司，具备采用市场法评估的前提。
135
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2、可比对象的选择
选择可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。启生
信息属于互联网信息服务行业，经分析及比对，国内 A 股互联网信息服务行业
在规模、成长预期、业务风险、财务风险等方面与启生信息可比的企业包括焦点
科技、三六五网和二六三等 3 家上市公司。
在规模方面，由于被评估单位规模较小，因此在国内 A 股互联网信息服务
公司中尽量选取与被评估单位接近的可比企业；在成长预期方面，启生信息、焦
点科技、三六五网和二六三分别成立于 2006 年、1996 年、2006 年和 1999 年，
成立时间均在 5 年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的
企业；在业务风险方面，均依托于互联网展开业务，所面临的业务风险基本一致；
在财务风险方面，根据各公司 2013 年度合并报表数据计算得出的资产负债率分
别为 17.70、14.48、11.24 和 17.17，均在 20%以下，财务风险基本一致。
被评估单位和可比企业资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
— —— 目标公司-启生信息 11,475.32 9,443.88 10,724.03 3,067.10
1 002315.SZ 焦点科技 209,566.78 179,219.80 51,087.17 13,631.18
2 300295.SZ 三六五网 83,817.09 74,393.56 37,659.83 10,934.85
3 002467.SZ 二六三 160,010.04 132,530.07 71,597.49 13,820.61
注：表中可比公司数据来源 Wind 资讯，目标公司数据为审计报告数据，所列数据
均为 2013 年度合并报表数据。
3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
互联网信息服务类企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格
的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，
且与被评估企业规模及交易时间相对接近的互联网信息服务类公司，没有相关的
并购案例，因此并购案例法较难操作。
本次评估主要采用市盈率（P/E）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）估值
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模型对启生信息的股权价值进行评估。
（2）价值比率模型介绍
①市盈率（P/E）
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 P/E×被评估
单位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性
资产与负债
②价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA
×被评估单位 EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资
产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。
②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。通过对国内 A 股企业进行
筛选，以确定合适的参考企业。对参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包
括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对国内 A 股企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
参考企业。
③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企
业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如
行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得
的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，
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使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需
要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评
估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（2）市场法测算过程
①目标公司与可比企业网站基本信息比较
项目 三六五网 中国制造网（焦点科技） 二六三 39 健康网（启生）
域名 www.house365.com cn.made-in-china.com www.263.net www.39.net
Alexa 排
5241 2279 27376 312
名
TOP 排
355 1707 914 32
名
百度权重 7 5 6 9
PV 值 390.06 万 758.40 万 37.20 4,490.40 万
PR 值 6 6 7 7
网站反链
9,043 3,581 3,208 26,592
数
关键词数 1,313 8,030 123 0
域名年限 9年 15 年 14 年 16 年
创建日期 2004-03-15 1998-02-28 1998-05-14 1997-01-21
百度收录 1090 万 1,830 万 1180 万 1,640 万
谷歌收录 995 万 755 万 1.36 万 1,270 万
搜狗收录 267.74 万 78.34 万 1236 万 1,760.81 万
三六五 南京房地产家居 中 国 制 造 网 263 ， 天 下 39 健康网，专业的健康资讯
门户网站，365 地产家居 （cn.made-in-china.com） 邮，个人邮 门户网站，中国第一健康门
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医生查询，疾病查询，药品
查询，疾病自测等频道。
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注：表中统计数据截止时间为 2014 年 4 月 21 日。
②可比公司价值比率的确定
各可比公司均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营
性资产、负债进行调整，计算调整后的市盈率（P/E）、价值-EBITDA 比率
（EV/EBITDA)，具体过程见下表：
金额单位：万元
序号 项目 焦点科技 三六五网 二六三
1 非经营性资产 121,001.62 76,443.27 61,736.91
1-1 货币资金 94,269.26 75,558.20 55,079.37
1-2 交易性金融资产 2,519.75 - 380.00
1-3 应收利息 1,403.16 808.71 262.87
1-4 可供出售金融资产 12,426.00 - -
1-5 持有至到期投资 5,700.00 - -
1-6 长期应收款 1,585.31 - -
1-7 长期股权投资 708.84 24.79 5,775.11
1-8 投资性房地产 1,962.76 - -
1-9 在建工程 230.92 - -
1-10 递延所得税资产 195.61 51.57 239.57
2 非经营性负债 1,511.50 - 585.67
2-1 长期应付款 463.90 - -
2-2 递延所得税负债 1,047.60 - 12.67
2-3 其他非流动负债 - - 573.00
3 非经营性资产与负债净额 119,490.12 76,443.27 61,151.24
4 权益价值 518,527.50 494,447.80 482,051.47
5 付息付债 - - -
6 企业价值 518,527.50 494,447.80 482,051.47
7 调整后权益价值 399,037.38 418,004.53 420,900.23
8 调整后企业价值 399,037.38 418,004.53 420,900.23
9 2013 年归属于母公司净利润 13,899.04 11,438.40 13,779.11
10 2013 年 EBITDA 12,946.70 12,686.15 17,806.88
11 调整后 PE 28.7097 36.5440 30.5463
12 调整后 EV/EBITDA 30.8216 32.9497 23.6369
注：表中可比公司数据来源 Wind 资讯，所列数据均为 2013 年度合并报表数据。
③目标公司与可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为六项：企业规模状况、
经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和企业个别因素，
各因素指标详见下表：
139
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项目 内容 目标-启生 焦点科技 三六五网 二六三
企业 总资产（万元） 11,475.32 209,566.78 83,817.09 160,010.04
规模 净资产（万元） 9,443.88 179,219.80 74,393.56 132,530.07
状况 注册资本（万元） 1,063.83 11,750.00 5,335.00 24,126.70
经营 收入增长率（%） 66.14 13.62 26.12 87.32
增长 利润增长率(%) 264.52 10.23 11.16 -48.26
状况 总资产增长率（%） 40.89 5.96 16.86 1.80
营业收入（万元） 10,724.03 51,087.17 37,659.83 71,597.49
盈利 净利润（万元） 3,067.10 13,631.18 10,934.85 13,820.61
能力 毛利率（%） 70.36 68.69 94.31 64.43
状况 净利率（%） 28.60 26.68 29.04 19.30
净资产收益率（%） 38.68 7.95 16.23 10.54
资产 总资产周转率（%） 1.12 0.25 0.48 0.45
质量 流动资产周转率（%） 0.32 0.28 0.50 1.15
状况 应收账款周转率（%） 1.89 82.65 12.23 15.72
债务 资产负债率（%） 17.70 14.48 11.24 17.17
风险 流动比率（%） 4.94 6.38 8.59 2.19
状况 速动比率（%） 4.93 6.37 8.59 2.15
日均网站页面浏览量（PV）(万) 4,490.40 758.40 390.06 37.20
企业
Alexa 全球排名 312 2,279 5,241 27,376
个别
网页级别技术（PR） 7.00 6.00 6.00 7.00
因素
企业所得税率 15% 15% 15% 15%
注：表中可比公司数据来源 Wind 资讯，目标公司数据为审计报告数据。
④目标公司与可比企业修正系数的确定
目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即启生公司各指标系数
均设为 100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系
数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
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总资产（万元） 100/106 100/102 100/104
企业规模状况 净资产（万元） 100/106 100/102 100/104
注册资本（万元） 100/103 100/101 100/107
收入增长率（%） 100/95 100/96 100/102
经营增长状况 利润增长率(%) 100/94 100/94 100/92
总资产增长率（%） 100/94 100/96 100/94
盈利能力状况 营业收入（万元） 100/104 100/103 100/106
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项目 内容 焦点科技 三六五网 二六三
净利润（万元） 100/103 100/103 100/104
毛利率（%） 100/100 100/107 100/98
净利率（%） 100/99 100/100 100/94
净资产收益率（%） 100/92 100/94 100/93
总资产周转率（%） 100/92 100/94 100/94
资产质量状况 流动资产周转率（%） 100/100 100/101 100/106
应收账款周转率（%） 100/109 100/101 100/102
资产负债率（%） 100/96 100/93 100/99
债务风险状况 流动比率（%） 100/104 100/109 100/93
速动比率（%） 100/104 100/109 100/93
日均网站页面浏览量（PV）(万) 100/98 100/97 100/95
Alexa 全球排名 100/98 100/96 100/94
企业个别因素
网页级别技术（PR） 100/97 100/97 100/100
企业所得税率 100/100 100/100 100/100
修正系数 1.0877 1.0757 1.3347
⑤目标公司价值比率的确定
A、目标公司市盈率（P/E）的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/E，
本次评估对可比公司平均值作为目标公司的 P/E，计算结果如下表：
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修正系数 1.0877 1.0757 1.3347
可比企业 P/E 比率 28.7097 36.5440 30.5463
调整后 P/E 比率 31.2275 39.3104 40.7701
平均 P/E 比率 37.1027
B、目标公司价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的
EV/EBITDA，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的 EV/EBITDA，计算结
果如下表：
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修正系数 1.0877 1.0757 1.3347
可比企业 EV/EBITDA 比率 30.8216 32.9497 23.6369
调整后 EV/EBITDA 比率 33.5247 35.4440 31.5482
平均 EV/EBITDA 比率 33.5056
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⑥缺乏流动性折扣率的确定
首先通过 CVSource 查询得出信息技术业 2013 年全年并购事件共 96 项，剔
除无市盈率以及不合理市盈率数据后剩余并购事件 69 项，同时计算得出平均市
盈率为 25.92；然后通过 Wind 资讯查询出信息技术业 A 股上市公司共 200 家，
剔除不合理市盈率数据后剩余 A 股上市公司共 135 家，同时计算得出平均市盈
率为 49.05，因此得出信息技术业缺少流动折扣率为：
缺少流动折扣率=（上市公司市盈率-并购事件市盈率）/上市公司市盈率
=（49.05-25.92）/49.05
=47.16%
本次评估采用市场法，启生信息属于互联网信息服务企业、业务正处于稳定
发展期，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为 47.16%。
⑦目标公司非经营性资产及负债的确定
单位：元
序
项目 业务内容 账面值 评估值
号
一 非经营性资产 78,826,309.60 78,826,309.60
1 其他流动资产 域名出售款及理财投资 68,738,347.46 68,738,347.46
2 可供出售金融资产 理财投资 9,927,708.92 9,927,708.92
资本公积、资产减值准备、应
3 递延所得税资产 160,253.22 160,253.22
付职工薪酬产生
二 非经营性负债 72,496,666.66 72,496,666.66
1 应付股利 股东分配股利 71,800,000.00 71,800,000.00
2 其他流动负债 2010 年广东省现代信息服务业 200,000.00 200,000.00
发展专项资金及 2013 年广州
3 其他非流动负债 496,666.66 496,666.66
市电子商务发展专项资金
三 资产资产负债净值 6,329,642.94 6,329,642.94
⑧股东全部权益价值的确定
A、市盈率（P/E）测算过程
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下启生信息 2013 年度归属于母
公司净利润为 30,697,894.64 元，则：
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启生信息股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 P/E×被评估单
位归属于母公司净利润×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资
产与负债
=37.1027×30,697,894.64×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94
=617,939,500.00 元（取整）=61,793.95 万元
B、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）测算过程
a）启生信息 EBITDA 值的确定
根据启生信息本次专项审计报告，合并口径下 2013 年 EBITDA 值计算公式：
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧及摊销
=30,671,022.68+5,043,178.59-5,999.33+2,523,564.44
=38,231,766.38 元
b）少数股东权益价值的确定
评估基准日少数股东权益为顾晶持有子公司广州春姿商贸有限公司 10%的
股权。广州春姿商贸有限公司于评估基准日审计后账面净资产为-42.58 万元，净
利润为-10.97 万元。近几年春姿商贸一直处于亏损中，经了解，未来盈利的可能
性很小，无盈利增长点；另固定资产占总资产的比例仅为 2%，因此无论收益法
还是成本法评估，春姿商贸净资产评估均为负数，同时春姿商贸为有限责任公司，
股东承担有限责任，因此确定少数股东权益价值为零。
c）评估值的确定
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 EV/EBITDA
×被评估单位 EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+评估基准日货币资金+非经营性资
产与负债-评估基准日有息负债-少数股东权益价值
=33.5056×38,231,766.38×(1-47.16%)+9,774,531.38+6,329,642.94-0-0
=692,973,100.00 元（取整）
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=69,297.31 万元
5、市场法评估结果的确定
（1）市盈率（P/E）市场法评估结果
市盈率（P/E）市场法评估后的股东全部权益价值为 61,793.95 万元。
（2）价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）市场法评估结果
价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）市场法评估后的股东全部权益价值为
69,297.31 万元。
（3）市场法评估结果的确定
根据启生信息的具体情况，本次评估选用了市盈率（P/E）和价值-EBITDA
比率（EV/EBITDA）两种方法进行评估，两种方法评估结果差异较小，评估结
果基本接近，因此本次评估采用两种方法评估结果的的算术平均值为最终市场法
评估结果，即：
股东全部权益价值=(61,793.95+69,297.31)/2
=65,545.58 万元
（四）标的资产高新技术企业资质续展不确定性对评估结果的影响
1、启生信息高新技术企业资质续展及所得税按照 15%确定合理性分析
启生信息于 2009 年取得高新技术企业认定，并于 2012 年通过复审，有效期
为三年，2012 年-2014 年企业所得税税率为 15%，启生信息将于 2015 年提出高
新技术企业资格认定申请，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，企
业再次提出认定申请的需同时满足规定的认定标准，高新技术企业认定标准及启
生信息具体达标情况如下：
序号 认定条件 启生信息达标情况
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企 启生信息截至评估基准日已登记软件著
业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并 作权 46 项，作品著作权 9 项，形成了基
1
购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式， 于网站内容管理发布平台及网友交流互
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知 动系统的信息平台，核心技术均为自有。
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序号 认定条件 启生信息达标情况
识产权； 未来经营过程中启生信息将不断研发新
技术，并积极申请著作权。
启生信息主营业务属于《国家重点支持
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术
2 的高新技术领域》中规定的电子信息技
领域》规定的范围；
术领域。
报告期内，具有大学专科以上学历的科
技人员占企业当年职工总数的比例分别
为 50%、54%和 41.08%，其中研发人员占
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年
企业当年职工总数的比例分别为 24%、
3 职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年
28%和 28%。报告期内人员结构均满足相
职工总数的 10%以上；
关条件，根据启生信息人力资源规划，
在未来经营中，启生信息人员结构不会
发生大幅度变化。
企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）
新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质
性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究
开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用
报告期内，启生信息收入分别为
总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
6,360.42 万元、10,634.33 万元和
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，
6,010.17 万元，研究开发费用总额占销
比例不低于 6%；
售收入总额的比例分别为 9.22%、6.66%
4 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000
和 6.82%，各年比例均大于 4%，并且全
万元的企业，比例不低于 4%；
部在中国境内发生。根据启生信息自身
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企
条件和经营特点，预计启生信息未来仍
业，比例不低于 3%。
将继续满足该条件。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年
限计算；
启生信息的主营业务为基于网站内容发
布平台及互动系统的信息发布服务，属
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入 于高新技术服务收入，报告期内占当年
5
的 60%以上； 总收入比例均为 100%，在启生信息业务
不发生重大变化前提下未来仍将继续满
足该条件。
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能 启生信息一直保持较大的研发投入，报
力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性 告期内获取了软件著作权 20 项，作品著
6 等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 作权 3 项，并且公司制定了《科研项目
（另行制定）的要求。 管理制度》、《项目研发投入核算财务
注：《高新技术企业认定管理工作指引》将知 管理制度》等一系列管理制度，成立了
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序号 认定条件 启生信息达标情况
识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织 研发中心，优化了部门和岗位设置。预
管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记 期未来启生信息仍将继续满足该条件。
分方式，须达到 70 分以上才符合要求。以上四
项指标被赋予不同的数值（简称“赋值”），
知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组
织管理水平、成长性指标此四项指标的赋值分
别为 30 分、30 分、20 分、20 分。每项指标
分数比例分为 ABCDEF 六个档次，分数比例分别
是：0.80-1.0、0.60-0.79、0.40-0.59、
0.20-0.39、0.01-0.19、0，由专家组评定具体
分数比例。
报告期内，启生信息经营期持续符合上述高新技术企业认定条件，研发费用
占比、人员构成情况均较为稳定，未来经营过程中，启生信息将根据自身条件和
经营特点，扩充研发人员队伍，增加研发投入，在相关政策不发生重大变化的前
提下，启生信息满足该等认定条件并获得资质续展无实质性障碍，本次评估时所
得税率按照 15%确定较为合理。
2、启生信息无法继续取得高新技术企业认证对估值的影响
如果启生信息在 2015 年高新技术企业证书到期后不符合高新技术企业认定
标准或未能及时取得高新技术企业证书，不能享受 15%的企业所得税优惠政策，
则本次收益法评估值为 57,946.43 万元，较实际评估值减少 7,133.42 万元，评估
值下降约 10.96%，启生信息存在未来可能无法获得高新技术企业认定，导致评
估值下降的风险。
独立财务顾问和评估师经核查后认为：在相关政策及业务、人员、技术等不
发生重大变化的前提下，启生信息仍将符合现行高新企业认定标准，通过高新技
术企业认定的可能性较大，评估时所得税率按照 15%确定合理，如果启生信息未
通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，
或者国家关于税收优惠的法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收
优惠，存在税收政策变化的风险。
经核查，评估师认为：启生信息满足该等认定条件并获得资质延展无实质性
障碍，享受 15%所得税税率可能性较大。如启生信息未来无法通过高新技术企业
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认定，将导致评估值减少 7,133.42 万元，评估值下降约 10.96%。
（五）评估增值原因分析
启生信息属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基
准日有形资产的账面价值，启生信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有
规模庞大的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市
场品牌和行业地位，与全国最大的基础电信运营商中国移动建立了较为稳定良好
的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较
大的增值。
1、互联网医疗健康信息服务行业未来发展潜力巨大
启生信息从事的互联网医疗健康信息服务为互联网与医疗健康服务的结合，
利用积累的广告媒体价值，通过链接、图片等表现形式为客户提供精准的广告服
务。近年来受益于互联网的迅速发展及手机智能终端的普及以及人们健康意识的
不断提升，互联网医疗健康广告的市场规模迅速增长，根据艾瑞咨询《2013 年
中国网络广告发展情况》，2011～2013 年互联网广告市场规模增长率分别为
57.60%、46.80%、46.06%，艾瑞咨询预计，2014～2017 年互联网广告市场增长
率分别为 34.82%、32.70%、23.07%、17.75%。并且随着各种新型医疗健康设备
的出现和云计算等技术的不断深化，互联网医疗健康信息服务将有广阔的发展空
间，并且业内人士仍在积极探索新的盈利模式。
2、领先的规模和品牌优势
根据 Alexa 统计，启生信息旗下的 39 健康网在同类网站中月独立访客数量
（每百万）排名第一。启生信息是国际著名的互联网技术杂志《红鲱鱼》评选的
“2013 年度全球百强企业”，是中国互联网协会评定的 2013 年“中国互联网 100
强”企业，每年举办的“中国健康年度总评榜”已成为中国医药健康领域的一个
重要风向标。启生信息以医疗健康信息为媒介不断扩大影响力，其领先的规模和
品牌优势有利于业务的拓展，获得更稳定持久的增长。
3、互联网广告服务业务和增值电信业务进一步发展
（1）互联网广告服务业务
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2012 年、2013 年及 2014 年上半年，启生信息的互联网广告收入分别是
5,517.49 万元、7,626.97 万元、4,571.18 万元，广告主数量稳步增长，广告客户
覆盖药品保健品医疗器械、医疗服务等健康领域众多知名企业，其中包括 8 家全
球制药十强企业，30 多家中国制药百强企业。39 健康网已经在医药网络营销市
场中赢得众多标杆客户的稳定合作，同时也锻炼出一支经验丰富的营销服务团
队。随着医药企业对数字化营销和推广力度的不断加大，39 健康网的渗透率将
进一步提升，收入将持续增长。本次采用收益法评估，启生信息 2014 年～2019
年互联网广告收入增长率分别假设为 35.58%、19.64%、12.90%、9.37%、8.98%
和 5.16%，广告收入整体上保持增长趋势，但增长幅度低于行业增长幅度，未来
预测较为谨慎，符合行业发展水平。
（2）增值电信业务
2012 年、2013 年及 2014 年上半年，启生信息来源于增值电信业务分成收入
分别为 819.06 万元、2,970.97 万元、1,425.29 万元，2013 年开始增值电信业务收
入有大幅增长，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580 生活播报-健康俱
乐部”业务 2013 年 1 月起扩展至全国，2014 年 9 月，健康俱乐部用户数为 198.1
万人，2014 年以来，健康俱乐部用户数总体保持平稳增长势头，未来，随着公
众健康意识的不断提升以及启生信息分省份营销推广工作的进行，增值电信业务
收入存在较大的增长空间。
综上，启生信息通过多年的发展积累的规模、品牌、营销网络、客户关系等
对利润贡献巨大，并且互联网医疗健康信息服务行业有广阔的发展空间，本次评
估值结果采用的方法为收益法，收益法将标的公司未来经营活动净现金流按照一
定的折现率进行折现后确定其价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
（六）独立财务顾问对标的资产评估结果的意见
本次交易的独立财务顾问经核查后认为，启生信息运营的 39 健康网为国内
领先的健康门户，规模优势明显。本次交易，双方聘请具有证券期货从业资格的
评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易
价格。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评
估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值
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为 65,079.85 万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标
的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行
折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、启生信息最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，启生信息最近三年未进行资产评估。
2、启生信息最近三年进行转让、增资的情况
启生信息最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制包括：2011 年 6
月张孟友受让启生信息股权，价格为启生信息每 1 元出资额作价 5 元；2011 年 9
月顾晶向启生信息现金增资，对应的启生信息每 1 元出资额作价 3.43 元；2014
年 6 月，广州数联将 70.5%启生信息股权转让给西藏数联、顾晶及 24 名核心员
工，价格为启生信息每 1 元出资额作价为 4.70 元。
根据本次交易的评估报告，启生信息 100%股权评估值为 65,095.69 万元，即
启生信息每 1 元出资额作价 61.19 元。本次交易启生信息评估值与 2011 年股权
转让、增资价格相比差异较大，主要原因是 2011 年以来，启生信息业务领域不
断开拓，业务规模和市场地位、竞争力不断增强，盈利能力大幅提高，特别是其
与中国移动合作关系的建立并日益加深以及近年来移动互联网的迅速发展，为其
开拓了广阔的发展空间和巨大的市场潜力，从而使得其公司价值显著提升。
2014 年广州数联将其所持的 70.5%启生信息股权以较低价格转让，其中，将
45%启生信息股权转让给西藏数联，西藏数联与广州数联的股权结构完全相同，
均为侯朗基持股 95%、杨飞持股 5%，本次股权转让主要系股东从其未来资本运
作及税收筹划角度考虑所做的调整；将 25.5%启生信息股权转让给顾晶、24 名核
心员工，主要原因是大股东考虑历史上对公司员工的承诺，并结合总裁顾晶、24
名核心员工在启生信息发展过程中所做的贡献而进行的股权调整。
十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移
本次重大资产重组交易标的不涉及债权债务转移。
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十一、重大会计政策会计估计的差异情况
启生信息财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
十二、其他需要说明的事项
1、启生信息出资及合法存续情况
启生信息历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实
或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予
终止的情形。
2、本次交易取得启生信息其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件的情况
启生信息已经召开股东会并通过决议同意向上市公司转让启生信息 100%股
权，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
150
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产。
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产》，本次交易价格将在
交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的
对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。根据中企华出具的《评估报
告》（中企华评报字（2014）第1170号），截至评估基准日以收益法评估的评估
价值为65,079.85万元，市场法评估的评估价格为65,545.58万元，评估结论采用收
益法评估结果，即为65,079.85万元，评估基准日标的公司归属于母公司所有者权
益 账 面 价 值 为 2,765.68 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 62,314.18 万 元 ， 评 估 增 值 率 为
2,253.13%。
经交易各方协商确定，本次交易标的启生信息100%股权作价65,000万元，交
易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易，标的资产总价65,000万元，其中，48.81%股权即31,724万元以现
金支付，剩余51.19%股权以股份支付，发行股份总数为5,847,134股。各交易对方
的交易对价支付方式，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易方
151
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17 名选择股份对价的核
心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 56.91
元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
以本次交易标的资产预估值 65,000 万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、
选择股份对价的 17 名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1 股的尾数
略去，本次购买资产发行股份数量为 5,847,134 股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
152
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期及现金支付进度
1、发行股份购买资产
各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、
本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工同时承诺：如中国证监会或
深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承
诺。
2、现金支付进度
本次交易对方中，选择现金对价的包括：西藏数联、顾晶、选择股份对价的
17 名核心员工，具体金额及现金支付进度，参见本“重大事项提示”之“一、本
次交易基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）独立财务顾问
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据朗玛信息 2013 年度审计报告、2014 年上半年财务报告和备考合并财务
报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 58,571.81 125,351.42 57,011.69 127,073.14
归属于上市公司股东的
54,072.81 84,723.47 52,547.47 88,856.67
所有者权益（万元）
归属于上市公司股东的 5.06 7.52 4.92 7.89
153
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 6,276.25 11,963.45 15,161.18 25,885.21
利润总额（万元） 1,570.87 2,793.63 6,095.55 9,666.97
归属于上市公司股东的
1,525.34 2,431.74 5,630.36 8,700.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.22 0.53 0.77
注 1：备考合并的总股本以发行后的总股本 112,647,134 股计算。2：朗玛信
息交易前 2014 年上半年财务数据未经审计。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、收入、利
润总额、净利润、每股收益等财务指标均有明显上升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司总股本为 10,680 万股，本次购买资产发行股份总数为
5,847,134 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
数联（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
王伟 40,832,000 38.23% - 40,832,000 36.25%
朗玛投资 3,728,000 3.49% - 3,728,000 3.31%
顾晶 - - 3,106,646 3,106,646 2.76%
张孟友 - - 2,684,062 2,684,062 2.38%
选择股份对价的
- - 56,426 56,426 0.05%
17 名核心员工
其他股东 62,240,000 58.28% - 62,240,000 55.25%
合计 106,800,000 100.00% 5,847,134 112,647,134 100.00%
本次交易完成后，王伟直接持有上市公司 36.25%股份，通过朗玛投资控制
3.31%股份，直接加间接合计控制上市公司股份比例为 39.56%，仍为上市公司实
际控制人。本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
154
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第六节 财务会计信息
一、标的公司财务资料
（一）标的公司财务报表审计情况
大华会计师事务所对启生信息 2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年财务
报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006391 号《审计报告》。
（二）启生信息财务资料
1、资产负债表
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 648.63 509.81 272.24
应收票据 151.00 145.00 20.00
应收账款 1,855.41 1,893.74 947.77
预付款项 136.84 197.06 140.56
其他应收款 166.02 201.35 210.21
存货 8.17 8.74 31.15
其他流动资产 4,262.88 6,800.00 5,302.41
流动资产合计 7,228.95 9,755.70 6,924.33
非流动资产：
可供出售金融资产 725.77 987.21
固定资产 353.35 380.85 306.89
无形资产 91.49 168.66 159.27
长期待摊费用 42.04 110.44 209.42
递延所得税资产 15.87 72.46 52.43
非流动资产合计 1,228.52 1,719.63 728.02
资产总计 8,457.47 11,475.32 7,652.34
流动负债：
应付账款 690.38 602.89 226.30
预收款项 771.45 589.95 362.74
应付职工薪酬 171.77 538.89 373.64
应交税费 564.44 196.83 121.85
应付股利 2,000.00 - -
其他应付款 17.03 28.22 62.54
其他流动负债 20.00 20.00 40.67
流动负债合计 4,235.07 1,976.78 1,187.73
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非流动负债：
递延所得税负债 4.27 - 4.55
其他非流动负债 44.66 54.67 46.67
非流动负债合计 48.93 54.67 51.22
负债合计 4,284.00 2,031.45 1,238.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,063.83 1,063.83 1,063.83
资本公积 959.29 144.24 180.86
盈余公积 531.92 531.92 526.34
未分配利润 1,623.40 7,707.06 4,642.84
归属于母公司所有者权益
4,178.44 9,447.04 6,413.87
合计
少数股东权益 -4.97 -3.16 -0.47
所有者权益合计 4,173.47 9,443.88 6,413.40
负债和所有者权益总计 8,457.47 11,475.32 7,652.34
报告期内，资产负债表科目变动较大的有：应收账款、其他流动资产、应付
股利。
应收账款科目，启生信息应收账款主要为应收取广告客户的款项，最近两年
及一期末应收账款余额分别为 947.77 万元、1893.74 万元和 1,855.41 万元，2013
年末应收账款较 2012 年末增长 945.97 万元，增幅为 99.81%，主要由于 2013 年
广告业务收入及增值电信业务收入大幅增长导致应收账款相应增加。①应收广告
客户款项：启生信息一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及重
点发展客户给予一定的信用期，应收广告客户款项账龄基本在一年以内。②应收
增值电信业务收入款项对方为电信服务商，根据协议一般每月进行结算，坏账风
险较小。
其他流动资产科目，启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大
量的资金，故将经营产生的闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计
划及信托公司的信托产品。根据会计准则规定，启生信息将这些投资作为可供出
售金融资产核算，对于一年内将到期的产品，重分类至其他流动资产。
应付股利科目，2014 年 6 月末应付股利金额增加 2,000.00 万元，以前各年
末为零，原因为：启生信息于 2014 年初向股东宣告分配现金股利 7,380.00 万元，
2014 年 6 月末尚未发放金额为 2,000.00 万元，该事项导致应付股利大幅增加，
未分配利润大幅减少。启生信息已安排了合理的股利支付计划，股利支付事项不
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会影响正常经营活动。
2、利润表
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,030.52 10,724.03 6,455.00
其中：营业收入 6,030.52 10,724.03 6,455.00
减：营业总成本 4,702.06 7,584.55 5,788.15
其中：营业成本 1,530.49 3,178.82 1,970.84
营业税金及附加 149.59 341.09 456.05
销售费用 1,299.77 2,453.73 2,002.85
管理费用 1,687.68 1,594.18 1,345.86
财务费用 -1.53 -0.60 -1.36
资产减值损失 36.06 17.33 13.91
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列) - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 238.47 354.99 249.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以"-"填列) 1,566.93 3,494.47 916.77
加：营业外收入 72.80 78.64 43.54
减：营业外支出 4.50 1.70 0.50
其中：非流动资产处损失置 - - -
三、利润总额（亏损以"-"填列) 1,635.23 3,571.42 959.81
减：所得税费用 340.70 504.32 118.41
四、净利润（净亏损以"-"填列) 1,294.53 3,067.10 841.40
归属于母公司所有者的净利润 1,296.34 3,069.79 840.68
少数股东损益 -1.81 -2.69 0.72
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - -
（二）稀释每股收益 - -
六、其他综合收益 35.06 -36.63 20.32
七、综合收益总额 1,329.59 3,030.48 861.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,331.40 3,033.16 860.99
归属于少数股东的综合收益 -1.81 -2.69 0.72
（1）收入增长情况说明
启生信息广告业务收入最近两年及一期分别为 5,517.49 万元、7,626.97 万元
和 4,571.18 万元，2013 年较 2012 年增长 2,109.48 万元，增幅为 38.23%，主要由
于随着 39 健康网的迅速发展媒体价值不断提升，并且启生信息于 2012 年重新梳
理了战略定位并相应重组了营销队伍，导致 2013 年各类广告客户均大幅增长，
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2013 年度广告客户总数量为 352 户，较 2012 年度增加 99 户，增幅为 39.13%，
广告客户数量的提升导致收入相应增加，详见下表（广告客户数量根据启生信息
当期满足收入确认条件的客户进行统计）：
客户类型 指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
医院、其他医疗健康 金额（万元） 2,624.88 4,864.41 3,349.85
服务机构 户数（家） 226 220 149
药品、保健品、医疗 金额（万元） 507.19 1,576.02 1,019.75
器械生产企业 户数（家） 25 48 33
金额（万元） 1,439.10 1,186.54 1,147.89
网络服务及其它
户数（家） 33 84 71
金额（万元） 4,571.17 7,626.97 5,517.49
合计
户数（家） 284 352 253
（2）收入确认的基本情况介绍
①标的资产收入确认政策、确认时点及与同行业公司的比较
报告期启生信息收入来源于增值电信业务、广告、商品销售及其他。各业务
类型的收入确认政策、确认时点如下：
A. 增值电信业务
基于启生信息在互联网医疗健康信息服务领域的内容、资源优势和专业服务
水平，启生信息与基础电信运营商中国移动建立了互利合作关系，通过中国移动
“12580 生活播报-健康俱乐部”，向全国的中国移动定制用户提供百姓生活健康
营养资讯、电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优
惠等增值服务。
以北京移动为例，“12580 生活播报-健康俱乐部”业务服务流程如下：
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广大中国移动用户
发送短信“KTUMG 登陆北京移动网站
人工拨打12580开通
YY”到10086开通 开通
订制“12580生活播报-健康俱乐部”业务
启生信息提供内部审定的医疗健康彩信/短信内容、医疗健康服务
活动举办相关信息
中国移动向订制用户发送医疗健康信息及活动信息
启生信息组织名医堂、短信问医生、健康大礼包、就医绿色通道等
医疗健康服务
中国移动按月向用户收取包月费后，与启生信息分成
以中国移动实际收取的功能费和信息费收入作为双方结算的基数，以中国移
动 BOSS（Business & Operation Support System 的简称，即业务运营支撑）系统
提供的数据为准；对于中国移动在业务稽核中发现的异常费用，不纳入计费结算
基数中。
中国移动以自然月为单位，对启生信息每个月度的工作质量和成效进行考核
打分。中国移动支付给启生信息的实际费用与月度考核成绩挂钩。
中国移动按照约定时间按月出具结算报表并提供给启生信息进行确认。根据
双方确定的计费账单启生信息财务部向中国移动开具发票，中国移动收到发票并
确认无误后，在约定期限内将结算款汇至启生信息。
收入确认政策及确认时点：中国移动收取手机用户的包月资费，并根据合同
约定比例对收取的信息费进行分成，启生信息根据取得分成的金额确认收入。根
据权责发生制的要求，在报告日前取得中国移动提供的结算报表的，以双方确认
的结算报表确认收入，报告日前未取得中国移动提供的结算报表的，根据中国移
动提供的平台数据及历史数据预计可收回金额并确认收入。
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B. 广告业务
广告业务是启生信息提供广告展现等相关服务而取得收入，广告服务主要业
务流程如下：
潜在客户通过39健 论坛、展会等形式 广告代理商向潜在
康网联系启生信息 接触39健康网 客户推介39健康网
业务人员与客户洽谈广告合作，并确定签约意向
审核未通过
服务完成 业务审核
续签新合作
审核通过
生成正式合同，双方盖章确认
广告制作，广告审核、广告发布
向客户出具投放效果报告
持续售后服务至合同期满
医疗服务广告、药品保健品器械广告：
启生信息与广告客户合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期广告
排期，并按此排期进行广告投放，广告发布后客户在 3 个工作日内对广告发布进
行验收确认，如果未在约定时间内书面提出异议的则视为广告发布合格。
启生信息与广告客户在签订的合同中约定付款时间，一般约定在广告投放前
客户预先支付广告费，常年合作的广告客户在广告投放后支付广告费，但一般不
超过广告服务提供后 6 个月。
收入确认政策及确认时点：根据与广告客户或者广告代理公司签订的广告合
同中约定的具体广告发布进度，将投放周期的天数按自然月区分，计算不同月份
的广告投放天数，进而确定不同月份应确认的收入金额。月广告收入=∑当月实
际广告投放天数*单价（元/天）
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其他广告：
其他广告主要为启生信息通过联盟平台帮助广告主实现广告投放，广告主则
按照网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放形式。
其他广告根据联盟平台的网上公开规则，在广告投放的次月产生分成信息并
将信息显示在启生信息的账户中，启生信息进行核对后向联盟平台开具发票，联
盟平台进行付款。
收入确认政策及确认时点：根据与广告客户的约定，在广告投放次月上旬取
得客户结算单，依据双方确认的结算数据确认收入。
C. 商品销售
启生信息商品销售收入主要为春姿商贸通过其独立的电子商务平台—呵护
妈妈商城销售母婴用品等商品而取得的收入。
收入确认政策及确认时点：春姿商贸已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购买方；春姿商贸既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。根据购买方确认的购买
数量及购买价格确认销售收入。
D. 其他
其他业务主要包括展会服务、在线服务、广东号百健康信息查询系统开发服
务。
收入确认政策及确认时点：在劳务提供完成后根据合同确定的金额确认收
入。
E. 与同行业上市公司会计政策的比较
增值电信业务:
朗玛信息：电话对对碰委托运营商代收信息费，并根据合同约定比例对收取
的信息费进行分成。期末，公司根据权责发生制确认收入，报告日前取得运营商
提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入，报告日前未取得运营商提
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供的结算数据的，公司根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预计可
收回金额并确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回
款率每三个月根据实际情况进行调整。
二六三：增值通信服务 96446IP 长途转售业务系委托合作基础运营商代收
话费，采用权责发生制作账务处理。每月终了，公司根据自身计费系统反映的当
期已经发生的业务量，在与合作基础运营商营帐数据核对确认后，根据收款的经
验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入，在实际收到合作基
础运营商款项时再对已确认收入金额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际
情况调整。 95050 多方通话业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发
生制作账务处理。每月终了，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务
量，并根据收款的经验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入
（在部分开展业务的地区，因与合作基础运营商按扣减话务结算成本及其他合作
成本后的净额进行结算，故将估计能够回款的金额扣减相应话务结算成本及合作
成本后的净额确认为当期收入），在实际收到合作基础运营商代收款项时对已确
认收入金额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际情况调整。
启生信息增值电信业务收入确认政策与拟收购方朗玛信息一致，与二六三不
存在重大差异。
广告业务:
乐视网：依据与广告代理公司或者广告客户签订的代理合同约定的广告投放
金额及广告发布进度确认收入。
蓝色光标：广告服务收入主要源于广告投放。服务产生的收入于报告日按照
广告实际投放数量确认。广告实际投放数量由第三方出具的广告跟踪监测报告确
认。
启生信息广告业务收入确认政策与乐视网及蓝色光标不存在重大差异。
启生信息收入确认政策、确认时点符合企业会计准则的相关规定，符合行业
惯例。
②标的资产信用政策
162
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A. 各业务类型的信用政策
增值电信业务：
信用政策为不超过增值电信服务提供后 6 个月。
每月上旬，中国移动合作运营商向启生信息发送上上月结算确认邮件，经启
生信息确认后，中国移动合作运营商再向启生信息发送正式结算通知并支付款
项。
广告业务：
医疗服务广告、药品保健品器械广告:
信用政策为不超过广告服务提供后 6 个月。
一般广告客户需预付广告费，常年合作的广告客户，信用政策不超过广告服
务提供后 6 个月。每月初启生信息将上月客户欠款统计分发给销售人员核对及催
款。对于欠款时间超过 3 个月的款项，交由销售经理督促催收；超过 6 个月的款
项，移交法务部发函催收。
其他广告:
信用政策为不超过广告服务提供后 6 个月。
每月上旬，广告客户提供上月广告结算单，经启生信息确认后，广告客户进
行结算并支付款项。
商品销售：
信用政策为不超过商品销售后 6 个月。
其他：
信用政策为不超过服务提供后 6 个月。
B. 预收款项、应收账款与信用政策的匹配分析
根据启生信息的信用政策，一般广告客户需预付广告费用，常年合作的广告
客户及其他业务的信用政策均不超过服务提供后或商品销售后 6 个月。
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预收款项:
对于预收的广告费用，启生信息根据提供广告服务的进度确认广告业务收
入，剩余部分计入预收账款，报告期各期期末预收账款金额分别为 3,627,386.31
元、5,899,531.26 元和 7,714,498.61 元。
经核查，预收账款与相应的合同规定相符。
应收账款情况:
启生信息报告期各期末应收账款账龄情况如下：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
6 个月以内 18,379,672.19 18,802,536.16 8,932,315.68
7-12 个月 - 71,145.45 571,647.88
1-2 年 144,800.00 74,800.00 2,528.65
合计 18,524,472.19 18,948,481.61 9,506,492.21
6 个月以内的占合计比例 99.22% 99.23% 93.96%
期末启生信息应收账款大部分均在 6 个月以内，各期末账龄 6 个月以内占比
分别为 93.96%、99.23%和 99.22%。
报告期启生信息应收账款账龄情况与信用政策基本匹配，不存在重大偏差，
主要系以下原因：
应收广告客户款项一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及
重点发展客户才会给予一定的信用期。
应收增值电信业务款项对方为电信服务商，资金实力雄厚，信用记录良好，
根据协议一般每月均进行结算。
公司重视应收账款的回收工作，催收力度大，故回款情况较好。
经核查，应收账款情况与信用政策相匹配。
（3）非经常性损益说明
①标的资产报告期内非经常性损益的具体情况
启生信息报告期内非经常性损益具体情况如下：
164
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
— 13,973.31 —
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
696,200.00 726,666.67 360,000.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
1,550,713.75 3,245,163.31 2,421,196.15
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-13,228.89 28,830.01 70,378.47
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-7,800,000.00
*
非经常性损益合计 -5,566,315.14 4,014,633.30 2,851,574.62
注*：其他符合非经常性损益定义的损益项目系公司确认的股份支付费用。
A.非流动资产处置损益
2013 年度处置固定资产产生损益 13,973.31 元。
B.2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月计入当期损益的政府补助
2012 年度计入营业外收入的政府补助 360,000.00 元，系根据广东省政府《关
于加快发展我省现代信息服务业的意见》（粤府[2007]95 号）文件的相关意见，
启生信息于 2011 年 1 月收到广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅拨付的
2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款 1,500,000.00 元，
根据资助内容，其中 800,000.00 元作为收益性的政府补助，在项目期内分期确
认为当期收益，于 2011 年至 2013 年转入营业外收入；另外 700,000.00 元用于
购置固定资产的补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入
营业外收入。2012 年度转入营业外收入 360,000.00 元。
2013 年度计入营业外收入的政府补助 726,666.67 元，明细如下：
根据上段所述，收到的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项
目资助款，2013 年度转入营业外收入 406,666.67 元。
165
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根据 2013 年 10 月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医
疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013 年 9 月收
到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00 元，根据
资助内容，其中 300,000.00 元作为收益性的政府补助，在项目期内分期确认为
当期收益，于 2013 年转入营业外收入；另外 300,000.00 元用于购置固定资产的
补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2013 年度转入营业外收入 320,000.00 元。
2014 年 1-6 月计入营业外收入的政府补助 696,200.00 元，明细如下：
收到的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款，2014
年 1-6 月转入营业外收入 70,000.00 元。
收到的广州市电子商务专项资金，2014 年 1-6 月转入营业外收入 30,000.00
元。
根据《市经贸委、市财政局关于下达 2014 年市民营企业奖励专项资金计划
的通知》，启生信息于 2014 年收到政府奖励资金 596,200.00 元，计入营业外收
入。
C.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益系启生信息处置交易性金融资
产、处置可供出售金融资产取得的投资收益：
2012 年度处置交易性金融资产取得的投资收益为-1,020.46 元、处置可供出
售金融资产取得的投资收益为 2,422,216.61 元，2013 年度处置可供出售金融资
产取得的投资收益为 3,245,163.31 元，2014 年 1-6 月处置可供出售金融资产取
得的投资收益为 1,550,713.75 元。以上金融资产均为启生信息购买的理财产品。
D.除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
2012 年度其他营业外收入和支出净额为 70,378.47 元，主要系营业外收入
中的就业见习补贴、个税手续费返还等与营业外支出差额。
2013 年度其他营业外收入和支出净额为 28,830.01 元，主要系营业外收入
166
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中的个税手续费返还、违约金等与营业外支出的差额；
2014 年 1-6 月其他营业外收入和支出净额为-13,228.89 元，主要系营业外
收入中的个税手续费返还与营业外支出的差额。
E. 其他符合非经常性损益定义的损益项目系公司股权转让一次性确认的激
励费用 7,800,000.00 元。
②标的资产预测期内非经常性损益的具体情况
盈利预测报告非经常性损益具体情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 796,200.00 200,000.00
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
2,613,736.99 920,312.33
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,228.89 —
非经常性损益合计 3,396,708.10 1,120,312.33
A.政府补助：
2014 年度预测政府补助 796,200.00 元，预测原因如下：
根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》 粤府[2007]95
号）文件的相关意见，启生信息于 2011 年 1 月收到广东省经济和信息化委员会
和广东省财政厅拨付的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资
助款 1,500,000.00 元，根据资助内容，其中 700,000.00 元用于购置固定资产的
补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2014 年度预计转入营业外收入 140,000.00 元。
根据 2013 年 10 月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医
疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013 年 9 月收
到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00 元，根据
资助内容，其中 300,000.00 元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补
助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2014 年度预计转入营业外收
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入 60,000.00 元。
根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局《关于下达 2014 年市民营企业
奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2014]673 号文件的相关意见，启生信息
于 2014 年 6 月收到广州市财政局拨付的民营企业奖励资金 596,200.00 元。2014
年度预计转入营业外收入 596,200.00 元。
2015 年度预测政府补助 200,000.00 元，预测原因如下：
根据广东省政府《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》 粤府[2007]95
号）文件的相关意见，启生信息于 2011 年 1 月收到广东省经济和信息化委员会
和广东省财政厅拨付的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资
助款 1,500,000.00 元，根据资助内容，其中 700,000.00 元用于购置固定资产的
补助款作为资产性的政府补助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。
2015 年度预计转入营业外收入 140,000.00 元。
根据 2013 年 10 月与广州市科技和信息化局签订的《整合健康产业的智慧医
疗综合应用数字服务平台项目合同书》的相关约定，启生信息于 2013 年 9 月收
到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商务专项资金 600,000.00 元，根据
资助内容，其中 300,000.00 元用于购置固定资产的补助款作为资产性的政府补
助，按固定资产的预计使用年限转入营业外收入。2015 年度预计转入营业外收
入 60,000.00 元。
B.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益：
根据启生信息持有的可供出售金融资产本金及预计收回时间、收益率，测算
2014 年度处置可供出售金融资产投资收益为 2,613,736.99 元；2015 年度处置可
供出售金融资产投资收益为 920,312.33 元。计算过程如下：
金额单位：万元
2014 年度预 2015 年度预
理财产品 收益率 买入日期 到期日 本金
计收益 计收益
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君享创汇二号 6.70% 2013.08.28 2014.08.27 200 13.4 -
君得金 A1826 5.55% 2013.10.08 2014.10.08 200 5.53 -
君享融通八号 7.60% 2013.11.07 2014.11.06 200 15.2 -
君享通宝一号 B 7.20% 2013.12.05 2014.06.05 300 10.77 -
君享创汇七号 7.50% 2013.12.10 2014.12.15 300 22.5 -
君得金 A9101 5.60% 2013.12.16 2014.06.17 400 5.58 -
君得金 A1826 7% 2014.01.03 2014.07.07 300 10.47 -
融通 16 号 7.60% 2014.01.10 2015.01.09 300 - 22.8
君享创汇八号 7.30% 2014.01.23 2014.08.25 300 25.8 -
君享创汇十一号 7.40% 2014.02.24 2015.01.23 300 - 20.07
君享融通九号 A3 6.80% 2014.03.04 2014.06.03 300 5.09 -
君享通宝三号 6.80% 2014.03.12 2014.09.12 300 10.17 -
君享通宝五号 6.60% 2014.04.01 2014.10.01 500 16.45 -
佳园 62 号 8.60% 2013.06.05 2015.06.05 300 18.76 5.86
佳园 61 号 9% 2013.06.09 2015.12.09 300 40.5 10.8
鼎鼎成金 6% 2014.2.27 2014.6.5 300 4.83 -
鼎鼎成金 6% 2014.3.7 2014.6.5 300 4.44 -
鼎鼎成金 5.50% 2014.3.17 2014.5.5 300 2.22 -
鼎鼎成金 5.60% 2014.3.18 2014.5.12 300 2.53 -
鼎鼎成金 5.70% 2014.3.19 2014.5.30 500 5.62 -
朝招金 1,350 - -
宝利 B 9.50% 2013.07.11 2015.07.10 200 19 19
安信债信多利 4 号 9% 2013.09.24 2015.09.23 200 22.5 13.5
合计 7,950 261.37 92.03
C.除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
2014 年度预测-13,228.89 元，系 2014 年 1-3 月实际发生数。
因其他项目具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入预测范围，
故 2014 年 4-12 月及 2015 年度均未预测。
3、现金流量表
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,618.84 10,459.72 6,483.91
收到的税费返还 96.16 - -
收到其他与经营活动有关的现金 71.23 40.34 35.84
经营活动现金流入小计 6,786.23 10,500.07 6,519.75
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购买商品、接受劳务支付的现金 1,046.53 1,807.61 1,244.18
支付给职工以及为职工支付的现金 1,750.81 3,100.19 2,414.65
支付的各项税费 687.24 1,288.60 682.25
支付其他与经营活动有关的现金 883.06 1,618.37 1,389.49
经营活动现金流出小计 4,367.64 7,814.76 5,730.57
经营活动产生的现金流量净额 2,418.59 2,685.30 789.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 25,024.21 38,577.19 20,793.66
取得投资收益收到的现金 83.40 30.47 7.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 11.94 -
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 25,107.61 38,619.60 20,801.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资
91.87 294.66 281.18
产支付的现金
投资支付的现金 21,915.50 40,802.67 21,301.54
投资活动现金流出小计 22,007.37 41,097.33 21,582.72
投资活动产生的现金流量净额 3,100.23 -2,477.73 -781.26
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金 - 30.00 -
筹资活动现金流入小计 - 30.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,380.00 - -
筹资活动现金流出小计 5,380.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -5,380.00 30.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 138.82 237.57 7.92
加：期初现金及现金等价物余额 509.81 272.24 264.32
六、期末现金及现金等价物余额 648.63 509.81 272.24
标的资产经营活动现金流入和递延收益的匹配性分析
报告期启生信息经营活动现金流量情况如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 66,188,368.95 104,597,233.37 64,839,127.79
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 712,273.41 403,442.20 358,375.02
经营活动现金流入合计 67,862,263.21 105,000,675.57 65,197,502.81
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 66,188,368.95 104,597,233.37 64,839,127.79
营业收入 60,305,222.36 107,240,315.49 64,549,962.76
差异 5,883,146.59 -2,643,082.12 289,165.03
2012 年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异不大。
2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入少 264.31 万元，主要
系增值电信业务收入增加，相应应收账款增加所致。
2014 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入多 588.31 万元，
主要系销项税及重视应收账款的回收工作，收回应收账款所致。
各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据、应收账款及预
收账款的变化关系如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 60,305,222.36 107,240,315.49 64,549,962.76
加：应收账款的减少（减增加） 379,864.42 -9,441,989.40 -2,640,540.34
加：应收票据的减少（减增加） -60,000.00 -1,250,000.00 715,302.00
加：预收账款的增加（减减少） 1,814,967.35 2,272,144.95 1,482,303.05
加：销项税 3,748,314.82 5,786,208.30 732,100.32
加：汇兑损益 — — —
减：未实际收到的应收账款 - 9,445.97 —
销售商品、提供劳务收到的现金 66,188,368.95 104,597,233.37 64,839,127.79
综上所述，报告期各期启生信息销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业
收入差异较小，主要系启生信息一般广告客户需预付广告费，常年客户及其他业
务客户的信用期不超过 6 个月，故业务收入收款情况良好，销售商品、提供劳务
收到的现金与启生信息的信用政策匹配。
（3）收到其他与经营活动有关的现金明细如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
利息收入 24,302.30 26,226.04 30,457.68
政府补助 596,200.00 300,000.00 —
其他往来款 60,000.00 31,430.95 252,538.87
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
其他 31,771.11 45,785.21 75,378.47
合 计 712,273.41 403,442.20 358,375.02
收到其他与经营活动有关的现金政府补助与营业外收入中的政府补助比较：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
收到其他与经营活动中政府补助 596,200.00 300,000.00 —
营业外收入中政府补助 696,200.00 726,666.67 360,000.00
差异 -100,000.00 -426,666.67 -360,000.00
2012 年度差异原因为当年未收到政府补助拨款，营业外收入中政府补助为
2011 年收到的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款按项
目期摊销计入 2012 年利润表。
2013 年度差异原因为当年收到广州市科技和信息化局拨付的广州市电子商
务专项资金 60 万元，其中 30 万元为购置固定资产补助，计入收到其他与筹资活
动有关的现金，营业外收入中政府补助为收到的 2010 年广东省现代信息服务业
发展专项资金扶持项目资助款、广州市电子商务专项资金按项目期摊销计入 2013
年利润表。
2014 年 1-6 月差异原因为当期未收到政府补助款，营业外收入中政府补助
为收到的 2010 年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目资助款、广州市
电子商务专项资金按项目期摊销计入 2014 年 1-6 月利润表。
（4）同行业销售收款比较
项目 2013 年度 2012 年度
启生信息
销售商品、提供劳务收到的现金 104,597,233.37 64,839,127.79
营业收入 107,240,315.49 64,549,962.76
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比 97.54% 100.45%
蓝色光标
销售商品、提供劳务收到的现金 3,373,721,145.78 1,909,842,767.89
营业收入 3,583,998,130.40 2,175,378,052.40
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比 94.13% 87.79%
乐视网
销售商品、提供劳务收到的现金 1,458,402,367.07 543,325,957.39
营业收入 2,361,244,730.86 1,167,307,146.72
172
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比 61.76% 46.55%
与同行业销售收款比较，启生信息销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入比高于同行业上市公司，主要系启生信息广告业务信用政策中规定一般广告客
户需预付广告费，常年合作的广告客户，信用政策不超过广告服务提供后 6 个月。
启生信息递延收益确认合理，经营活动现金流入和递延收益的匹配情况符合
行业惯例。
二、上市公司备考财务资料
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会
计准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设本
次交易中发行股份购买资产已经于 2013 年 1 月 1 日实施完成，编制了备考财务
报表。大华会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了大华核字[2014]004947
号《备考财务报表的审阅报告》。
（一）上市公司备考资产负债表
单位：万元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 40,294.64 41,408.74
应收票据 151.00 145.00
应收账款 7,160.83 7,123.88
预付款项 3,880.57 4,093.28
应收利息 246.08 292.53
其他应收款 1,884.10 1,140.00
存货 8.17 8.74
其他流动资产 4,573.86 7,031.06
流动资产合计 58,199.25 61,243.23
非流动资产：
可供出售金融资产 725.77 987.21
长期股权投资 1,454.52 418.33
固定资产 1,275.12 1,285.24
无形资产 200.75 292.19
开发支出 4,731.14 3,944.79
商誉 58,635.82 58,635.82
长期待摊费用 91.42 186.05
173
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
递延所得税资产 37.63 80.27
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 67,152.17 65,829.90
资产总计 125,351.42 127,073.14
流动负债：
应付账款 742.37 617.24
预收款项 785.72 609.77
应付职工薪酬 676.56 982.92
应交税费 882.01 432.28
应付股利 2,000.00 -
其他应付款 31,764.87 31,767.87
其他流动负债 413.03 565.55
流动负债合计 37,264.55 34,975.62
非流动负债：
递延所得税负债 4.27 -
其他非流动负债 273.80 372.93
非流动负债合计 278.07 372.93
负债合计 37,542.62 35,348.55
所有者权益：
实收资本（或股本） 11,264.71 11,264.71
资本公积 55,776.56 54,961.51
盈余公积 2,294.61 2,294.61
未分配利润 15,387.58 20,335.84
归属于母公司所有者权益合计 84,723.47 88,856.67
少数股东权益 3,085.33 2,867.92
所有者权益合计 87,808.80 91,724.59
负债和所有者权益总计 125,351.42 127,073.14
（二）上市公司备考利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 11,963.45 25,885.21
其中：营业收入 11,963.45 25,885.21
减：营业总成本 9,840.29 17,527.26
其中：营业成本 2,136.15 4,840.89
营业税金及附加 329.99 894.65
销售费用 2,219.40 4,755.25
管理费用 5,574.52 8,041.20
财务费用 -549.28 -1,055.40
资产减值损失 129.50 50.68
加：公允变动收益（损失以"-"填列)
174
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投资收益 279.92 341.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 36.19 -13.48
二、营业利润（亏损以"-"填列) 2,403.08 8,699.46
加：营业外收入 395.05 1,069.53
减：营业外支出 4.50 102.02
其中：非流动资产处置损失 - 0.32
三、利润总额（亏损以"-"填列) 2,793.63 9,666.97
减：所得税费用 634.48 1,088.76
四、净利润（净亏损以"-"填列) 2,159.15 8,578.21
其中：同一控制下企业合并产生的子公司年初
至合并日的当期净利润
归属于母公司所有者的净利润 2,431.74 8,700.15
少数股东损益 -121.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益 （元/股） 0.22 0.77
（二）稀释每股收益 （元/股） 0.22 0.77
六、其他综合收益 35.06 -36.63
七、综合收益总额 2,194.21 8,541.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,466.80 8,663.53
归属于少数股东的综合收益 -272.59 -121.94
三、标的公司启生信息盈利预测审核报告
（一）启生信息盈利预测报告的编制基础
启生信息在经大华会计师审计的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月财务
报表基础上，以及本公司 2014 年度、2015 年度经营计划、投资计划及营销计划
等资料，编制了 2014 年度、2015 年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的
盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
（二）启生信息盈利预测报告的审核情况
大华会计师对启生信息管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明进行了
审核，并出具了大华核字[2014]004397 号《盈利预测审核报告》。大华会计师的
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息
的审核》。启生信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设
175
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已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
大华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该
盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础的规定
进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际
结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）启生信息盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经
济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在
正常范围内波动；
3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）启生信息盈利预测表
单位：万元
2014年度预测数
2013年度已 2015年度预
项目 1至3月 4至12月
审实现数 合计数 测数
已审实现数 预测数
一、营业总收入 10,724.03 2,621.14 10,786.52 13,407.66 15,637.20
其中：营业收入 10,724.03 2,621.14 10,786.52 13,407.66 15,637.20
二、营业总成本 7,584.55 1,940.91 7,484.95 9,425.86 9,414.19
其中：营业成本 3,178.82 751.53 2,892.38 3,643.91 4,046.48
176
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2014年度预测数
2013年度已 2015年度预
项目 1至3月 4至12月
审实现数 合计数 测数
已审实现数 预测数
营业税金及附加 341.09 71.30 270.10 341.40 389.02
销售费用 2,453.73 618.09 2,120.24 2,738.33 3,016.73
管理费用 1,594.18 467.44 2,203.17 2,670.61 1,962.84
财务费用 -0.60 -0.82 0.24 -0.58 -1.41
资产减值损失 17.33 33.37 -1.18 32.19 0.53
加：公允价值变动收益
投资收益 354.99 120.15 141.23 261.38 92.03
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 3,494.47 800.38 3,442.80 4,243.18 6,315.04
加：营业外收入 78.64 8.18 74.62 82.80 20.00
减：营业外支出 1.70 4.50 4.50
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 3,571.41 804.06 3,517.42 4,321.48 6,335.04
减：所得税费用 504.32 111.23 602.24 713.47 882.14
五、净利润 3,067.09 692.83 2,915.18 3,608.01 5,452.90
归属于母公司所有者的净利润 3,069.78 693.93 2,915.18 3,609.11 5,452.90
少数股东损益 -2.69 -1.10 -1.10
（五）2014年标的资产业绩完成可能性分析
1、标的资产 2014 年 1-9 月业绩实现情况
2014 年 1-9 月，启生信息未经审计的主要财务指标如下：
项目 金额（万元）
营业收入 9,987.32
营业利润 4,591.65
利润总额 4,731.10
注：由于股份支付费用不影响评估报告 2014 年度预测业绩，故上表未考虑
股份支付费用。
根据本次交易的启生信息评估报告及评估说明，2014 年度启生信息预计实
现收入 13,366.49 万元。2014 年 1-9 月已实现收入 9,987.32 万元，占全年预测数
177
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比例为 74.72%。
启生信息 1-9 月主营业务收入按业务分类如下：
项目 金额（万元） 占比
一、广告收入 7,706.63 77.16%
二、增值电信业务收入 2,205.69 22.08%
三、其他 75.00 0.75%
合计 9,987.32 100.00%
广告收入主要来源于医疗服务机构、药品保健品医疗器械生产企业等，增值
电信业务收入主要为中国移动“12580 生活播报-健康俱乐部”分成收入；其他收入
包括启生信息组织医疗健康主题展会时向参展商收取的参展费等。
2、标的资产 2014 年 10-12 月收入预测
（1）广告收入
2014 年 1-9 月，标的公司广告收入总体呈现增长趋势，1-9 月广告收入总额
7,706.63 万元，月均收入 856.29 万元，其中 7-9 月月均广告收入 1,045.15 万元。
广告合同一般为滚动签订并按排期执行，截至目前，启生信息尚未执行完毕的广
告合同约 202 个，不考虑未来新签合同，仅根据现有的广告合同金额、执行期限
等测算，2014 年 10-12 月将实现广告收入分别为 1,021.97 万元、971.57 万元、869.41
万元。2014 年内，39 健康网还将滚动签订新的广告合同并开始执行，从而带来
增量收入。因此，从谨慎性出发，2014 年 10-12 月广告收入预测假设 2014 年 10
月广告收入为当前合同预测的金额不再增加、11 月、12 月广告收入与 10 月持平，
即 10 月、11 月、12 月广告收入均为 1,021.97 万元，第四季度月均广告收入相比
第三季度的 1,045.15 万元略有下降。
（2）增值电信业务收入
2014 年 1-9 月份，增值电信业务收入呈持续稳定增长势头，1-9 月实现收入
2,205.69；其中上半年实际实现收入 1,425.29 万元，上半年月均实现收入金额
237.55 万元，第三季度月均实现收入金额 260.1 万元。
增值电信业务收入一般在一定期限内总体保持稳定，2014 年第四季度，谨
慎预测各月增值电信业务收入与 2014 年 1-9 月平均水平相当，取月均 245.08 万
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元。
（3）其他
报告期内“其他”收入包括春姿商贸运营的呵护妈妈商城母婴产品电子商务
收入，以及启生信息 2012 年、2013 年为中国电信股份有限公司广东号百信息服
务分公司开发健康信息查询系统相关收入、2014 年启生信息组织医疗健康主题
展会时向参展商收取的参展费等，2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，其他收入
分别为 118.45 万元、126.09 万元、75.00 万元。考虑到以上收入金额较小，且其
中部分的发生具有偶然性，因此，从谨慎性考虑，本次预测不考虑此部分收入，
即取值为 0。
以上各分项盈利预测汇总如下：（单位：万元）
2014 年 1-6 月 2014 年 7-9 2014 年 10-12
项目 2014 年合计
实际（已审） 月实际 月预测
广告收入 4,571.18 3,135.45 3,065.91 10,772.54
增值电信业务收入 1,425.29 780.40 735.24 2,940.93
其他 34.05 40.95 - 75.00
合计 6,030.52 3,956.80 3,801.15 13,788.47
以上预测的启生信息 2014 年全年收入 13,788.47 万元，为本次交易评估报告
及评估说明预测数 13,366.49 万元的 103.16%，超出 421.98 万元，本次交易评估
报告及评估说明中 2014 年收入预测数可确保实现。
综上，标的资产 2014 年 1-9 月收入实现状况良好，从当前合同签订与执行
情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产 2014 年业绩基本确保完成。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产 2014 年 1-9 月收入实现状
况良好，从当前合同签订与执行情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产
2014 年业绩基本确保完成。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产 2014 年 1-9 月收入实现状
况良好，从当前合同签订与执行情况及各项业务发展趋势合理判断，标的资产
2014 年业绩完成可能性高。
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（六）预测期标的资产收入预测的合理性分析
（1）收入增长率
根据艾瑞咨询《2013 年中国网络广告发展情况》，近年来我国互联网广告
收入规模快速增长，2011～2013 年互联网广告市场规模分别为 513.00 亿元、
753.10 亿元、1,100.00 亿元，增长率分别为 57.60%、46.80%、46.06%。根据艾
瑞咨询预计，2014～2017 年互联网广告市场规模分别将达到 1,483.00 亿元、
1,968.00 亿元、2,422.00 亿元、2,852.00 亿元，增长率分别为 34.82%、32.70%、
23.07%、17.75%。
启生信息 2014-2019 年收入增长率分别为 16.99%、11.04%、8.25%、7.95%
和 4.46%，远低于艾瑞咨询预计增长率，启生信息增长率较为谨慎合理。
（2）市场份额
根据艾瑞咨询《2013 年中国网络广告发展情况》相关数据，2011～2013 年
互联网广告市场规模分别为 513.00 亿元、753.10 亿元、1,100.00 亿元。启生信息
2011 年至 2013 年，广告收入的市场份额分别为 0.126%、0.073%、0.069%。启
生信息历史年度广告收入所占市场份额较小，仍有较大的发展空间。
（3）收入增长的有利因素
①随着互联网行业的发展，网络广告行业整体保持高速增长。
②启生信息立足于网站实际的服务平台，结合市场和消费者的健康需求，开
发有效的增值服务，以为网民提供高质量网络健康平台为发展之本。启生信息旗
下 39 健康网网站质量和服务的提高，伴随独立访客量、网站页面浏览量的增长，
广告主和广告投放费用也自然增长。
③移动互联网的快速增长，移动互联网用户数和移动互联网接入流量增长迅
速，启生信息网站质量和内容提高，网站页面浏览量增加。同时，启生信息对
39 健康网网站广告位置进行分级管理，基于广告主广告展示的动态变化，对网
站整体广告展示进行精细化运营，对广告收入的增长具有较大的促进作用。
④启生信息开展电信增值服务，改善了仅依赖于广告收入的单一盈利模式。
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启生信息近几年电信增值业务收入保持快速增长。2013 年较 2012 年收入增长较
多是因为 2012 年电信增值业务仅为广东省，2013 年是企业竞标得到了全国移动
公司业务。移动健康医疗服务在移动用户的认可度越来越高。启生信息立足于为
用户提供高质量的移动健康医疗服务，计划在未来年度内加大该项业务的推广力
度，在保持与中国移动通信现有合作的基础上，增加对其他省份的覆盖；并计划
加大对其他电信服务运营商的合作，开展相应的移动健康医疗服务。在现有的资
源支持下，公司电信增值业务预计保持一个稳健增长的态势。
基于上述分析，预测期标的资产收入预测在结合行业发展状况和未年发展趋
势，并结合企业自身的业务特点及优势，对未来收入的预测较为谨慎合理。
四、上市公司备考盈利预测资料
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本备考合并盈利预测系假定启生信息已于 2013 年 1 月 1 日完成本次资产重
组，并将启生信息预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
上市公司在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2013 年财务报表
的基础上，以朗玛信息对预测期间经营环境及经营计划等的估计假设为前提，编
制了朗玛信息 2014 年和 2015 年备考合并盈利预测表。
朗玛信息编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企
业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况
大华会计师对朗玛信息管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明进行了
审核，并出具了大华核字[2014]004398 号《备考合并盈利预测审核报告》。大华
会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性
财务信息的审核》。朗玛信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
大华会计师认为：“朗玛信息管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假
设负责。这些假设已在备考盈利预测的编制基础和基本假设中披露。根据我们对
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支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有
为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上
恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并
非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差
异。”
（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经
济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内
波动；
3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺
的不利影响；
6、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
2014年度预测数
2013年度已审 2015年度
项目 1至3月 4至12月
实现数 合计数 预测数
已审实现数 预测数
一、营业总收入 25,885.21 6,082.90 22,677.57 28,760.47 38,319.15
其中：营业收入 25,885.21 6,082.90 22,677.57 28,760.47 38,319.15
二、营业总成本 17,527.27 4,574.75 17,064.64 21,639.39 27,937.04
其中：营业成本 4,840.89 1,052.44 4,797.77 5,850.21 10,619.46
营业税金及附加 894.65 191.08 405.03 596.11 598.59
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
2014年度预测数
2013年度已审 2015年度
项目 1至3月 4至12月
实现数 合计数 预测数
已审实现数 预测数
销售费用 4,755.25 1,031.19 3,773.50 4,804.69 6,370.91
管理费用 8,041.20 2,466.91 8,747.34 11,214.25 11,287.13
财务费用 -1,055.40 -277.23 -738.74 -1,015.97 -984.29
资产减值损失 50.68 110.36 79.74 190.10 45.24
加：公允价值变动收益
投资收益 341.51 130.44 186.59 317.03 173.93
其中：对联营企业和合营企
-13.48 7.90 42.50 50.40 81.90
业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 8,699.45 1,638.59 5,799.52 7,438.11 10,556.04
加：营业外收入 1,069.53 198.49 485.05 683.54 205.60
减：营业外支出 102.02 4.50 4.50
其中：非流动资产处置损失 0.32
四、利润总额 9,666.96 1,832.58 6,284.57 8,117.15 10,761.64
减：所得税费用 1,088.76 249.85 966.15 1,216.00 1,764.36
五、净利润 8,578.20 1,582.73 5,318.42 6,901.15 8,997.28
归属于母公司所有者的净利
8,700.14 1,714.75 5,707.28 7,422.03 9,700.72
润
少数股东损益 -121.94 -132.02 -388.86 -520.88 -703.44
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第七节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、朗玛信息第二届董事会第四次会议决议和独立董事意见、2014年第一次
临时股东大会决议、第二届董事会第六次会议决议；
2、宏源证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、君合出具的《法律意见书》；
4、大华出具的大华审字[2014]005896号、大华审字[2014]006391号启生信息
审计报告；
5、大华出具的大华审字[2014]005897号备考审计报告、大华核字
[2014]004947号朗玛信息备考审阅报告；
6、大华出具的大华核字[2014]004397号启生信息盈利预测审核报告；
7、大华出具的大华核字[2014]004398号朗玛信息备考盈利预测审核报告；
8、中企华出具的中企华评报字（2014）第1170号评估报告及评估说明、评
估明细表；
9、《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和
补偿协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
本报告书摘要及上述备查文件备置于朗玛信息住所地及深圳证券交易所。
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（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014 年 12 月 9 日
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