贵阳朗玛信息技术股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，我们作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司 2015 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议审
议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

    一、关于 2014 年度公司对外担保情况的独立意见
    经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到 2014
年 12 月 31 日的对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公
司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
    二、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司未发生重大关联交易事项。
    三、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司实现净利润（母
公司口径）40,145,124.60 元，按 10%提取法定盈余公积金 4,014,512.46 元，加年
初未分配利润 174,475,004.86 元，期末可供股东分配利润为 210,605,617.00 元。
    基于公司未来发展需要并结合 2014 年实际经营状况，在符合利润分配原则，
保证正常经营和长远发展的前提下，公司拟以 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。我们认为公司 2014 年
度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况, 有利于与
全体股东分享公司成长的经营成果、与公司业绩相匹配、与公司成长性相符，有
利于公司的持续稳定健康发展。
    因此，我们同意本次董事会提出的 2014 年度利润分配的预案，同意将该预
案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编
制的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司 2014 年度募集资金存放和使用专项报告的独立意见

    经审核公司的《2014 年度募集资金使用和存放专项报告》和大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用专项鉴
证报告》，并与相关人员交流后，我们认为：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定
程序有计划地稳步推进；公司《2014 年度募集资金使用和存放专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于公司 2014 年度控股股东及其关联人占用公司资金情况的独立意见

    经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

    七、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报
表审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为
公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作
的能力。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年的审
计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

    八、关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金
和剩余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集
资金账户暨关联交易的的独立意见

    经核查，我们认为公司拟向贵阳语玩科技有限公司出售募投项目朗玛网语音
互联网社区项目的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的基础上进行的。
在本次董事会的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决。
本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基
础上进行定价，交易价格公允、合理。本次项目出售系为进一步深化公司战略实
施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益，同意将该议案提
请股东大会审议。

    九、关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的独立意见

    经核查，我们认为：公司调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额
是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及
全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司
长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指
引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术
股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
同意公司将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生
信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程
序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件的规定。同意公司将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是遵循相关法律法规的规定作出的变更，使公司财务报告
更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。

    十二、关于非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见

    （一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照
创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

    （二）关于非公开发行股票方案的独立意见

    我们认为：公司第二届董事会第九次会议审议的《关于公司非公开发行股票
方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实
可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利
能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益
的行为。

    我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，并同意将《关于公司非公开
发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交股东大
会审议。

    （三）关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

    我们认为，公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》结合了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切
实、详尽，符合公司实际情况。
    我们同意《非公开发行股票方案论证分析报告》，并同意将该报告提交股东
大会审议。

    （四）关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

    董事会编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金
使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    因此，我们同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》的内容。

    （五）关于公司本次非公开发行涉及关联交易的独立意见

    经核查，公司的控股股东、实际控制人王伟认购本次非公开发行的公司股票
的关联交易是市场化的、基于普通的商业条件的基础上进行的，交易价格公允、
合理，不会损害公司及其股东的利益；并同意将该议案提请股东大会审议。

    十三、关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的独立意见

    公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》符合中
国证监会分别于 2012 年 5 月 4 日以及 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。

    因此，我们同意该股东回报规划，并同意将其提交公司股东大会审议。

    十四、关于修改《公司章程》的独立意见

    我们认为本次拟修改的《公司章程》利润分配政策相关内容符合中国证监会
等监管机关对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。本次对《公司章
程》的修改，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投
资回报，更加有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。

    我们同意将修改后的《公司章程》提交股东大会审议。

    十五、关于投资设立贵安科技银行股份有限公司的独立意见

    我们认为公司具备作为主发起人投资设立贵安科技银行股份有限公司的资
格，本次设立行为有利于长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

    我们同意将投资设立贵安科技银行股份有限公司的相关议案提交股东大会
审议。




                                     独立董事：张克   赵志军   王欣
                                                 2015 年 3 月 19 日