朗玛信息：北京市君合律师事务所关于公司重大资产重组实施情况之法律意见书2016-02-04
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北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组实施情况之
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公
司”）的委托，担任朗玛信息与贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医
管集团”或“交易对方”）实施重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重
组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题于 2015
年 12 月 29 日出具了《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产重组之法律
意见书》（以下简称《原法律意见书》）。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗玛信息、交易对
方的如下保证：朗玛信息、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
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权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重
组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影
响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗玛信息、交
易对方出具的有关证明、说明文件。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法
律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所
作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2015 年 11 月 13 日召开了第
二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议
案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<重大资产购买预案>的议
案》、《关于签订附条件生效的<关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》等关于本次重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事发表了《独立
董事关于重大资产重组的独立意见》。
根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2015 年 12 月 29 日召开了第二届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于
签订附条件生效的<贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议>的议案》和《关于
本次重组相关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等关于本次
重大资产重组的议案。朗玛信息的独立董事发表了《关于第二届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》。同日，朗玛信息与交易对方签署了《增资协议》。
根据朗玛信息提供的文件，朗玛信息于 2016 年 1 月 15 日召开了 2016 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等关于本
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次重大资产重组的议案。
（二）根据六医公司唯一股东医管集团于 2015 年 11 月 5 日作出的股东决定，
同意医管集团与朗玛信息向六医公司增资。根据医管集团唯一股东贵阳市卫计委
于 2015 年 12 月 28 日作出的股东决定，同意医管集团与朗玛信息对六医公司进
行增资，同意医管集团与朗玛信息及六医公司签署与本次增资相关的协议。
（三）根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需取得中国证监会的审批。
综上，本次重大资产重组标的资产的交割已取得了必要的授权和批准；本次
重大资产重组相关《增资协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组
已具备实施的条件。
二、本次重大资产重组标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组的方案及朗玛信息与交易对方签署的《增资协议》，
本次重大资产重组标的资产为六医公司 66%的股权。
经审阅六医公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，交易对方及目标公司已根据《增资协议》的约定办理了工商变更登记手续，
标的资产已登记至朗玛信息名下，南明区工商行政管理局于 2016 年 1 月 22 日为
六医公司换发了《营业执照》。
根据朗玛信息提供的资料，朗玛信息于 2016 月 1 月 20 日按照《增资协议》
的约定支付了首期增资款项 500 万元，并于 2016 月 1 月 29 日支付了增资款项
1,500 万元1，其余增资款项将继续按照约定在本次增资的工商登记手续完成后两
年内缴付。
综上，本次重大资产重组标的资产登记至朗玛信息名下的工商变更登记手续
已完成，朗玛信息已向目标公司支付首期增资款项，符合《增资协议》的约定和
相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组后续事项
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根据公司提供的说明，六医公司目前未开立新的银行账户，仍沿用贵阳六医现有账户，近期将办理户名变
更，变更后的户名为六医公司。
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根据朗玛信息与交易对方签署的《增资协议》，以及《重组管理办法》的相
关规定，本次重大资产重组的实施尚需履行以下后续事项：
1、朗玛信息尚需依照《增资协议》的约定支付剩余的增资款项。
2、本次交易资产评估报告尚需取得贵阳市国有资产监督管理机构的备案。
3、本次重大资产重组尚需医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地
使用权变更为出让性质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有
的全部有证房产办理过户手续，并就无证房产补办房产证。
4、朗玛信息尚需根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，本次重大资产重组上述后续事项的办理不存在重大法律障
碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组标的资产的交割已取得了必要的授权和批准；本次
重大资产重组相关《增资协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组
已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产登记至朗玛信息名下的工商变更登记手续
已完成，朗玛信息已向目标公司支付首期增资款项，符合《增资协议》的约定和
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书仅供朗玛信息为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意朗玛信息部分或全部引用及披露本法律意见书的内
容，但朗玛信息作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
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(此页无正文，为北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产重组实施情况之法律意见书签字页)
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
经办律师：石铁军
经办律师：易宜松
2016 年 2 月 4 日
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