贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我
们作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事，本着认真、负责、审慎的态度，仔细阅读了公司第二届董事会第二十三次
会议的相关议案，现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我
们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，公司董事会
在审议上述议案时的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意
将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于
公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实
可行，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存
在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述
议案时的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次非公开
发行股票方案及预案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告》，我们认
为，公司本次非公开发行综合考虑了公司所处行业的现状和发展趋势、发展战略、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东
的利益，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该论证分析报告，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，我
们认为，本次募集资金投资计划项目符合公司发展战略，建设规模适度，具有较
好的盈利能力和较强的抗风险能力，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
具备可行性。我们同意该可行性报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，公司
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。我们同意该报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行
了分析，说明了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司、公司
董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股
东、实际控制人亦承诺不会越权干预公司经营管理活动且不会侵占公司利益。我
们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求与精神。我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投
资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等
因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强
公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公
司制定的未来三年股东回报规划，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）
用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的独立意见

    我们认为，本议案涉及的公司首次公开发行部分募集资金项目已实施完毕，
达到计划可使用状态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将该等募投项
目予以结项并将结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现
金对价，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的财务状况，提升公司的经
济效益，保证主营业务的稳定健康发展，符合广大股东及投资者的利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定。




                                      独立董事：张克   赵志军    王欣
                                                  2016 年 12 月 1 日