证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-003
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为2,013,045股，占公司股本总数的0.5957%；本次
实际可上市流通数量为 2,013,045股，占公司股本总数的0.5957%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年1月26日（星期四）。
一、重大资产重组事项概述及股份变动情况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）经中国
证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2014]1323 号）核准，公司以 56.91 元/股的发行价
格向特定对象以发行股份及支付现金方式购买广州启生信息技术股份有限公司（以
下简称“启生信息”）100%股权，其中向顾晶发行 3,106,646 股股份，向张孟友发
行 2,684,062 股股份、向黄春燕发行 11,422 股股份、向祝丽芳发行 10,279 股股份、
向黄润成发行 6,852 股股份、向刘敬祝发行 3,427 股股份、向汪伟发行 3,427 股股
份、向周斌发行 3,427 股股份、向陈夏文发行 2,742 股股份、向郭定龙发行 2,742
股股份、向张伟玲发行 2,284 股股份、向李雨微发行 1,942 股股份、向甘甜发行
1,371 股股份、向杨淼发行 1,371 股股份、向黄海军发行 1,028 股股份、向黄进发
行 1,028 股股份、向李康妮发行 1,028 股股份、向田巍发行 1,028 股股份、向周婷
婷发行 1,028 股股份购买相关资产。公司本次向上述特定对象发行的 5,847,134
股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。
本次发行后，公司总股本由 106,800,000 股增加到 112,647,134 股。
2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本由 112,647,134
股增至 337,941,402 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次拟解禁股份的限售安排
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购启生信息 100%
股权项目中股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转让，
其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，25%
自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36 个月
内不得转让。
朗玛信息在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新
增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、根据公司与交易对方签订的《盈利预测和补偿协议》，对方承诺：启生信息
2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元。
如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为补
偿。预测年度届满时，公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 30 个工作日内出具减值测
试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测
年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的
资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，
交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不
足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现
金补偿。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截止 2017 年 1 月 8 日，本次申请解除股份限售的股东所持的 24 个月的限售期
已经届满。2015 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，启生信息实
现的归属于母公司所有者的净利润为 8,767.91 万元，其中扣除非经常性损益后净
利润实现金额为 8,555.77 万元，较原股东业绩承诺数 5,500 万元多 3,055.77 万
元，业绩承诺完成率 155.56%。《盈利预测和补偿协议》中的 2015 年度业绩承诺
已经实现，交易对方无需就该年度对公司进行补偿。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 1 月 26 日。
2、本次限售股份解禁数量为 2,013,045 股，占公司股本总数的 0.5957%；本
次实际可上市流通数量为 2,013,045 股，占公司股本总数的 0.5957%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股） 股份数量（股）
1 张孟友 4,026,093 2,013,045 2,013,045
合计 4,026,093 2,013,045 2,013,045
注：公司收购启生信息向张孟友发行的 2,684,062 股股份，张孟友承诺其中 50%自发行日
起 12 个月内不得转让，25%自发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自发行日起 36 个月内不
得转让。因公司 2014 年度利润分配方案为以公司 2014 年 12 月 31 日股本 112,647,134 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，所以该分配方案实施后，张孟友持股数增加
5,368,124 股，总持股数由 2,684,062 股增至 8,052,186 股（即 2684062+2684062×2=8052186
股）。根据限售安排，张孟友持有的 50%限售股即 4,026,093 限售股份已于 2016 年 1 月 12 日
解除限售，所持限售股份总数变为 4,026,093 股（即 8052186-8052186×50%=4026093 股），
本次申请其持有的 25%限售股股份 2,013,045 股解除限售（即 8052186×25%=2013045 股）。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 164,059,302 48.55% 162,046,257 47.95%
首发后个人类限售股 11,459,427 3.39% 9,446,382 2.79%
高管锁定股 152,599,875 45.16% 152,599,875 45.16%
二、无限售条件股份 173,882,100 51.45% 175,895,145 52.05%
三、股份总数 337,941,402 100% 337,941,402 100%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司本次限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律法规和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表 ；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2017 年 1 月 24 日
