朗玛信息：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买之持续督导工作报告2017-03-28
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”原“宏源
证券股份有限公司”）接受委托，担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简
称“朗玛信息”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎调查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导
报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，朗玛信息及交易标的保证
其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司 2016
年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。本独立财务顾问的职责范
围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司、本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整。
5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的
相关审计报告、年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增
本次交易/本次重组/本次重大资
指 资，增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司
产重组/本次重大资产购买
66%股权
交易标的、标的资产 指 六医公司 66%的股权
《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协
《投资框架协议》 指
议》
《增资协议》 指 《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源证券/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次重大资产购买相关议案。本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后即可
实施，无需提交中国证监会审核。
申万宏源证券担任朗玛信息本次重大资产购买独立财务顾问，依照《重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对朗玛信息进行持续督导，现将相关事项的督
导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，朗玛信息和医管集团将对六医公司增资，朗玛信息以
141,045,402.66 元现金出资，其中 135,882,352.94 元计入新增注册资本，剩余部分
计入资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值 72,659,752.89 元
出资，其中 1,000,000.00 元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00 元
计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变
更为 205,882,352.94 元，朗玛信息持有六医公司 66%股权，医管集团持有六医公司
34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和发行股份购买资产。
（二）相关资产过户或交付情况
2016 年 1 月 20 日，朗玛信息向六医公司支付了首期 500 万元出资；2016 年
1 月 29 日，朗玛信息向六医公司支付了第二期 1,500 万元出资；2016 年 9 月 20
日，朗玛信息向六医公司支付了第三期 5,000 万元出资。
六医公司依法就本次交易履行了工商变更登记手续，南明区工商行政管理局
于 2016 年 1 月 22 日核准了六医公司的股东变更，并签发了新的营业执照（统一
社会信用代码：91520102MA6DJ4WY62），注册资本为 205,882,353.00 元，朗玛信息
及医管集团的持股比例分别为 66%、34%。
截至目前，医管集团除土地使用权之外的其他拟增资资产的交割手续已办理
完毕，拟增资资产中土地使用权的权属证书正在办理之中，将于《增资协议》约
定的期限内办妥权属证书并投入六医公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本次交易涉及标的资产六医公司的工商变更登记已经完成。朗玛
信息及医管集团已根据《增资协议》分别以现金及贵阳六医改制资产履行了部分
实缴出资义务，后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：
承诺
承诺事项 承诺内容
方
本公司全体董事承诺《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
提交信息真 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证：本次重大资产
实、准确和完 购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
整 遗漏。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
上市
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
公司
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公
司拥有权益的股份。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东和实
合法合规性承 际控制人及其控制的其他机构，均不存在因涉嫌本次重大资产重组
诺 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准
交易信息真实
确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性与保持上市
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相
公司独立性的
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
声明与承诺
完整、及时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法
律责任
本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管
医管
理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、
集团
刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合法合规性 裁。
本公司及本公司主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法
主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍上市公司向标的公司增资的限制性条款；
交易标的不存 标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向
在权属纠纷的 标的公司增资的限制性条款。
承诺 本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。
本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管
理人员）最近五年内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员，与上市公司之间不
存在关联关系。
根据经贵阳市人民政府批复的贵阳六医转制方案，并与贵阳市财政
局沟通确认，截至本确认函出具之日，本公司有权以贵阳六医改制
拥有交易标的 后国有资产对六医公司增资，无需另行取得相关国有资产划转的批
权属的确认及 复。
承诺 目前，本公司正在办理贵阳六医改制后国有资产的产权变更手续。
本公司承诺将协助六医公司尽快办理完毕上述国有资产转移至六
医公司的国有产权登记手续并取得相关国有产权登记文件。
截至本承诺函签署时，本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女、
六医
兄弟姐妹等）与上市公司贵阳朗玛信息技术股份有限公司不存在任
公司
何关联关系。
董
截至本承诺函签署时，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
事、
独立性及合法 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
监
合规承诺 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
事、
截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在自营或为他人经
高级
营与上市公司同类业务的情况。
管理
截至本承诺函签署时，本人及本人直系亲属不存在重大到期未偿还
人员
债务、亦不存在未决诉讼、仲裁、纠纷等情况。
上述承诺的主要内容已在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报
告书》中披露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，标的资产作价以资产基础法评估结果作为最终评估结论和定价
依据，未进行盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2016 年公司主要从事医疗与互联网医疗、电信增值业务。2016 年公司互联
网医疗的线上业务取得了较大突破，与线下实体医疗的融合发展初见端倪。同时，
2016 年公司在医药流通领域也取得了较大进展，医疗生态的建设进一步增强。
在传统的电信增值业务方面，电话对对碰业务继续保持稳健，移动转售业务取得
了较快增长，为公司持续贡献稳定现金流。
1、39 互联网医院
2016 年 2 月，公司参与发起设立贵阳叁玖互联网医疗有限公司开展基于互联
网的疑难重症远程会诊业务。经公司第二届董事会第十七次会议和 2015 年年度
股东大会审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵
阳叁玖互联网医疗有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议
暨关联交易的议案》，叁玖互联网医疗公司依托六医公司合作开展基于互联网的
疑难重症二次诊断远程会诊业务。
39 互联网医院定位于整合全国专家资源为基层医疗机构疑难重症病患提供
方便、权威诊疗服务的远程会诊平台。借助先进的移动互联网技术，39 互联网
医院将实现多地、多级专家实时互动，为来自线上线下的患者提供疑难重症的远
程会诊。39 互联网医院的宗旨是助力政府落实分级诊疗，协助医生实现价值、
提升水平、方便就医、造福大众。
39 互联网医院所提出“医医会诊”模式下，患者可以在当地直接预约北上
广等三甲医院知名专家进行远程会诊，实现患者、基层首诊医生和顶级医学专家
的多人视频会诊，帮助优质医疗资源对接基层医院。自 39 互联网医院上线以来，
已与百余家医疗机构开展合作，最大限度地利于远程会诊模式给基层医疗机构带
来的支持和协助。截至目前，39 互联网医院已签约来自协和、北大、301 等超过
50 所知名医院的千余名专家级别医生；会诊病例来自全国 23 个省市自治州、28
个科室的疑难重症患者数千人次。
在探索远程会诊模式的过程中，39 互联网医院又在医医会诊模式的基础上，
演化出了多种新形态：远程查房、远程门诊、影像会诊、病理会诊、精准分诊预
约、双向转诊、远程经典病例教学、精准常态化远程医疗扶贫等多个产品模式，
形成了帮扶基层医疗机构的全方位产品体系，提升了对医学专家和基层医疗机构
的粘性。
39 互联网医院的发展得到了资本市场的高度认可。2016 年 6 月和 11 月，39
互联网医院先后两次完成天使轮和天使轮+融资，总计融资人民币 7,000 万元，目
前投后估值 5.7 亿元人民币。
2、贵州（贵阳）互联网医院
贵州（贵阳）互联网医院以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、
村卫生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构
成为互联网医院的自然延伸，形成以“医院+社区服务中心+村卫生计生服务室”
的多层次医疗服务结构。
贵阳互联网医院通过在便民药店、社区服务中心、乡镇卫生所等场所部署远
程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机 APP“贵健康”，由全科医生通过远
程视频的方式为用户提供常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务。目前贵阳
六医设立了互联网慢病管理科，有约计 70 名左右医务人员，为贵阳互联网医院
用户提供服务。2016 年，贵阳互联网医院完成布点约计 200 个，突破了日 5,000
例的视频问诊。
贵阳互联网医院的用户中，以中老年用户为主，多数是慢病患者，特别是高
血压患者和糖尿病患者，并已形成了一定的粘性。贵阳互联网医院目前仍处于商
业模式探索的阶段。
3、实体医院发展与建设
公司于 2015 年底基本完成贵阳六医的改制和增资收购。2016 年贵阳第六人
民医院有限公司纳入公司合并报表范围。
六医公司 2016 年门诊病人、住院病人、手术台次均实现了较大幅度的增长，
带动六医公司 2016 年实现收入 10,694.46 万元，实现了快速增长。相比 2015 年而
言，首先，六医公司因资产评估增值导致折旧与摊销同比有较大幅度增加；其次，
六医公司在 2016 年执行了药品零加成的政策要求，药品销售不再产生利润；第
三，2016 年贵阳六医引进一批专业技术人员、兼职教授等，成立了互联网慢病管
理科，加大了人员投入。综合上述因素，2016 年，六医公司亏损 970.15 万元，在
同口径下实现了较大幅度的减亏。
贵阳六医经营改善主要因素在于：
1）公司向贵阳六医派驻了新的管理团队，在贵阳六医基础设施并无大的改
善前提下，通过加强管理，提供医疗服务质量，提升了用户满意度；
2）贵阳六医积极拥抱互联网，与 39 互联网医院的合作极大提升了贵阳六医
的专家团队，通过贵阳互联网医院可以更高效的向用户提供基础医疗服务。未来
贵阳六医的发展思路是线上线下融合发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促
进作用，通过提升医疗服务水平和质量， 实现基层医疗机构的跨越式发展。
为此，2016 年，公司于 2016 年 12 月 1 日召开了第二届董事会第二十三次会
议及第二届监事会第十四次会议以及 2017 年 1 月 17 日召开了 2017 年第一次临时
股东大会审议通过并推出非公开发行预案，拟总计投资约 6.8 亿进行市六医实体
医院建设项目。实体医院建设后，在满足周边人群基础医疗服务的同时，拟在心
血管、肿瘤、骨科等领域开展重点学科建设，所选择的科室一方面市场前景广阔，
另一方面市六医通过 39 互联网医院在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方
面也拥有强大的人才储备和精准治疗能力。其中，在心脑血管科领域，公司拥有
以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心
脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医
院、北京医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来
自北京大学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医
公司依托位于交通环线要道的地理优势，加入了“区域性严重创伤救治体系”，
为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。
4、医药流通领域取得较大进展
公司于第二次董事会第十九次会议及 2016 年第五次临时大会审议通过了《关
于同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司
70.4%股权事项的议案》、《关于增资参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司暨
关联交易的议案》，医药电商以总交易额 3.168 亿元人民币用支付现金及股份对价
方式收购康心药业 70.4%股权，同时医管集团、朗玛信息和吴文生将医药电商注
册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元人民币，其中朗玛信息以自有资金出资
9,800 万元。增资完成后，朗玛信息委派吴文生担任医药电商总经理，吴文生承
诺在担任总经理期间，医药电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
营业收入（合并报表营业收入，含税）分别不低于 35 亿元、45 亿元、55 亿元、
65 亿元人民币，医药电商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利
润数额）分别不低于 1.1 亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿元人民币。
2016 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同
意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司 29.6%股
权事项的议案》，同意子公司医药电商以 1.332 亿元人民币收购康心药业 29.6%股
权，收购完成后康心药业成为医药电商全资子公司。
公司于 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017 年 2 月
21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳市医药电
商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴
文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事项的决策或以其
他方式行使股东权力时保持一致行动。本一致行动协议生效后，医药电商将纳入
公司合并报表，由此公司资产规模有较大提升，营业收入规模将得到跨越式增长，
盈利能力也有望提升到一个新的水平，公司整体实力将得到很大提升。
公司在医药流通领域布局初步完成，至此，朗玛信息可以为患者提供的，由
医生、医疗机构、医药流通企业所形成的服务闭环，将串联成一整套的产业服务，
为更多的用户带来便利。
5、39 健康网发展平稳
启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户
提供优质的在线医疗信息服务。39 健康网是具备 17 年健康资讯历史的品牌：39
问医生首先开创了轻问诊模式，是中国领先的健康生活在线问答平台；疾病百科
收录了 14502 种疾病和症状；药品通是专业全面的国内外药品查询网站；名医在
线通过在线答疑活动，是全国最大的名医在线咨询平台；就医助手供近万名专家
网上预约挂号，查询全国数万家医院，医生详尽资料，提供最专业的就医指南，
轻松预约专家号。
39 健康网通过优质资讯内容吸引了海量用户。目前的月覆盖用户已经超过
1.6 亿，其独立用户的每日访问数（UV）在 PC 电脑和移动端于 2016 年已经超过
1,600 万；每日平均页面浏览量（PV）在所有终端，已经超过了 4,500 万次。在此
基础上，2016 年启生信息实现收入 14,669.57 万元，净利润 6,788.95 万元，完成了
业绩承诺。
在用户流量之外，39 健康网在持续加强自身品牌建设。2016 年 9 月 22 日，
由 39 健康网发起主办的“第九届中国健康总评榜颁奖盛典”在上海浦东嘉里大
酒店隆重举办。来自全国各地 70 余所三甲医院领导、120 余位医学专家、500 余
位医药行业精英、10 家知名医生集团创始人及 60 余家媒体应邀出席。始创于 2007
年的中国健康总评榜，被誉为医疗领域的奥斯卡颁奖典礼，为医院、企业实力及
创新提供展示的舞台，为产业与消费者搭建沟通的桥梁，也是挖掘年度榜样，传
播正能量的优秀载体。
随着公司互联网及实体医疗业务的逐步深入发展，39 健康网的用户流量价
值与媒体品牌价值将得到持续发掘。39 健康网与实体医疗的深度对接，用户从
连接到医疗健康信息服务到连接到医疗健康服务上，其价值将得到巨大提升。
6、电话对对碰保持平稳
2016 年电话对对碰成功完成了年初设定的业务目标，良好的现金流支撑着公
司向互联网医疗的转型。2016 年电话对对碰业务实现营收 10,798.6 万元，与 2015
年基本持平，略有下滑。
7、移动转售与 Phone+业务协调发展
移动转售与 Phone+业务协同发展，旨在为用户提供全方位的移动语音与数据
服务。2016 年，移动通信转售已实现销售收入 3,557.67 万元，正逐步成为公司稳
定的现金流
（二）上市公司 2016 年度财务状况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 本年较上年变动
一、营业总收入 39,807.61 31,662.65 25.72%
二、营业总成本 34,788.28 23,293.83 49.35%
三、营业利润 5,710.10 8,773.09 -34.91%
四、利润总额 8,814.64 11,038.74 -20.15%
五、净利润 7,326.32 9,438.58 -22.38%
归属于母公司所有者的净利润 8,514.58 9,839.86 -13.47%
2016 年初，公司完成对贵阳市第六人民医院有限公司的增资收购，六医公司
2016 年纳入公司合并范围。六医公司 2016 年实现收入 10,694.46 万元，是公司 2016
年营业收入大幅增长的主要原因。但因六医公司资产评估增值导致折旧与摊销同
比有较大幅度增加，药品零加成的政策要求以及人员投入加大，2016 年六医公司
亏损 970.15 万元，虽然在同口径下实现了大幅度的减亏，但公司整体净利润在营
业收入增加的情况未能实现增加。
（三）独立财务顾问意见
经核查，2016 年公司原有电话对对碰业务及互联网医疗信息服务业务继续保
持稳健，经营稳定，重点发展的医疗服务业务体系初步成型，医疗服务业务收入
大幅增加，为公司未来的业绩增长打下了基础。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事
会及高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制，并先后制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细
则》、《独立董事工作制度》等规范公司拟治理的文件，建立和健全公司的法人治
理结构。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司根据《公司法》、
《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、公
司对外投资制度、关联交易管理办法、人力资源管理制度、财务管理制度、内部
审计制度、信息披露管理办法等多项管理制度，并得到切实执行。
（二）控股股东与上市公司
《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（三）股东与股东大会
公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能
高效运作和科学决策。在保证股东大会合法、有效的前提下，朗玛信息将通过各
种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间及地点有利于更多的股东参加会议，保障广大股东的知情权和
参与权。
（四）董事与董事会
公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集
和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执
行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（五）监事与监事会
公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主
持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执行、
会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督
权。
（六）专门委员会
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
并制定了《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，董事
会各专门委员会按照相关议事规则及《公司章程》的规定积极开展相关工作，切
实履行工作职责，分别对公司的战略投资、人才选拔、薪酬管理、内部审计等方
面发表合理意见和建议。
（七）关于信息披露与透明度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下：1、公
司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资者咨询；2、
本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、准确、完
整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等；3、按规定定期公开披露财务
状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报告及其他相关信息，确保广大投资
者的利益。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立健全公司法人治
理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，较为完善、有效、
合规的内部制度体系，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买各方严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息
技术股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：
董本军 刘 刚
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 3 月 27 日
