北京市君合律师事务所
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
二零一八年三月十二日
目 录
一. 反馈问题：重点问题 1 ...................................................................................... 5
二. 反馈问题：一般问题 5 .................................................................................... 18
三. 反馈问题：一般问题 6 .................................................................................... 30
四. 反馈问题：一般问题 7 .................................................................................... 36
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
贵阳朗玛信息技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、“上市公司”）签订的《法律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”或
“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请创业板公开发行可转换公司债券
事宜（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）于 2017 年 9 月 25 日出具了《关
于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券并上市的法
律意见书》以及《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转公司
债券并上市的律师工作报告》。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 11 月 1
日出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书通知书》（171992 号，简称《反
馈意见》），本所律师就《反馈意见》的相关问题于 2017 年 11 月 29 日出具了《关
于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券并上市的补
充法律意见书（一）》。
鉴于中国证监会就本次可转债发行出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司
公开发行可转换申请文件二次反馈意见》（简称《二次反馈意见》），本所律师就
《二次反馈意见》的相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书
所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理
人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证
明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。
本所在出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行
人已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不
存在任何遗漏或隐瞒；（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真
实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料或复印件
与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
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依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律
意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简
称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法
律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因
出具本法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行
了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
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正文
一. 反馈问题：重点问题 1
1、医药电商成立于 2015 年 10 月，2017 年 2 月申请人与吴文生签署一致行
动协议，将医药电商纳入申请人合并报表。因该协议公司原持有的医药电
商股权重新计量影响公司 2017 年度投资收益 2.24 亿元。请申请人说明：1）
确定 2017 年 2 月签署该一致行动协议的原因，一致行动协议的有效期限及
协议解除条件，签署一致行动协议是否能确保申请人实质控制医药电商，
将医药电商纳入合并范围的依据是否充分，如吴文生违反该协议，是否能
够对其施加有效约束；（2）该一致行动协议是否违反申请人、医管集团与吴
文生签署的相关协议及医药电商章程，是否获得了医管集团的同意或认可，
是否需要通过修改医药电商的章程予以确认；（3）在吴文生与申请人保持一
致行动的情况下，吴文生是否仍履行原业绩对赌承诺，如是，请说明合理
性，在该一致行动协议之外是否存在其他未披露的协议或安排；（4）因签署
一致行动协议将医药电商纳入合并报表，在公司经营未发生实质变化的情
况下，资产负债率由 12.9%上升至 46.6%，是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定，是否属于监管套利；（5）是
否构成重大资产重组，是否应按《上市公司重大资产重组管理办法》规定
取得监管部门的核准或向监管部门提交豁免申请，并按规定进行相关信息
披露。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了医药电商工商档案、公司章程、2016 年度审计报告及相关财
务资料，查阅并分析了发行人的定期报告和公告文件，并查阅了吴文生所出
具的相关文件；查阅了公司与吴文生签署的《一致行动协议》、增资认购协
议，查阅了相关会计准则及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大
华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司对贵阳市医药电商服务有限公司
投资会计处理的说明》（大华核字[2017]001711 号），就公司通过协议方式实
现对医药电商的并表是否构成重大资产重组，分析了《重组办法》中关于是
否构成重组的认定标准。
核查意见如下：
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(一) 确定 2017 年 2 月签署该一致行动协议的原因，一致行动协议的有效期限及
协议解除条件，签署一致行动协议是否能确保申请人实质控制医药电商，
将医药电商纳入合并范围的依据是否充分，如吴文生违反该协议，是否能
够对其施加有效约束；
1、 公司与吴文生签订一致行动协议的原因
根据发行人提供的说明，公司与吴文生签订《一致行动协议》的原因主要如
下：
(1) 医药流通行业市场空间广阔，公司与吴文生签订《一致行动协议》有利于公
司抢占市场先机
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医药
行业发展最快的区域之一。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行业
运行统计分析报告，2016 年，全国药品流通行业销售总额达 18,393 亿元，
同比增长 10.4%，其中药品零售市场 3,679 亿元，同比增长 9.5%。随着国
家医药卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场
集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势
突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做
强的机会。由于历史原因形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄
断情况依然普遍存在，公司与吴文生签订《一致行动协议》后，医药电商将
成为上市公司合并报表范围内的子公司，使公司能够掌握一家大型医药流通
公司和有经验的团队，这将有助于公司在医疗流通领域进一步开拓市场，抢
占先机，提高上市公司的整体竞争力。
(2) 公司业务转型和战略发展的需要
公司 2014 年转型至互联网医疗信息服务行业，并将互联网+医疗作为公司未
来的主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大
器，依托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将
优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医
疗的融合发展。为此公司对六医公司进行改制和增资收购，依托该医院开展
互联网医疗相关业务，并将六医公司打造为互联网医院示范。医药流通是整
个医疗生态中的重要一环，公司十分看重医药流通业务对自身医疗服务业务
的推动潜力。医药电商是贵州省内大型医药流通企业，目前已经拥有标准化
的物流配套设施和精细化的信息化管理系统，能够实现货物流、资金流、信
息流的三流合一，和对货物、票据、款项的实时对应、查询和管理。公司与
吴文生签订《一致行动协议》后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内
的子公司，掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，有助于公司在医疗
和互联网医疗的持续深化发展，为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发
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展奠定了坚实基础。
(3) 是加强对医药电商的有效管控，提高上市公司风险控制和内部控制的需要
公司与吴文生签订的《一致行动协议》生效后，医药电商由上市公司的参股
子公司转变为控股子公司，这将直接提高公司对医药电商的控制能力。公司
选派其管理人员作为董事、监事、财务负责人加入医药电商，通过有效的公
司治理机制，加强对医药电商审计监督、业务监督和管理监督，在保持医药
电商业务独立性的同时，保证上市公司对医药电商重大事项的决策权，向其
导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低管理风险，
确保医药电商的经营发展服从和服务于上市公司总体战略规划，提高公司整
体决策水平和经营管理能力。
(4) 能够为医药电商获得更多支持，实现更好的发展
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布了《印发关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4
号）。“两票制”将在近期内于全国范围内逐步推行。发行人的上市公司背景
将有助于医药电商获得更好的政策、资金和产业资源支持，从而充分发挥医
药电商现有客户资源、销售平台和股权结构的优势，迅速做大做强。
2017 年 1 月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批。互联网医药行
业发展空间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。医药电
商将在快速覆盖贵州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合 39 健康
网的流量优势和互联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，
拓展全国市场，持续提升业绩。
综上所述，公司与吴文生签署《一致行动协议》是基于对医药流通业务未来
发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态布局、深化医药与医疗协同发
展战略及提高上市公司风险控制和内部控制水平以及促进医药电商更好发
展的需要所做出的。
2、 一致行动的有效期限以及解除条件
(1) 《一致行动协议》的主要内容
公司与吴文生于 2017 年 2 月 4 日签署《关于保持一致行动的协议书》（在本
法律意见书中简称“《一致行动协议》”），主要内容如下：
“自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与
公司相同的意思表述：
（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；
（2）在医药电商的股东会上行使提案权；
（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；
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（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一
致；
（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商
事项的情形。
除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除本协议。
本协议的变更，须经双方协商一致同意。本协议的终止，须经双方协商一致
同意。”
(2) 公司的内部决策程序及一致行动的有效性
公司于 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次会议以及于 2017
年 2 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵
阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，批准：
经协商一致，公司与吴文生签署了《一致行动协议》，对医药电商重大事项
的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。因此，公司就签订《一
致行动协议》已依照《公司法》以及《公司章程》履行内部决策程序。
此外，根据吴文生出具的说明，其签署《一致行动协议》的主要目的是为了
医药电商获得更多的支持，实现更好的发展，2017 年医药电商所取得的快速
发展也印证了其初衷。
另外，经审查《一致行动协议》的相关内容，未发现《合同法》等规定的合
同无效的法定情形。
据此，公司与吴文生签署的《一致行动协议》已履行内部决策程序，属于各
方的真实意思表示，未发现导致其无效的情形。
(3) 一致行动协议的有效期及解除条件
根据前述《一致行动协议》的主要内容，吴文生与公司所前述的该《一致行
动协议》自签署之日起生效，除非法律规定或双方另有约定，双方不得擅自
解除该协议；因此该协议中所述的吴文生与公司之间的一致行动是长期有效、
无结束期限且单方面不可撤销的。
3、 公司能对医药电商形成有效管理和控制
根据《一致行动协议》，自协议生效之日起，吴文生将在医药电商行使股东
表决权，行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，于股东会行使表
决权等事项中与发行人保持一致。
公司就对于医药电商所形成有效的管理和控制，分别从股东会、董事会、业
务、财务管理和机构整合情况进行了说明，具体情况如下：
(1) 公司对医药电商的有效控制
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①股东会方面
根据医药电商的《公司章程》第五章第七条：股东会由全体股东组成，是公
司的权利机构；第九条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东
会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过。
由于公司与一致行动人吴文生合计持有医药电商 64.3%的表决权，因此公司
于医药电商股东会层面处于控制性地位。
②董事会方面
根据医药电商的《公司章程》，其董事会成员为 5 人，其中医管集团提名 2
人，朗玛信息提名 2 人，另外一名董事由医药电商的高管担任。
医药电商现有 5 名董事，包括医管集团提名的董事刘隆平、任文胜，公司提
名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生；5 名董事中，公司
提名及与公司保持一致行动的董事合计 3 名，占董事会人数过半数，因此公
司对董事会形成控制。
吴文生在签署《一致行动协议》后，在医药电商股东会及董事会的表决均与
发行人保持一致，履行了协议约定义务。
(2) 公司对医药电商的有效管理
根据公司的说明，公司在以下方面对医药电商实施了有效管理：
① 业务整合方面
医药电商的总经理由吴文生担任，从而对医药电商的业务管理层形成有效控
制。公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理
方面的优势，积极支持医药电商主营业务的健康发展。一方面，公司将保持
各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理
能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的
目标；另一方面，为了更好地落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效
应，公司将有效整合内外部资源，梳理业务和市场优势，积极推进内部资源
共享，从而增强公司核心竞争力、提升盈利水平。
②财务管理方面
《一致行动协议》签署后，医药电商按照上市公司规范运作的标准，完善各
项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的
要求。公司将对医药电商财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，结合医药电商的经营特点、业务模式及组织架构对医药电商原有的管理
制度进行适当地调整。医药电商的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，
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且医药电商财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策保持一致。
③机构整合方面
《一致行动协议》签署后，公司将指导、协助医药电商加强自身制度建设，
完善公司治理结构、加强规范化管理。公司将完善制度体系，对医药电商经
营战略、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全、
高效、合法合规的公司治理体系。
综上，公司通过控制医药电商的股东会、董事会等方面能够对医药电商实施
有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务及机构的整合从而达到对医
药电商的有效管理。
4、 将医药电商纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则》中关于合并范围的规定如下：
“《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报
产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通
常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研
究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十三条规定，除非有确凿证据
表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有
权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控
制半数以上表决权的。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十六条规定，某些情况下，投
资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这
种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动
的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括
但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（三）
投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其
他表决权持有人手中获得代理权；（四）投资方与被投资方的关键管理人员
或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商 64.30%的股
权。此外，如前所述，在医药电商 5 名董事中，公司提名及与公司保持一致
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行动的董事合计 3 名，占过半数；作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商
总经理。
综上，公司已通过股东会以及董事会以及对管理层的任命等层面实际形成了
对医药电商的控制，因此，公司将医药电商纳入合并范围符合《企业会计准
则》的规定。
5、 一致行动协议对吴文生能够形成有效约束及控制
(1) 一致行动协议对医药电商股权的转让有明确的限制
经查阅《一致行动协议》，其第三条对转让医药电商的股权作出了明确的约
定：
“除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021 年 6 月 30
日之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计
质押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商
股权的一半用于担保；医药电商上市的情况除外。”
根据协议约定，截至 2021 年 6 月 30 日，由于吴文生对医药电商股权转让的
受限，公司不会因吴文生对医药电商股权的转让、委托他人管理和质押而失
去对医药电商的绝对控制权，避免了双方的一致行动协议因为吴文生股权的
质押或其他股权安排而失去效力，不会对公司控制权造成不利影响。
(2) 一致行动协议约定了对吴文生履约的奖励措施
经查阅《一致行动协议》，公司在第三条中承诺：
“（1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电商
股东的权益。（2）如果吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自
2021 年 6 月 30 日起 60 日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部
或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以
2021 年 6 月 30 日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。”
根据上述承诺，在吴文生履行一致行动义务的前提下，其可在 2021 年 6 月
30 日起 60 日内要求公司以合理价格收购其所持有的全部或部分医药电商股
权，该等条款可激励其严格遵守一致行动协议项下的全部义务；公司通过奖
励性措施的方式降低吴文生的违约风险。
(3) 公司有权对吴文生的违约行为实施处罚
经查阅《一致行动协议》，吴文生在第三条中承诺：
“（3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴文
生违约行为发生之日起 60 日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得
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股权的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商 10%股权（对应 3,000 万元
人民币注册资本）。”
根据上述承诺，一旦吴文生发生违约行为，公司有权以不高于吴文生取得医
药电商股权的原值的价格（对应 10,000 万元人民币）收购其所持有的不超过
医药电商 10%股权（对应 3,000 万元人民币注册资本），通过惩罚性措施增加
吴文生的违约成本，降低其未能履约的信用风险。
近年来 A 股上市公司收购医药流通相关领域标的的案例1如下表所示。
标的资产交 业绩承诺/预
标的资
上市公司 基准日 易价格（万 测首年净利 PE
产
元） 润
国控北
京 96% 2015.12.31 266,887.58 25,053.62 11.10
股权
北京康
辰 51% 2015.12.31 52,445.22 6,329.85 16.25
股权
国药股份
北京华
鸿 51% 2015.12.31 107,522.85 16,004.68 13.17
股权
天星普
信 51% 2015.12.31 107,113.81 17,016.05 12.34
股权
广州医
白云山 药 30% 2017.9.30 109,410.00 38,274.21 9.53
股权
国大药
房 100% 2015.9.30 215,687.10 9,846.61 21.90
股权
广东新
特药
国药一致 2015.9.30 21,223.17 1,916.70 11.07
100%股
权
南方医
贸 51% 2015.9.30 28,478.28 3,988.07 14.00
股权
兰州惠
仁堂 2015.8.31 34,840.00 3,600.00 14.89
老百姓
65%股权
郴州公 2015.12.31 15,762.78 1,961.42 16.40
1
注：1、数据来源：上市公司公告；2、PE 为标的资产公司股东全部权益价值与业绩承诺/预测
首年扣除非经常性损益的净利润的比值。
12
司 49%
股权
广西公
司 49% 2015.12.31 27,770.09 4,530.92 12.51
股权
新普泽
— 11,730.00 1,150.00 20.00
51%股权
平均值 14.42
医药电商在收购康心药业并纳入上市公司后，资产规模以及盈利能力获得快
速增长，2017 年医药电商实现收入超过 35 亿元（含税，未经审计）、净利润
1.28 亿元（未经审计），排名贵州医药流通企业第一，入选全国医药批发企
业百强。根据以上案例数据显示，医药流通领域被收购标的平均 PE 倍数为
14.42，如按目前市场估值，医药电商整体市场估值约为 184,576.00 万元（净
利润 12,800.00 万元*市场平均 PE 倍数 14.42），吴文生持有医药电商 10%的
股权价值约为 18,457.60 万元，一旦吴文生违约，公司将按其取得医药电商
原值价格 10,000.00 万元收购其持有的医药电商 10%股权，将对吴文生造成
巨大经济损失。因此，从医药电商的发展前景以及自身利益角度，吴文生都
不存在违约动机，对此，其本人也予以确认。
(4) 《一致行动协议》具备法律效力，不存在违约风险
公司于 2017 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次会议以及于 2017
年 2 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵
阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，据此，
公司就签署《一致行动协议》已履行《公司法》以及《公司章程》所要求的
内部决策程序。
此外，根据吴文生所出具的说明，其签署《一致行动协议》的主要目的是为
了医药电商公司获得更多的支持，实现更好的发展，2017 年医药电商公司所
取得的快速发展也印证了其初衷。
另外，经审查《一致行动协议》的相关内容，未发现《合同法》、《合同法司
法解释二》规定的合同无效的法定情形，不存在违约风险，不会给公司对医
药电商的有效控制和经营管理造成重大不利影响。
此外，根据公司说明，在国家取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批和推行
“两票制”的背景下，医药电商将借助上市公司良好的政策、资金以及产业资
源的优势，得到更好更快的发展，迅速做大做强。医药电商将在快速覆盖贵
州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合 39 健康网的流量优势和互
联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全国市场，持
续提升业绩。医药电商在业务层面上需要依靠上市公司得以更好的发展，吴
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文生不存在违约动机。
针对签署《一致行动协议》的事项，吴文生表示：“2017 年，医药电商取得
了快速的发展，无论在营业收入，还是利润上都有明显的增长。这也印证了
我们签署《一致行动协议》的初衷，医药电商依靠上市公司的优势，在融资
成本、产业资源、政策优势上都较以往得到更大的支持。医药电商按照上市
公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度、完善公司治
理结构，保障医药电商长期健康的发展。
在一致行动协议签署后，我都履行了《一致行动协议》中承诺的义务，在医
药电商行使股东表决权，行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，
于股东会行使表决权等事项中都与朗玛公司保持一致。
基于对医药流通业务的未来发展的良好预期，迅速将医药电商做大做强，我
与朗玛公司签署《一致行动协议》，我将长期严格履行协议中的义务。我从
未考虑过违约或向第三方出售股权，不存在这样的可能。如果一定要选择出
售股权的话，我也会将股权出售给朗玛公司，确保医药电商的可持续性健康
发展。”
综上所述，公司与吴文生签署的《—致行动协议》真实有效，是双方真实意
思的表示，吴文生不存在违约动机；截至本法律意见书出具之日，《一致行
动协议》不存在违约风险，能够对吴文生施加有效约束和控制。
(二) 该一致行动协议是否违反申请人、医管集团与吴文生签署的相关协议及医药
电商章程，是否获得了医管集团的同意或认可，是否需要通过修改医药电
商的章程予以确认；
1、 一致行动协议的签署没有违反公司、医管集团与吴文生签署的相关协议，亦
没有违反医药电商章程
经查阅公司、医管集团及吴文生签署的《增资认购协议》以及医药电商的《公
司章程》，《一致行动协议》不违反该《增资认购协议》内容；因医药电商的
《公司章程》未对股东间签署《一致行动协议》的情况进行约定，《一致行
动协议》也不违反医药电商的《公司章程》。
根据公司的说明，公司与吴文生签署《一致行动协议》，是基于双方友好协
商，出于对医药流通业务未来发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态
布局、深化医药与医疗协同发展战略及提高上市公司风险控制和内部控制水
平，使得医药电商得到更多的支持，实现更好的发展。
2、 签署一致行动协议事项获得了医管集团的认可，不需要修改医药电商章程予
以确认
经本所律师核查，公司与吴文生签署《一致行动协议》不存在违反《公司法》
14
以及医药电商的《公司章程》的情形，是双方作为医药电商股东之间的意思
表示，不需要通过修改医药电商的《公司章程》予以确认。
如前所述，就签署《一致行动协议》，已履行上市公司的内部决策程序，并
进行了公开披露，医管集团知晓该事项的整个过程，根据公司确认，截至本
法律意见书出具之日，其并收到过医管集团对此所表示的任何异议。
另外，根据公司说明，医管集团总经理就公司与吴文生签署《一致行动协议》
相关事宜接受贵州证监局的专项访谈时，表示认可《一致行动协议》。
(三) 在吴文生与申请人保持一致行动的情况下，吴文生是否仍履行原业绩对赌承
诺，如是，请说明合理性，在该一致行动协议之外是否存在其他未披露的
协议或安排；
1、 吴文生对医药电商的经营决策具有重大影响
截至本法律意见书出具之日，吴文生担任医药电商的董事兼总经理和康心药
业的总经理，影响到医药电商的经营方针、决策和主要管理人员的任免，对
医药电商和康心药业的经营决策具有重大影响。吴文生作出业绩承诺更有利
于保障业绩增长和公司的良好发展。
2、 实现国有资产保值、维护全体股东权益的需要
公司于 2016 年 7 月 22 日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认
购协议》；根据公司说明，由于增资方之一的医管集团为国有独资公司，为
确保增资后国有资产保值增值及得到政府的支持，且对吴文生作为医药电商
股东及管理者有所激励以更好地带领医药电商发展，并保证上市公司的股东
利益，根据医药电商的业务发展前景及规划，吴文生对医药电商 2017 年至
2020 年的业绩情况出具业绩承诺。
综上，医药电商新的管理层如完成医药电商的业绩承诺，将快速提升上市公
司的盈利能力，因此，吴文生业绩补偿承诺是基于对医药电商未来发展以及
公司管理团队的信心，并对医药电商长期投资价值的认同，在遵循自愿、平
等互利、协商一致和维护上市公司及上市公司股东利益的原则下作出的，具
有商业合理性，除上述《增资认购协议》中约定事项外，不存在其他未披露
的协议或安排。
(四) 因签署一致行动协议将医药电商纳入合并报表，在公司经营未发生实质变化
的情况下，资产负债率由 12.9%上升至 46.6%，是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定，是否属于监管套利；
公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商 64.30%的股
权。此外，医药电商 5 名董事中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合
计 3 名，占董事会人数过半数；作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商总
15
经理。
公司已通过股东会、董事会以及对管理层的任命实际形成了对医药电商的控
制，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将医药电商纳入合并范围。在
合并报表范围，截至 2017 年 3 月末、2017 年 6 月末及 2017 年 9 月末，公司
资产负债率分别为 47.06%、45.15%及 46.58%。符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第（五）款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定，不属于监管套利。
(五) 是否构成重大资产重组，是否应按《上市公司重大资产重组管理办法》规定
取得监管部门的核准或向监管部门提交豁免申请，并按规定进行相关信息披
露。
1、 该情形不构成重大资产重组
(1) 重资产重组的认定标准
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）对相关事
项是否构成重大资产重组的情形的规定主要如下：
“第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动
之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致
上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称
重大资产重组）。”
“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标
准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市
公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市
公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或
者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
“第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与
他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他
企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产
赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情
形。”
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(2) 公司及医药电商的相关财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002988 号《贵
阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》以及北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的[2017]京会兴黔分审字第 61000091 号《贵阳市医药电商服
务有限公司 2016 年度财务报表审计报告》，公司及医药电商 2016 年度相关
财务数据如下：
单位：元
项目 朗玛信息 医药电商 占比
资产总额 1,369,860,816.34 1,766,875,436.50 128.98%
营业收入 398,076,096.17 801,796,867.99 201.42%
净资产额 1,193,516,072.71 443,873,279.73 37.19%
医药电商 2016 年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过 50%。
(3) 该协议签订未导致公司控制权发生变更
经查阅公司的股东名册，公司通过协议方式将医药电商纳入合并范围前，王
伟直接持有公司 122,496,000 股股份，占股本总额的 36.25%，并通过朗玛投
资间接控制公司 8,865,640 股股份，占股本总额的 2.62%，王伟合计控制公司
总股本的 38.87%，为公司实际控制人；公司与吴文生签署一致行动协议后，
医药电商纳入上市公司合并范围，王伟直接持有公司 122,496,000 股股份，
占股本总额的 36.25%，并通过朗玛投资间接控制公司 8,865,640 股股份，占
股本总额的 2.62%，王伟合计控制公司总股本的 38.87%，仍为公司实际控制
人。因此，该协议签订并未导致公司控制权发生变更。
(4) 是否构成重大资产重组
综上所述，根据《重组办法》的相关规定，公司通过与医药电商的股东吴文
生签署一致行动协议将医药电商纳入合并范围，并不属于《重组办法》明确
规定或列举的资产交易类型。虽然公司将医药电商纳入合并报表范围，医药
电商 2016 年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过 50%，但
公司与吴文生并没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生拥有医药电商
权益的收益权，公司控制权亦未发生变更。
发行人与吴文生签署《一致行动协议》并据此将医药电商纳入合并范围不属
于《重组办法》所规定的资产交易，不属于《重组办法》第十二条、第十五
条所明确规定或列举的资产交易类型；其是否属于《重组办法》第十五条“（四）
中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形”，认定权限在于中国证监会。
截至本法律意见书出具之日，尚未检索到中国证监会或证券交易所等监管机
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构对类似交易的认定。
综上，经核查公司签署的相关文件，履行的信息披露文件，并结合《重组办
法》的相关规定等，发行人与吴文生签署《一致行动协议》不属于《重组办
法》中列明的重大资产重组的交易类型，无需取得监管部门的核准或向监管
部门提交豁免申请。
2、 公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围履行了必要的审批程序和
信息披露义务
2017 年 2 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，批
准：经协商一致，公司与吴文生签署了《一致行动协议》，对医药电商重大
事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，2017 年第二次临时
股东大会审议通过了该议案并发布了相关公告。公司及董事会全体成员保证
信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
据此，发行人就签署《一致行动协议》已依法履行了必要的审批程序和信息
披露义务。
二. 反馈问题：一般问题 5
本次募投项目主要由六医公司负责实施，目前六医公司仍处于亏损状态。申
报材料披露，预计六医公司取得土地性质变更后的不动产证从 2017 年 11 月
30 日起算需要 30 个工作日。请申请人说明：（1）2015 年增资取得六医公司
控股权时，是否充分披露了上述土地权属限制问题；（2）本次募投项目由处
于亏损状态的六医公司实施的原因、合理性和谨慎性，是否会对募投项目产
生重大不利影响；（3）拟以委托贷款的方式投入募投资金，是否符合银监会
《商业银行委托贷款管理办法》及上市公司相关监管规定；（4）说明土地使
用权证的最新办理情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人增资六医公司时所签署的《增资协议》以及所披露的
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《贵阳朗
玛信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》等相关公告文件；
查阅了六医公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的相关财务数据，并就相
关情况对发行人相关人员进行了访谈；同时，查阅了发行人第三届董事会第
三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、2017 年第
三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第六次临时股东
大会等会议的会议文件；并就拟以委托贷款的方式投入募投资金的方式是否
符合《商业银行委托贷款管理办法》以及上市公司相关监管规定进行分析；
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同时查阅了六医公司就该等土地所签署的土地使用权证、土地出让合同、土
地成交确认书、国土资源局出具的文件、相关缴款凭证、不动产权证书等资
料。
核查意见如下：
1、 2015 年增资取得六医公司控股权时，是否充分披露了上述土地权属限制问
题；
根据 2015 年 12 月 29 日公司与医管集团以及六医公司签署的《增资协议》，
其中约定医管集团承诺在该增资协议签署完成后尽快促六医公司完成转制、
资产换转、土地变更性质及房产办理过户等工作，促使六医公司尽快完成开
展医院业务相关资质证照的办理，并向有关工商部门申报一切必备手续，以
保证六医公司原有业务正常经营。据此，该《增资协议》中已披露六医公司
需就土地变更性质的相关情况。
另外，公司于 2015 年 12 月 30 日在证监会指定的信息披露网站巨潮网公告
的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风
险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“1、本次交易的审批风险”中披露
了以下内容：
“本次交易尚需经过上市公司关于本次交易的股东大会审议，本次交易资产
评估报告尚需获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案，以上审批能否顺利
通过存在不确定性；医管集团拟增资的贵阳六医改制资产中的土地仍为划拨
用地，医管集团需先将其性质变更为出让性质，并换发变更性质后的国有土
地使用权证，医管集团能否及时办理土地性质变更及换发新的国有土地使用
权证存在不确定性。
此外，医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包 15 项房产中已办理《城
镇公房管业证》10 项，未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物 5 项，根据《投
资框架协议》，医管集团需就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续，
并就无证房产补办房产证，其能否完成及完成时间亦存在不确定性。综上，
提请广大投资者注意本次交易涉及的审批风险。”
同时，根据发行人于 2016 年 2 月 4 日所披露的《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司重大资产购买实施情况报告书》，其中于“本次交易的实施情况”部分
已经披露如下：“截至本报告书出具日，医管集团正在与六医公司办理除房
屋建筑物及土地使用权之外的其他拟增资资产的交割手续，拟增资资产中房
屋建筑物及土地使用权的权属证书正在办理之中，将于两年内办妥权属证书
并投入六医公司。”
据此，本所律师认为，发行人于 2015 年增资取得六医公司控股权时，已经
充分披露了上述土地权属限制问题。
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2、 本次募投项目由处于亏损状态的六医公司实施的原因、合理性和谨慎性，是
否会对募投项目产生重大不利影响；
(1) 六医公司处于亏损状态的原因
根据公司提供的六医公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月财务报表，2015
年、2016 年、2017 年 1-9 月相关财务数据见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 9,705.87 10,710.23 7,549.40
净利润 -993.38 -970.15 -1,848.45
2016 年六医公司的净亏损为 970.15 万元，根据公司说明，六医公司亏损的
主要原因如下：
①因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 536.04 万元；②继续
按照公立医院标准实行药品零差价销售，按 2016 年药品收入 3,359 万元计算，
药品零差价因素导致收入减少约 503.85 万元（依据《贵州省药品集中采购备
案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率政策的
通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”的原则
确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至 50 元（含）
的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算此处）；③
医院改制前存在的各种基础设施陈旧、医疗设备性能严重落后、年久失修，
2016 年支付各种设备设施维修费共计 91.60 万元；④由于在改制中承诺职工
的工资收入不能低于改制以前，2016 年人员经费支出 4,934 万元，较上年同
期的 3,748 万元增加 1,186 万元。
2017 年 1 至 9 月六医公司亏损为 993.38 万元，，根据公司说明，六医公司亏
损的主要原因如下：
①2017 年因修建医技大楼拆除部分房屋、建筑物同时报废了部分年久失修、
技术性能落后、无法修理及无修理价值的医疗设备、机器设备共计资产处置
损失 525.68 万元；②因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销
296 万元；③实施药品零差价，按照 2017 年 1 月至 9 月药品销售收入 2,741.55
万元计算，药品零差价导致收入减少约 411.23 万元（依据《贵州省药品集中
采购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率
政策的通知》（黔价医药[2012]237 号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”
的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10 元至 50
元（含）的药品，售价不得超过进价的 115%执行，因此按 15%加成率计算
此处）；④新建骨科、精神科、肾内科、泌尿科、疼痛介入科、ICU 病房等 6
20
个学科及病房，为新的医技大楼储备并培养新的医务人员，2017 年 1 至 9
月人员工资费用支出 4,151.94 万元，相比 2016 年同期人员工资费用支出
3,510.39 万元，增加了 641.55 万元。
根据发行人说明，剔除上述特殊因素的影响，六医公司的其他经营数据均得
到了持续改善：门诊诊次、入院人数、手术台次等经营数据较 2015 年同期
都有较大幅度的增长。
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
门诊人次 102,534 120,486 94,247
住院人数 7,687 9,662 7,247
手术量（台次） 1,671 1,959 1,417
根据公司说明，六医公司在改善经营情况的同时，医疗服务质量也有很大提
升。在贵阳市卫计委进行的 2016 年度贵阳市医疗机构患者满意度调查中，
六医公司总体满意度在贵阳市 8 家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊
患者总体满意度排名第一，住院患者总体满意度排名第三。公司在控股六医
公司后，其业务水平、内部管理、人才引进上都有了很大改善，随着医技大
楼的建成，就医环境的改善，高端医务人才的引进，互联网医疗服务的推进，
六医公司未来的经营业绩将会持续向好，保证募投项目效益的实现。
募投项目尚处于初始阶段，六医公司从公立医院到民营医院仍在过渡期间，
因此暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集资金的到位，公司各项医疗设
备的配备，专业人员的完善及依托上市公司的品牌的优势，公司预计将很快
实现收入增长，扭亏为盈。
从经营数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，门诊人次、住院人数和
手术量均有较大幅度提升，具体情况如下表所示：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
门诊人次 102,534 120,486 94,247
住院人数 7,687 9,662 7,247
手术量（台次） 1,671 1,959 1,417
如上表所示，同比 2015，2016 年门诊人次、住院人数、手术量分别增加 26239
次、2415 人、542 台，增幅分别达到 27.84%、33.32%、38.25%。2017 年 1-9
月份门诊人次、住院人数及手术量均已经超过 2015 全年数量。经营数据持
续向好，符合公司的预期与规划。待募集资金到位后，经营数据进一步的提
升和扩大具备合理性。
从财务数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，营业收入持续增长，净
亏损幅度大幅下降，具体情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 9,705.87 10,710.23 7,549.40
净利润 -993.38 -970.15 -1,848.45
根据公司说明，在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队，
2016 年在六医公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗
服务质量，提高了患者的满意度，在 2015 年的基础上实现了 878.30 万元的
减亏。同时，营业收入同比 2015 年增加 3,160.83 万元，增幅达 41.87%。同
时，2017 年 1-9 月收入水平已全面超越 2015 年全年收入水平。
综上所述，根据公司说明，六医公司目前仍处于改制的过渡阶段，其亏损属
于暂时性亏损，同时也是由于医院行业的特点决定的。该项目受到国家政策
的大力支持，是完善贵阳市医疗服务体系建设的需要，该项目依托外部合作
单位的大力支持和经验丰富的运营管理团队，深入实施公司“互联网+医疗”
的发展战略，通过完善现有医院的软硬件环境、提升综合服务能力从而提升
公司整体实力，增强盈利能力，同时，六医公司并入上市公司体系后，经营
情况和财务情况持续好转，并不断提高。因此，过渡期间未实现盈利的情况
下即选择六医公司进行本次募投项目投资是必要的，也是合理的。
(2) 选择亏损的控股子公司作为实施主体的合理性和谨慎性
根据公司说明，本次项目的实施主体为朗玛信息控股子公司六医公司，经公
司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八
次会议、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017
年第六次临时股东大会审议通过，募投项目的募集资金投入方式为母公司以
委托贷款的形式投入。本次募投项目选择六医公司作为实施主体，将有助于
公司深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略，提升公司整体实力，增强盈
利能力，同时在承接现有医疗资源和资质的情况下，完善现有医院的软硬件
环境，提升综合服务能力，最后本次募投项目可以吸引和培养医务人才团队，
打造人才基地。
具体原因如下：
①落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要实施主体
本项目选择六医公司作为实施主体，便于公司落实“互联网+医疗”线上线下
生态建设的发展目标。通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好
承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建
完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现
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互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落
脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性
的实体医院布局打下良好的基础。
②充分利用和承接现有医疗资源和资质，完善现有医院的软硬件环境，提升
综合服务能力，最大程度保证上市公司股东利益的实现
六医公司的前身贵阳六医始建于 1958 年，1996 年获评综合性二级甲等医院。
拥有全面综合的医疗资质，同时由于多年来的积累和发展，拥有较为丰富的
医人员储备和资源，六医公司具有丰富的线下医疗行业运营和管理经验，选
择六医公司作为募投项目主体将为公司节省较多成本和时间，如申请办理医
疗资质和招聘培养医务人才的时间和成本，同时六医公司将为从未涉足实体
医疗行业的母公司带来丰富的医疗资源及行业经验。选择在现有基础上升级
改造将会比新建医院节省大量时间成本，同时可以规避可能出现的新风险。
另一方面由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件
环境较为落后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量
和软件环境均不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级
改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现有
的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张
提升至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将
完善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六
医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为
医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院
更快速的落地实施。
③新设立全资子公司作为募投项目实施主体将会给上市公司带来巨大的时
间成本和建设成本以及其他不确定风险，不利于上市公司股东利益的实现
若通过新设立全资子公司作为募投项目实施主体，新设立全资子公司需申请
设立批复及办理各种医疗资质，购买土地及新建医院设施，重新招聘医院管
理和医疗医务人才，对新设立的医院进行广告宣传及推广等。上述流程会耗
费大量的时间及费用，环节较多且具备一定的复杂性，六医公司现有的医疗
资源得不到有效的利用，募投项目的实施将面临众多的不确定性，不利于募
投效益的实现。同时，额外的时间、成本、风险无法最大程度的保障上市公
司股东的利益。因此，公司选择已具备一定条件且已经运营过较长时间的六
医公司作为募投项目实施的主体，将能够最大程度的保证募投项目的成功实
施和上市公司股东的利益。
④进一步吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
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六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲
等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床
医技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，本项目选择
六医公司作为实施主体，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。
六医公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，
以培养管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六
医公司的特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营
经验，同时也具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
⑤充分提高现有医疗资源的运营效率，发挥区位优势
本项目选择六医公司作为实施主体，将在现有基础上按照三级医院标准对六
医公司进行升级改造，具体包括建设 35,000 平米医技病房综合大楼，新增编
制床位数 500 张，购置与之相配套的国内外领先的医疗仪器设备，完善医院
的信息化建设。通过基础设施的升级，六医公司将改造升级现有科室，提升
医疗服务能力，从而充分发挥六医公司的区位优势，为就近的 160 万人口提
供基础医疗服务。
综上，六医公司作为线下实体医疗机构，将更好的承接朗玛信息在互联网医
疗的线上布局，重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤和骨科等重点
特色专科，进一步加快管理、医务技术人才的引进和培养，导入上市公司规
范的管理体系和良好的经营机制，加快互联网医院落地实施，提高现有医疗
资源的运营效率，发挥区位优势，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，最
终增强医院的综合实力和盈利能力。同时，朗玛信息也将获得六医公司现有
的医疗资源和资质，节约了成本和时间，规避了新设全资子公司作为募投项
目实施主体所带来的对上市公司股东的不确定的风险。因此选择六医公司作
为募投项目的实施主体，将为朗玛信息及六医公司带来双赢的局面，具有较
好的前景，具有一定得谨慎性和合理性，不会对本次项目造成重大不利影响。
(3) 公司采取了有效措施最大程度的保证募投项目的顺利实施和降低不利影响
根据公司说明，公司后续为保证募投项目效益的实现，最大程度的消除选择
亏损公司作为募投项目实施主体的不利影响，开展了有效措施，措施如下：
①充分利用上市公司平台优势，发挥协同效应
公司自 2013 年底开始向互联网医疗领域转型，2014 年确定将“互联网+医疗”
为主要业务发展，并于 2016 年初步形成实体医院+互联网医院的基础架构，
走过了深耕细作互联网医疗领域的 4 年。在 2014 年至 2017 年期间，公司拥
有了两家互联网医院。2014 年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司
进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的 39 健康网是中国领先的医
24
疗健康垂直门户网站。截至目前，39 健康网月覆盖独立用户过亿，为六医公
司的医药业务起到了积极有效的门户引流功能。
2015 年 4 月，朗玛信息与六医公司签署了贵阳互联网医院的合作协议。2015
年 5 月，贵阳互联网医院上线运行，是全国首批运行的互联网医院之一。一
年后，2016 年 6 月，39 互联网医院也正式上线。六医公司积极拥抱互联网
医疗，与贵阳叁玖互联网医疗有限公司的合作极大提升了六医公司的专家团
队，通过互联网医院可以更高效的向用户提供基础医疗服务。六医公司作为
贵州互联网医院试点单位挂牌，朗玛信息将对其提供技术支撑。
39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门
诊两大线上平台将于六医公司深度融合。六医专门成立的互联网慢病管理科，
将会继续在慢病管理方向去做延伸和拓展。39 互联网医院主要以疑难重症远
程会诊为基础模式，发展出了远程查房、远程门诊、远程影像会诊、远程教
育等一系列产品模式，六医公司将继续作为公司线上资源的线下载体，充分
利用互联网平台优势，开展线下医疗活动。未来六医公司的发展思路是线上
线下融合发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，通过提升医疗
服务水平和质量， 实现基层医疗机构的跨越式发展。
②积极为本次发行募投项目储备、培养充足的人才团队。
六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲
等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床
医技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，公司依托现
有医院资源及医务人才团队，积极为新建骨科、精神科，肾内科、泌尿科、
疼痛介入科、ICU 病房等 6 个学科及病房储备并培养新的医务人员。
③加强公司内外部合作关系，建立必要的技术保障。
六医公司及公司互联网医疗服务的基础为本项目提供了充足的技术储备。在
心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇教授现
任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知
名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医院等知名三
甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大学肿瘤医院
等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托位于交
通环线要道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，
为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础；在精神科领域，六医公司定期开
展与北京知名专家的远程查房，不断提升精神科医生团队的诊疗能力与患者
口碑，至 2017 年 11 月，精神科住院患者突破 100 人，已成为六医品牌科室
之一。
④集中资金打造盈利性较好的重点专科
25
本次募投资金主要投入的科室均为医院各科室中盈利性较强的专科。一般公
立医院为相应国家政策号召及满足民众需要，设立多数科室盈利性较差甚至
亏损，本次募投资金重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤、骨科和
精神科等重点特色专科，心脑血管、肿瘤、骨科和精神科等病症具有病人医
疗费用高及须住院治疗疗程较长等特点，加大该类科室的资金投入和建设，
能够更好的提升医院的整体利润水平及收入稳定性。
⑤公司针对募投项目建设制定了完善的建设计划，项目准备充分。
公司募投项目效益测算系基于目前市场情况下的合理假设而进行的预估，效
益测算结果谨慎，贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目内部收益率和投资
回收期符合公司项目的可比情况，预测较为谨慎。同时公司积极筹措资金，
确保募投项目资金有保证。
⑥改善现有营销策略，加大宣传力度
六医公司设有“贵阳市第六医院”微信公众号，包含科室简介、专家介绍、坐
诊信息、远程医疗预约挂号等板块，便于患者方便快捷的了解医院动态信息，
随时关注各科室专家诊疗时间和直接网上预约，并设有急救电话、咨询电话，
解答患者的咨询。同时公司通过与各主流媒体保持良好的合作关系，重要活
动配合适度的新闻宣传，六医公司知名度不断提升，不少患者慕名而来。
⑦加强对现有的成本控制，提高资金使用效率
公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际情
况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管
理体系，完善各项财务管理流程、加强内部控制，降低管理成本，公司委派
人员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高六医公司整体的资金使用效率。
⑧公司将积极争取国家、贵州省关于医疗服务体系建设的支持和相关优惠政
策，进一步提升募投项目效益。
综上所述，六医公司将充分利用上市公司的平台优势，发挥互联网+医疗的
协同效应，加强募投项目所需的人才团队储备和技术储备，积极创造条件，
加强外部合作关系，集中打造盈利性较好的重点专科，改善现有的营销策略，
加大六医公司的对外宣传力度，同时加强对成本的管控，提高资金使用效率，
争取国家及贵州省的政策支持，谨慎合理安排募集资金的使用进度，以保证
募投项目效益预期的实现，最大程度降低选择亏损主体作为实施主体对募投
项目产生的不利影响。因此，选择亏损主体作为实施主体不会对本次募投项
目产生重大的不利影响。
3、 拟以委托贷款的方式投入募投资金，是否符合银监会《商业银行委托贷款管
理办法》及上市公司相关监管规定；
26
根据发行人第三届董事会第三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》以及发行人第三
届董事会第四次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金用途补充说明的议案》，发行人本次募投资
金拟用于六医公司升级扩建项目；发行人以向六医公司增资及提供委托贷款
的方式使用本次募集资金实施募投项目，其中委托贷款方式所使用的募投资
金金额不超过 58,000.00 万元；贷款期限为三年，自资金到位时开始算起；
贷款利率为不低于同期银行贷款利率；还本付息方式为到期一次还本，按月
结息，六医公司可提前还款。
根据中国银行业监督管理委员会 2018 年 1 月 5 日发布的《中国银监会关于
印发商业银行委托贷款管理办法》第七条、第十条以及第十一条中规定：
“第七条 商业银行受理委托贷款业务申请，应具备以下前提：
（一）委托人与借款人就委托贷款条件达成一致。
（二）委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷款
业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。
商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托
贷款业务申请。
第十条 商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一）受托管理的他人资金。
（二）银行的授信资金。
（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（五）无法证明来源的资金。
企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。
第十一条 商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法
规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：
（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。
（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。
（三）作为注册资本金、注册验资。
（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。
（五）其他违反监管规定的用途。”
本次项目的实施主体为公司的下属控股子公司六医公司，募集资金用于六医
公司升级扩建项目，经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次
27
会议、第三届董事会第八次会议、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第
四次临时股东大会、2017 年第六次临时股东大会审议通过，本项目的募集资
金 52,700 万元投入方式为母公司以委托贷款的形式投入 45,595.46 万元，以
补缴增资款的方式投入 7,104.54 万元，不足部分的 15,750.58 万元六医公司
将以自筹资金投入。
根据前述发行人相关会议文件以及发行人所进行的说明，公司已就向六医公
司提供委托贷款的方式使用部分募集资金的事项履行相应的内部决策程序；
在六医公司申请委托贷款用于募投项目实施时，六医公司将申请所需的各项
内部决策程序。此外，根据公司说明及前述《关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金用途补充说明的议案》的相关内容，公司已与六医公司就贷款
金额、贷款期限、还款方式等贷款条件达成一致。
据此，本所律师认为公司向六医公司提供委托贷款不存在无法满足《委贷办
法》第七条所规定的商业银行受理委托贷款业务申请的前提条件的情形。本
次发行募集基金不属于《委贷办法》第十条所规定的商业银行不得接受的类
型；同时本次补缴增资 7,104.54 万元并非来自于委托贷款，本次募集资金以
委托贷款方式发放给六医公司用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，
符合《委贷办法》第十一条规定。综上所述，本所律师认为，公司拟以委托
贷款的方式投入募投资金，符合银监会《商业银行委托贷款管理办法》及上
市公司相关监管规定。
4、 说明土地使用权证的最新办理情况
根据发行人所提供的相关材料，发行人已于 2018 年 1 月办理完毕前述土地
所对应的《不动产权证》，详细情况如下：
序 权利类
权利人 证书编号 坐落 用途 面积
号 型
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六 医 公 面 积
1. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 7,054.07
0003471 3-4 层 780 号 房 屋 所 医 疗
平方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区富源南 面 积
2. 动产权第 使用权、 用地/
司 路 42 号 6,449.75
0003399 房 屋 所 医 疗
平方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫 房屋建筑
南明区二戈寨
六医公 南 明 区 不 设 用 地 慈 善 面 积
3. 富源南路 3 号
司 动产权第 使用权、 用地/ 670.72 平
2 层 793 号
0003474 房 屋 所 医 疗 方米
28
序 权利类
权利人 证书编号 坐落 用途 面积
号 型
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区富源南 面 积
4. 动产权第 使用权、 用地/
司 路 42 号 167.23 平
0003397 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区富源南 面 积
5. 动产权第 使用权、 用地/
司 路 42 号 582.11 平
0003402 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区富源南 面 积
6. 动产权第 使用权、 用地/
司 路 42 号 1,989.62
0003481 房 屋 所 医 疗
平方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六医公 面 积
7. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 18.74 平
0003475 1 层 794 号 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六医公 面 积
8. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 51.96 平
0004466 1 层 792 号 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六医公 面 积
9. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 63.52 平
0003479 1 层 786 号 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区二戈寨 面 积
10. 动产权第 使用权、 用地/
司 富源南路 3 号 29.16 平
0004467 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区二戈寨 面 积
11. 动产权第 使用权、 用地/
司 富源南路 3 号 208.98 平
0003470 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
12. 六医公 黔（2018） 南明区二戈寨 国 有 建 医 卫 房屋建筑
29
序 权利类
权利人 证书编号 坐落 用途 面积
号 型
司 南 明 区 不 富源南路 3 号 设 用 地 慈 善 面 积
动产权第 使用权、 用地/ 54.96 平
0003480 房 屋 所 医 疗 方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 设 用 地 慈 善
六医公 南明区富源南 面 积
13. 动产权第 使用权、 用地/
司 路 42 号 38.35 平
0003400 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六医公 面 积
14. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 19.51 平
0003472 1 层 775 号 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
黔（2018） 国 有 建 医 卫
房屋建筑
南明区不 南明区二戈寨 设 用 地 慈 善
六医公 面 积
15. 动产权第 富源南路 3 号 使用权、 用地/
司 639.81 平
0003473 1 层 776 号 房 屋 所 医 疗
方米
号 有权 卫生
上述 15 项《不动产权证书》所记载的土地权利性质为出让，合计宗地面积
为 29,350.71 平方米，该等《不动产权证书》无他项权利记载。
三. 反馈问题：一般问题 6
申请人实际控制人王伟持有贵阳语玩 51.75％股权和贵阳叁玖医疗 43.42％
股权。请申请人说明：（l）申请人电话对对碰业务与贵阳语玩业务是否存在
同业竞争；（2）六医公司业务与贵阳叁玖医疗从业务发展的角度看，可能存
在潜在的利益冲突，如何解决上述潜在利益冲突导致的同业竟争。请保荐
机构、律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了公司以及贵阳语玩科技有限公司（以下简称“语玩科技”）以
及贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”）的营业执照；
查阅了叁九互联网医疗成立时所签署的《投资协议》等相关文件；并查阅了
发行人实际控制人关于语玩科技以及叁玖互联网医疗实际从事业务的说明
以及其所出具的《避免同业竞争承诺函》，同时对发行人相关人员进行了访
谈，查阅了发行人出具的说明。
核查意见如下：
30
(一) 朗玛信息与贵阳语玩之间不存在同业竞争的分析
1、 产品及服务的主要特性存在差异
电话对对碰业务与语玩业务的主要功能情况如下：
业务类型 产品特性简介
基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接
电话对对碰
入聊天平台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能
手机 APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过
语玩
语音聊天室、可实现一对一聊天，多人聊天等
从上表可见，电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运营
商的语音聊天服务，语玩业务则是基于智能手机的信息化语音 APP，为智能
手机用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能，因
此，电话对对碰业务及语玩业务在平台使用、接入方式、功能实现等产品特
性方面存在较大差异。
2、 业务涵盖的市场区域、目标客户群体存在差异
电话对对碰业务涵盖的市场区域仅限于与朗玛信息建立合作关系的电信基
础运营商，且具有地域限制，目标客户主要定位于习惯使用传统的固定电话、
移动电话进行语音社交的用户群体。
语玩业务涵盖的市场区域面向于移动互联网语音社交，语玩目标客户主要定
位于对移动互联网语音 APP 社交有较强接受能力的智能手机用户群体。
因此，电话对对碰与语玩的业务涵盖区域、目标客户群体等存在较大差异，
客观上存在较大的区分。
3、 基于不同业务平台所产生的竞争性差异
电话对对碰的业务平台托管在电信运营商的交换机机房，并需要与电信交换
机对接使用，合作电信运营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打指定接
入码号才能接入使用。
语玩的业务平台依托于自有或者租赁的服务器，用户通过智能手机下载“语
玩”客户端接入平台。
因此，电话对对碰业务较多依赖于公司与电信运营商保持的良好的合作关系，
在合作范围内的市场竞争具有较强的独占性和排他性，而语玩业务作为智能
手机 APP，只需要用户安装并使用即可，并不依赖与某一电信运营商的合作
关系，但语玩业务面临着移动互联网市场中具备实现多方实时语音技术公司
的激烈竞争。
4、 收费模式存在差异
31
电话对对碰业务与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬件设备托管在当
地电信或联通公司机房，公司并负责软硬件产品更新和系统维护，通过用户
免费体验产品后客户根据需要购买会员包月服务，公司从电信运营商获得分
成收入。
语玩是一款移动互联网社交类 APP 产品，其收费模式和同类 APP 一样，用
户通过微信、支付宝和银行卡支付的形式，购买虚拟道具获得盈利。
5、 业务推广模式的差异
电话对对碰在业务推广模式主要是在业务合作的省会城市，建立分支机构负
责当地的市场运营工作。
语玩的业务推广模式主要包括产品运营、线上运营以及市场运营三种方式。
产品运营是基于 APP 产品本身的功能开发和功能优化，提升“语玩”APP 的产
品质量。线上运营是对使用“语玩”APP 的用户开展线上活动，通过线上运营
的方式保持用户持续地活跃并增加用户粘性。市场运营是基本各个渠道市场
的推广，利用各个渠道的展现资源，增加产品曝光并吸引用户使用语玩 APP。
因此，由于电话对对碰业务的销售渠道主要由公司在当时的分支机构构成，
语玩业务作为互联网 APP，业务推广多为基于互联网的线上营销，二者在业
务推广、销售模式等方面存在较大差异。
6、 采购模式的差异
电话对对碰的主要采购对象为电信运营商提供的电信服务，而语玩业务的主
要采购对象为 APP 研发及推广服务。因此，二者在采购模式与采购产品中存
在较明显的差异，不存在共用或混用采购渠道等资源的情况。
7、 专有技术及系统支持的差异
电话对对碰系统在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商用户（固定电话、
移动网电话）首先拨入当地 PSTN 网（即公共交换电话网络），再路由到电
话对对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理。
语玩系统在用户通过使用智能手机（IOS、Android 等系统）安装的语玩客户
端接入移动互联网络并与后台系统连接。
因此，电话对对碰与语玩在产品的核心技术、系统支持方面存在较大差异，
不存在共用核心技术或挤占系统管理资源的情况。
据此，本所律师认为：语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对碰业
务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采
购模式、核心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲
突，不存在同业竞争的情形；
32
(二) 六医公司业务与贵阳叁玖医疗从业务发展的角度看，可能存在潜在的利益冲
突，如何解决上述潜在利益冲突导致的同业竟争
1、 六医公司业务与贵阳叁玖医疗业务是协同发展的关系,不存在潜在利益冲突.
(1) 业务定位存在较大差异，相互之间不具有同质性
朗玛信息控股子公司六医公司的主营业务为依托贵阳市第六医院为患者提
供传统线下医疗服务，并依托六医公司“贵州互联网医院”由互联网慢病管理
科全科医生提供免费的远程慢病管理问诊服务。
叁玖互联网医疗定位于整合全国医疗专家资源为边远地区医疗机构及疑难
重症病患提供远程诊疗服务平台，即主营业务为利用互联网技术，实现医疗
资源欠缺的医疗机构及疑难重症患者与高端医疗资源对接，为基层医疗机构
及患者提供专家远程会诊、远程查房、远程教学的信息对接及技术服务。
因此，二者在业务定位方面有着本质的不同，不存在业务竞争关系，不属于
同业竞争。
(2) 服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性
六医公司除了开展的传统医院线下医疗服务外，还依托“贵州互联网医院”提
供免费的远程慢病管理问诊服务，具体服务模式是：在便民药店、社区服务
中心、乡镇卫生所等场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机
APP“贵健康”，由全科医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发病
首诊以及慢病健康咨询服务。此外，“贵健康”将为用户提供预约挂号、预约
就诊、预约检验检测、电子病历与检验检测结果查询等服务。
叁玖互联网医疗主要为全国范围内医疗资源相对落后的基层医院及疑难重
症病患提供包括远程会诊、远程查房、远程教学等各种形态的远程医疗服务。
具体服务模式是：①远程会诊是指针对需要二次诊断的疑难重症病患，即在
已经获得诊断的基础上，通过进一步咨询权威医疗机构及专家发起远程会诊，
从而获得专业权威的诊疗建议，以取得最佳的治疗方案及康复效果。②远程
查房是指针对基层医院，通过安排不同级别专家，定期通过叁玖互联网医疗
远程诊疗平台，远程听取区县级医疗机构患者主管医生的汇报，检查医疗工
作中的重点问题，确定疑难、危重病人的诊断及治疗计划；完善重大手术及
特殊检查治疗方案；检查医嘱、病历、护理质量等工作。③远程教学是指通
过互联网对接权威医疗专家，向基层医院医生介绍国内外相关技术的新进展、
新观点、新疗法，解答基层医院相关医师的提问，提供相关的医疗指导、病
例论证、学术教学研讨及培训服务。
因此，二者在服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性。
33
(3) 客户对象的类型具有较大差异性
六医公司的主要客户对象是面向需要到实体医院住院诊疗的客户群体，六医
公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医
院，下设 23 个临床医技科室，服务对象不仅包括患者和伤员，也包括处于
特定生理状态的健康人（如孕妇、产妇、新生儿）以及完全健康的人（如来
医院进行体格检查或口腔清洁的人）。贵州互联网医院的客户主要针对贵州
省内各个社区乡镇卫生院有需要常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务
的患者。
叁玖互联网医疗的主要客户对象是需要借助互联网技术对接高端医疗资源
进行远程查房、远程教学的基层医院，及需要通过远程会诊进行二次诊断的
疑难重症病患。
因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者在服务客户对象上存在较大差异，客
观上可以清晰合理地进行区分。
(4) 服务涵盖的区域有所不同
六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，六医公司提供医疗
服务的市场区域主要系贵阳市第六医院所能涵盖的贵阳市南明区及周边地
区，可服务人群将近 160 万。六医公司依托“贵州互联网医院”所开展的下沉
式医疗服务也主要在贵州省内展开，以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡
镇）医院、村卫生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医
疗卫生服务机构成为互联网医院的自然延伸。
叁玖互联网医疗由于借助互联网技术，服务区域主要是面向全国范围内有需
要对接高端医疗资源进行远程会诊、远程查房、远程教学的基层医院及疑难
重症病患，特别是全国边远医疗资源匮乏的地区。借助先进的移动互联网技
术，叁玖互联网医疗将实现多地、多级专家实时互动，通过连接全国专家和
区域医生，助力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就
医难题，让边远地区的基层医疗机构及疑难重症病患在家门口就能享受专业、
权威的医疗服务。
因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者所提供服务涵盖的市场区域有所不同。
综上，六医公司与叁玖互联网医疗由于业务定位、服务模式、客户对象的类
型、服务涵盖的区域存在较大差异；依托六医公司实体医院资质，通过远程
医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、
尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发展。这是实践公司互
联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的重要环节，
二者相互之间不具有同质性或可替代性，不存在潜在的利益冲突，因此不存
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在同业竞争的情形。
2、 避免和消除同业竞争的措施
(1) 朗玛信息有权适时按协议行使对叁玖互联网医疗的收购权，避免后续发生同
业竞争的风险，维护上市公司及上市公司股东利益。
根据叁玖互联网医疗前身贵阳叁玖互联网医院有限公司成立时签署的《投资
协议》，朗玛信息可以根据自身战略发展需求和叁玖互联网医疗发展的情况，
随时有权以不超过人民币 2,000 万元的价格购买王伟根据此次《投资协议》
在目标公司持有的全部股权，具体价格由双方协商决定。
(2) 避免同业竞争承诺
公司首次公开发行股份前，公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了
《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：
“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或
间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行
人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本
人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿
意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存
在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行
人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发
行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任
何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函
自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1、本人不再直接或间接控制发行人；
2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和
承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。”
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长
期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于 2017 年 5 月向公司
承诺：
“1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直
接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经
营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成
竞争的业务；
2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、
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本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后
的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承
诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买
权；
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，
本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控
制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。”
截至本法律意见书出具之日，上述承诺人严格遵守承诺。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与叁玖互联网医
院的业务定位、服务模式、客户对象的类型、服务涵盖的区域存在较大差异，
相互之间不具有同质性或可替代性，不存在业务竞争关系，不存在同业竞争
的情形。由于叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难重症二次诊断业
务，该业务能否顺利开展、并形成盈利模式仍具备较大的不确定性，因此公
司选择与实际控制人及其他方共同合作以规避上述不确定性风险，且公司有
权随时以不超过人民币 2,000 万元的价格回购实际控制人持有的叁玖互联网
医疗公司股权，从而消除届时所产生的潜在同业竞争。
四. 反馈问题：一般问题 7
申请人 2014、2015、2016 年度报告披露“营业外支出”分别为 316,354.81 元、
768,349.02 元、68997.72 元。请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的情
况，并说明是否存在重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、
律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人 2014 年至 2016 年《年度报告》以及《年度报告》中
营业外支出所对应的明细信息；查阅了发行人及其控股子公司 2017 年的营
业外支出明细；并取得了发行人及其控股子公司 2014 年至 2017 年所受行政
处罚的处罚文件、行政处罚履行的缴款凭证等文件；查阅了工商、税务、卫
生、食品药品监督等行政主管部门所出具的证明文件；并就发行人及其控股
子公司所受的行政处罚情况与《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》、
《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》中所规定的“重大税
收违法案件”、“重大行政处罚案件”等标准进行核对；同时，检索了广州市
地方税务局、广州市国家税务局、贵阳市地方税务局贵阳市国家税务局、贵
阳市卫生和计划生育委员会、贵阳市食品药品监督管理局等相关行政主管部
门的官方网站所披露的相关行政处罚信息，并发行人相关人员进行了访谈。
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核查意见如下：
(一) 2014 年至 2016 年年度报告所披露的“营业外支出”情况
根据发行人说明，发行人 2014 年至 2016 年《年度报告》中所披露的以及
2017 年度发生的“营业外支出”详细情况如下：
单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
固定资产报废损失 57,197.28 59,105.81 276,820.02 6,473,542.70
安顺市开发区人和园农
业发展有限公司扶贫支 32,000.00
出
企业所得税纳税申报延
200.00 400.00 1,400.00
误罚款
成都电子科技大学银杏
11,600.00
黄资助
开阳县南江布依族苗族
60,000.00
乡龙广小学捐赠款
贵州火炬青年创业扶持
100,000.00
基金会捐赠款
库存商品收货时损坏作
营业外支出处理并做进 315.99
项税额转出
贵健康挂号测试款 5.50
贵州省习水县永和村精
3,351.40 295,397.00
准扶贫支出
动视云支付的个人所得
0.44
税滞纳金
启生信息支付的个人肖
93,781.73 68,537.50 122,314.53
像侵权和解赔偿款
启生信息支付的企业所
3,467.21 1,478.61 190.14
得税滞纳金
启生信息支付的发票遗
280.00 40.00
失罚款
启生信息支付的北京泛
333,083.88
利合同违约金
医药电商支付广东省卓
如医疗慈善救助基金会 20,000.00
捐款
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项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
医药电商支付交通违章
100.00
罚款
医药电商对个人的捐赠
6,000.00
支出
六医支付的合同违约金 362,374.45
六医支付的遵义医学院
50,000.00
70 周年铜像建造捐赠款
六医支付的食品药品监
4,788.00
督局罚款
六医支付违反放射诊疗
3,000.00
管理规定罚款
六医支付消防违规罚款 21,000.00
六医支付的医疗纠纷赔
84,000.00 45,056.11
偿款
六医支付的贵阳市医疗
保险费用结算中心违规 466.00
扣款
六医支付的放射人员岗
52,000.00
前、岗后未体检处罚款
六医支付的市卫计委罚
3,000.00
款
六医支付的国药控股贵
250,000.00
州有限公司违约金
六医支付的国药控股贵
27,694.00
州有限公司仲裁费
合计 68,997.72 316,354.75 768,349.02 7,770,286.81
(二) 报告期内受到行政处罚的情况
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚
情况如下：
1、 发行人的税务行政处罚
发行人北京分公司因 2016 年所得税申报延误被北京市海淀区国家税务局处
以 200 元罚款；发行人北京分公司已于 2017 年 4 月 14 日缴清该等罚款，缴
款记录凭证为《电子缴税付款凭证》（凭证字号：23898099）。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》， “重大税收违法案件”是
指符合下列标准的案件：“（1）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、
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记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通
知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补
税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%
以上；（2）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务
机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（3）以假报出口或者
其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（4）以暴力、威胁方法拒不缴纳税
款的；（5）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其
他发票的；（6）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（7）私自印
制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（8）
虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。符合前款规定的
重大税收违法案件，由税务稽查局作出了《税务处理决定书》或《税务行政
处罚决定书》，且当事人在法定期间内没有申请行政复议或者提起行政诉讼，
或者经行政复议或法院裁判对此案件最终确定效力后，按本办法处理。”
该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的重
大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。
2、 贵阳动视云的税务行政处罚
贵阳动视云于 2014 年度因企业所得税申报延误被贵阳国家高新技术产业开
发区税务主管部门处以 200 元罚款；发行人提供了《税收缴款书》（（2014）
黔国银 00693525），贵阳动视云已于 2014 年 6 月 25 日缴清该等罚款。
该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的重
大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。
3、 六医公司的卫生行政处罚
2016 年 7 月 15 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决定书》
（文号：筑卫医罚[2016]108），六医公司因违反《放射诊疗管理规定》、《职
业病防治法》被处以警告及 52,000 元罚款；发行人提供了《贵阳市非税收入
一般缴款书》（NO.0041387118），六医公司已于 2016 年 7 月 21 日缴清该等
罚款。
2016 年 10 月 31 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决定书》
（文号：筑卫医罚[2016]号 360），六医公司因违反《消毒管理办法》、《医疗
废物管理条例》被处以警告及 3,000 元罚款；提供了《贵阳市非税收入一般
缴款书》NO.005100001X），六医公司已于 2016 年 11 月 11 日缴清该等罚款。
2017 年 11 月 17 日，贵阳市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决定书》
（文号：筑卫医罚[2017]120 号），六医公司因违反《放射诊疗管理规定》被
处以警告及 3,000 元罚款；发行人提供了《贵阳市非税收入一般缴款书》
（NO.0051003130），六医公司已于 2017 年 11 月 24 日缴清该等罚款。
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根据《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》，“重大行政处
罚决定”是指贵阳市市、区、县（市）人民政府及所属各部门根据法律、法
规、规章作出的下列行政处罚决定：“（一）没收违法所得或者没收非法财
物价值在 1 万元以上的；（二）责令停产停业的；（三）暂扣或者吊销许可证
的；（四）对公民处以 1000 元以上罚款，对法人或者其他组织处以 3 万元以
上罚款的；（五）行政拘留 10 日以上的。”
前述“六医公司的卫生行政处罚”中的第（二）项以及第（三）项均为未达到
上述《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》所认定的重大
行政处罚案件标准。
此外，根据贵阳市卫生和计划生育委员会于 2018 年 2 月 6 日所出具的《证
明》，其中认定前述六医公司所受的三项行政处罚均不构成重大行政处罚，
所涉违法行为不属于重大违法行为。除该等行政处罚之外，六医公司自成立
以来未受到其他卫生行政处罚。
据此，六医公司所受的该等卫生行政处罚不属于重大行政处罚案件。
4、 六医公司的食品药品监督行政处罚
2017 年 11 月 15 日，贵阳市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（黔
筑）食药监药罚〔2017〕32 号），六医公司因违反《中华人民共和国药品管
理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》被处以没收所得及罚款共计
4,788 元 的 处 罚 ； 发 行 人 提 供 了 《 贵 阳 市 非 税 收 入 一 般 缴 款 书 》
（NO.005100001X），六医公司已于 2017 年 11 月 17 日缴清该等款项。
该行政处罚未达到《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》
所认定的重大行政处罚案件标准。
根据贵阳市食品药品监督管理局 2018 年 2 月 7 日所出具的《证明》，认定该
行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为，除此之
外，六医公司自成立以来未受到该单位所作出的其他行政处罚
据此，六医公司所受的该食品药品监督行政处罚不属于重大行政处罚案件。
5、 六医公司的消防行政处罚
2017 年 11 月 29 日，贵阳市公安消防支队南明区大队出具《行政处罚决定书》
（南公（消）行罚决字[2017]0187 号），六医公司因违反《中华人民共和国
消防法》被处以 21,000 元罚款；根据发行人提供的银行回单，六医公司已于
2017 年 12 月 6 日缴清该等罚款。
该行政处罚未达到上述《贵阳市重大行政处罚决定备案制度实施办法（试行）》
所认定的重大行政处罚案件标准。
根据贵阳市公安消防支队南明大队于 2018 年 2 月 6 日所出具的《证明》，认
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定该行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为，除
此之外，六医公司自成立以来未受到其他消防监督管理相关的行政处罚。
据此，六医公司所受的该消防行政处罚不属于重大行政处罚案件。
6、 六医公司的税务行政处罚
2016 年 12 月 27 日，贵阳市南明区地方税务局第十一分局向六医公司出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（南地税十一分简罚[2016]201 号），就六医公司
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料处以 400 元罚款；发行人提供
了《税收完税证明》（（141）黔地证 00239415），六医公司已于 2016 年 12
月 28 日缴清该等罚款。
该行政处罚未达到上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定
的重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。
7、 启生信息的税务行政处罚
2016 年 10 月 18 日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（穗天国税简罚[2016]3763 号），启生信息因发票遗失被处以 280 元罚
款；发行人提供了《付款回单》（流水号：K5484900019609C），启生信息已
于 2016 年 10 月 18 日缴清该等罚款。
启生信息北京分公司于 2017 年度因 2015 年度所得税企业所得税申报延误被
北京市朝阳区地方税务局处以 1,000 元罚款；发行人所提供了《电子缴税付
款凭证》（0003266244），启生信息北京分公司已于 2017 年 12 月 15 日缴清
该等罚款。
2017 年 7 月 14 日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（建
议）》穗天国税简罚[2017]3496 号），启生信息因发票遗失被处以 40 元罚款；
发行人提供了《广州电子缴税系统回单》，启生信息已于 2017 年 7 月 28 日
缴清该等罚款。
该行政处罚未达到上述《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定
的重大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。
8、 贵阳互联网医院的税务行政处罚
根据发行人说明，贵阳互联网医院于 2017 年度因企业所得税申报延误被贵
阳国家高新技术产业开发区税务主管部门处以 200 元罚款；发行人所提供了
《税收完税证明》（（141）黔国证 00198978），贵阳互联网医院已于 2017 年
10 月 24 日缴清该等罚款。
该行政处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》所认定的重
大税收违法案件标准，据此，不属于重大税收违法案件。
综上，报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规
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行为，不构成本次发行的障碍。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（《北京市君合律师事务所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
赵 君 律师
经办律师：
易宜松 律师
2018 年 3 月 12 日
