民生证券股份有限公司
 关于北京利德曼生化股份有限公司对经销商融资租赁业务
                    提供担保事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则的有关规定，对利德曼向经销商融资租赁业务提供担保
等相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、对外担保情况概述

    为进一步拓展公司业务，加快新产品的上市速度，增强公司产品市场竞争力，
公司于 2015 年 3 月 17 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于对经销商融资租赁业务提供担保的议案》。根据会议决议，公司与中关村科技
租赁有限公司(以下简称“中关村租赁”)签订《中关村科技租赁有限公司与北京
利德曼生化股份有限公司合作协议》(以下简称“合作协议”)，在支持公司(含
公司及下属子公司，下同)经销商经营发展的前提下，中关村租赁向公司未来有
可能发生融资需求的经销商提供 8,500 万元的融资额度，额度有效期限为一年，
该额度可循环使用。在此额度内中关村租赁为公司经销商提供融资租赁服务，公
司将自产、代理及销售的各类体外诊断试剂配套设备出售给中关村租赁，并由中
关村租赁与经销商就该设备签署《融资租赁合同》，公司就经销商的租金支付义
务以保证的方式向中关村租赁承担担保责任。

    为控制公司本次担保的风险，公司向经销商提供担保前将进行严格的筛选，
在经销商财务状况、信用状况均良好，资产负债率不超过 70%，并且有良好合作
基础的情况下方为其提供担保，并由具备担保能力的担保公司为经销商向公司提
供反担保，担保公司在 8,500 万元范围内以保证的方式向公司承担反担保责任。

    二、担保的主要内容
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    1、担保的范围：就经销商的租金支付义务向中关村租赁承担担保责任；

    2、担保方式和类型：连带保证；

    3、担保的期限：与单笔《融资租赁合同》的期限一致；

    4、担保的额度：以单笔《融资租赁合同》的金额为限，总额度不超过 8,500
万元。

    三、风险控制措施

    就公司为经销商融资租赁业务提供的担保，公司指定一家合法并具备担保能
力的担保公司为经销商以保证的方式向公司提供反担保，并出具《担保函》，反
担保责任范围包括但不限于：

    (1)公司经销商不履行《融资租赁合同》项下的义务时，公司作为经销商的
担保人而向中关村租赁支付的全部租金(如遇《融资租赁合同》项下约定的利率
变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项)及罚息、约定的损失赔偿金、
融资费用、租赁手续费、租赁保证金、公证费、保险费、保险保证金、违约金、
损害赔偿金(包括预期收益)、租赁物残值、中关村租赁为实现其债权而支出的费
用以及其他由公司作为经销商的担保人而需向中关村租赁支付的全部款项。

    (2)公司基于《合作协议》的约定而需代经销商履行的其他各项义务或承担
的责任而给公司造成的各项损失。

    (3)公司承担担保责任后，为实现公司债权而支付的一切费用(包括但不限于
诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用)。

    四、累计对外担保总额及逾期担保事项

    截至本公告披露日前，公司及公司下属子公司不存在任何对外担保事项。

    公司本次对外担保额度不超过 8,500 万元，占公司 2014 年度经审计净资产
109,268.97 万元的 7.78%，未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，不存在为
资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人
及其关联人提供担保或其他需提交股东大会审议的情形，根据中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项
                                    2
无须提请公司股东大会审议批准。

    五、履行的审批程序
    2015 年 3 月 17 日，利德曼第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
对经销商融资租赁业务提供担保的议案》。
    2015 年 3 月 17 日，利德曼第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
对经销商融资租赁业务提供担保的议案》。
    利德曼独立董事王瑞琪、苏中一、马铭志均就本次对外担保发表了同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，民生证券认为：上述担保事项履行了必要的程序，符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定
的要求。在落实好风险控制措施的情况下，上述担保行为不会损害公司及股东利
益，民生证券对利德曼本次对外担保无异议。

    公司本次担保事项暂无需股东大会审议，如后续利德曼需为资产负债率超过
70%或存在其他需提交股东大会审议情形的经销商提供担保，利德曼应就该事项
提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司对
经销商融资租赁业务提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                      施卫东                               廖陆凯




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2015年3月17日




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