证券代码：300289 证券简称：利德曼
关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐机构（联席主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年十二月
1
深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 11 月 2 日出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020286 号）（以下简称“审
核问询函”）的要求，北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“公司”
或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保
荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对审核问询函
中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充及修订。
现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说
明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义具有相同含
义。如若本审核问询函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍
五入所致。
本审核问询函回复的字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
问题回复的相关内容 宋体
对募集说明书的修订及补充披露 楷体、加粗
2
目录
问题一 ............................................................................................................................. 4
问题二 ........................................................................................................................... 15
问题三 ........................................................................................................................... 25
3
问题一
发行人本次拟向控股股东广州高新区科技控股集团有限公司发行股票募集
资金总额不超过 5.57 亿元，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为
3.05 亿元，资产负债率为 15.35%，流动比率为 4.38，速动比率为 3.79。
请发行人补充说明或披露：（1）结合所处行业及发展阶段、业务规模及业
务增长、货币资金余额和债权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资
金支出等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，
补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎，结合公司资产负债率、
融资渠道及授信额度等，说明发行人不采用债务融资的原因；（2）披露控股股
东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）披露本次
控股股东认购股份和金额的下限；（4）请控股股东确认定价基准日前六个月未
减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内
不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债
权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次募
集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算
依据和测算过程是否合理审慎，结合公司资产负债率、融资渠道及授信额度等，
说明发行人不采用债务融资的原因
（一）结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和
债权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测
算依据和测算过程是否合理审慎
公司本次发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金，其必要性及募集规模的合理性如下：
1、公司所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长情况
（1）体外诊断行业处于快速成长期，行业增速较快
4
随着全球人口基数持续增长，各种传染病、慢性病的高发成为体外诊断市场
规模继续增长的重要动力。虽然我国体外诊断行业起步较晚，但行业增长速度居
世界前列，目前行业仍处于快速成长期。随着我国医药卫生支出增加、二胎全面
开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制
度建设的推进，我国体外诊断市场仍将保持快速增长趋势。根据 Allied Market
Research 数据，2013 年至 2019 年全球体外诊断市场规模从 533 亿美元上升至 714
亿美元；根据前瞻产业研究院数据，2015 年至 2019 年我国体外诊断市场增长稳
定，市场规模从 362 亿元上升至 678 亿元，行业稳步增长是公司业绩重要保障。
（2）公司传统生化诊断试剂业务稳健发展，并寻求向化学发光、分子诊断等
领域拓宽产品线
2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 57,597.80 万元、65,480.42 万元和
51,514.35 万元。为扩大客户及业务规模，公司 2017 年设立武汉利德曼、吉林利
德曼、厦门利德曼等子公司整合并拓宽销售渠道，相关渠道效应自 2018 年起逐
步得到释放，营业收入有所增加；但考虑到武汉利德曼、吉林利德曼所销售的部
分非自有品牌产品毛利率较低，且业务经营所需投入较多，因此公司对外转让武
汉利德曼、吉林利德曼股权，同时公司逐步减少部分诊断仪器相关的低效投放，
使得公司 2019 年营业收入较 2018 年有所下滑。2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情
影响，公司营业收入为 17,613.35 万元，同比有所下降；随着国内疫情的逐步稳
定，以及不断拓宽和丰富产品线，2020 年 1-9 月公司营业收入为 32,478.84 万元，
其中三季度实现营业收入 14,865.49 万元，同比增长达 34.83%，公司业务恢复情
况良好。
随着体外诊断行业的快速发展，公司计划不断拓宽和丰富产品线，持续关注
化学发光产品、分子诊断等领域，在发展过程中面临持续性资金需求，仅依靠银
行借款等债务融资渠道难以满足业务发展需求，通过股权融资可引入大量长期资
金以支撑公司业务拓展。公司通过股权融资方式补充流动资金可满足生产和经营
活动需要，为实现公司的持续健康发展提供切实保障，具有必要性。
2、公司货币资金余额和债权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额
资金支出
（1）公司营运资金占用较大，需保证一定规模流动资金
5
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 30,536.77 万元、26,972.40 万元、
29,567.55 万元和 34,596.47 万元，总体保持稳定。报告期各期末，公司应收票据、
应收账款以及应收款项融资合计分别为 42,773.13 万元、40,678.60 万元、35,161.78
万元以及 32,114.56 万元，应付票据及应付账款合计分别为 7,228.61 万元、6,744.24
万元、3,840.15 万元以及 2,980.43 万元，公司下游客户主要为大型配送商及经销
商，回款相对较慢，占用公司较多营运资金；供应商方面，诊断试剂部分原材料
需从海外进口，付款周期较短，公司需保持一定流动资金以保障经营活动的正常
开展。
（2）未来业务拓展带来较多大额资金开支
考虑到传统生化诊断试剂行业竞争加剧，社保基金支付压力增大使得医院终
端回款变慢，公司为增强自身盈利能力，提高核心竞争力，正在大力开展新产品
研发，丰富自身产品线，并通过外部投资整合以拓宽销售渠道。相关业务拓展均
对公司营运资金带来更高要求，公司未来拟进行的大额资金支出安排如下：
单位：万元
大额资金支出安排 金额
研发及生产支出 40,047.18
偿还银行借款 3,900.00
归还融资租赁款 3,000.00
合计 46,947.18
①研发及生产支出
2020 年 9 月，公司新设全资子公司广州利德曼医疗科技有限公司，计划在
分子诊断领域加大研发投入力度。同时，公司将进一步加大在化学发光、生化诊
断试剂及仪器设备等领域的研发投入力度，并进一步完善生产配套设施、提升公
司业务实力。公司相应的研发及生产投入情况如下：
单位：万元
序号 用途 研发费用 工程费用 固定资产 铺底流动资金 小计
1 分子诊断 16,250.00 840.00 1,879.40 2,500.00 21,469.40
2 化学发光 8,750.00 642.00 663.38 - 10,055.38
3 生化诊断 4,375.00 - 438.55 - 4,813.55
4 研发中心 - 36.00 246.40 1,000.00 1,282.40
5 质量实验室 - - 995.00 - 995.00
6
序号 用途 研发费用 工程费用 固定资产 铺底流动资金 小计
6 生产车间 - 810.25 621.20 - 1,431.45
合计 29,375.00 2,328.25 4,843.93 3,500.00 40,047.18
由上表可见，公司未来 3-5 年内存在较大规模的研发及生产相关的资金投入，
所需资金支出规模较大，需要准备相应的资金以推动公司业务的进一步发展。
②偿还银行借款
公司短期内需偿还的银行借款规模较大，需要储备一定现金以应对即将到期
的银行债务。截至本回复出具之日，公司短期内需要偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
序号 贷款银行 借款金额 借款到期日
1 中国银行北京大兴开发区支行 1,800.00 2021 年 3 月 31 日
2 中国银行北京大兴开发区支行 1,200.00 2021 年 3 月 31 日
3 宁波银行北京分行营业部 900.00 2021 年 2 月 27 日
合计 3,900.00 -
③归还融资租赁款
2020 年 8 月，公司与广州凯得融资租赁有限公司分别签订了《专利独占许
可协议》（系“第一次许可”）、《专利独占许可协议》（系“第二次许可”）、《专利
质押合同》，公司通过专利许可融资租赁的方式，申请了 3,000.00 万元的融资租
赁借款，在 2020 年 8 月至 2023 年 9 月的专利许可期间，公司需要分期归还相应
融资租赁款。
（3）公司日常营运资金需求
结合对未来市场情况的预判以及公司自身业务规划，采用销售百分比法对构
成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进
行估算，进而预测公司未来经营对营运资金的需求量。
公司同行业可比上市公司最近三年营业收入增长率情况如下：
序号 可比公司 2019 年收入增速 2018 年收入增速 2017 年收入增速
1 科华生物 21.32% 24.85% 14.14%
2 达安基因 -25.73% -4.13% -4.35%
3 明德生物 2.71% 6.82% 17.13%
4 九强生物 8.61% 11.51% 4.03%
5 美康生物 -0.05% 73.67% 71.10%
7
序号 可比公司 2019 年收入增速 2018 年收入增速 2017 年收入增速
6 迈克生物 20.02% 36.31% 32.32%
7 万孚生物 25.59% 44.05% 109.28%
8 凯普生物 25.68% 21.14% 20.28%
9 透景生命 21.00% 20.46% 31.00%
10 艾德生物 31.73% 32.89% 30.59%
11 新产业 21.54% 21.31% 23.64%
12 基蛋生物 41.09% 40.45% 32.37%
13 万泰生物 20.46% 3.49% 12.49%
14 安图生物 38.85% 37.82% 42.84%
15 热景生物 12.45% 31.69% 16.28%
16 东方生物 28.50% 27.50% 23.03%
17 赛科希德 14.73% 27.69% 24.99%
18 硕世生物 25.18% 23.18% 45.02%
平均增速 18.54% 26.71% 30.34%
2017-2019 年平均增速 25.20%
根据同行业可比上市公司最近三年营业收入增长率，并结合公司未来业务的
布局和发展规划，同时考虑到 2020 年新冠肺炎疫情的影响，假设公司 2020 年至
2023 年的营业收入增长率分别为-5%、25.20%、25.20%和 25.20%，则公司 2020
年至 2023 年预计的营业收入分别为 48,938.63 万元、61,271.17 万元、76,711.50
万元和 96,042.80 万元，公司的营运资金需求情况如下：
单位：万元
占营业收
基期 预测期
项目 入比例
2019 年度 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
营业收入 51,514.35 100.00% 48,938.63 61,271.17 76,711.50 96,042.80
应收票据 3,204.00 6.22% 3,043.80 3,810.84 4,771.17 5,973.50
应收账款 29,372.84 57.02% 27,904.20 34,936.06 43,739.95 54,762.41
应收款项融资 2,584.94 5.02% 2,455.69 3,074.52 3,849.30 4,819.33
预付账款 811.11 1.57% 770.55 964.73 1,207.85 1,512.22
存货 7,808.68 15.16% 7,418.24 9,287.64 11,628.13 14,558.42
经营性流动资产合计 43,781.57 84.99% 41,592.49 52,073.79 65,196.39 81,625.88
应付票据 196.05 0.38% 186.25 233.18 291.95 365.52
应付账款 3,644.10 7.07% 3,461.89 4,334.29 5,426.53 6,794.01
8
占营业收
基期 预测期
项目 入比例
2019 年度 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
预收款项 982.60 1.91% 933.47 1,168.71 1,463.22 1,831.95
经营性流动负债合计 4,822.75 9.36% 4,581.61 5,736.18 7,181.69 8,991.48
营运资金占用 38,958.82 75.63% 37,010.88 46,337.62 58,014.70 72,634.40
新增营运资金需求 33,675.58
注：上表所涉及 2020 年至 2023 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测
或承诺。
3、本次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资
金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎
公司所处体外诊断行业目前尚处于快速成长期，公司正不断进行业务拓展，
寻求向化学发光、分子诊断等领域拓宽产品线，初步估算未来已有 46,947.18 万
元大额资金支持安排，公司需补充流动资金以满足未来大额资金支出。在日常资
金需求方面，经上述测算，公司未来三年（不含 2020 年）预计需要 33,675.58
万元的新增营运资金。考虑到营运资金占用较大，公司需要较多的流动资金以保
证业务开展。
综上，本次补充流动资金数额的测算依据行业发展趋势和公司发展规划，测
算过程合理审慎，本次募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司的资金支
出压力，降低经营风险，具有必要性及合理性。
（二）结合公司资产负债率、融资渠道及授信额度等，说明发行人不采用
债务融资的原因
1、公司利息支出占净利润比例较高
截至 2020 年 9 月末，公司合并口径及母公司口径的资产负债率分别为
16.10%、15.92%。报告期内，公司资产负债率及利息支出占比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 度 /2017 度
资产负债率（母公司） 15.92% 14.22% 15.17% 16.91%
资产负债率（合并） 16.10% 15.41% 16.87% 18.74%
利息支出 157.94 398.01 622.56 933.49
9
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 度 /2017 度
归属于母公司股东净利润 499.79 630.92 4,047.17 7,306.71
利息支出/归属于母公司股
31.60% 63.08% 15.38% 12.78%
东净利润
报告期内，公司资产负债率水平较为稳定，但利息支出占净利润比例较高，
进一步扩大债务融资规模将对公司盈利能力构成影响。通过股权融资方式补充流
动资金，有助于公司减轻财务负担，改善盈利情况。
2、现有授信额度无法满足未来业务发展资金需求
公司自 2012 年首次公开发行股票并上市以来，仅 2015 年实施发行股份购买
资产（未募集配套资金），业务发展所需资金主要通过自身经营积累、银行渠道
等进行融资，融资渠道较为单一。截至本回复出具之日，公司及公司控股子公司
共获得银行授信额度 4,500.00 万元，其中已使用授信额度 3,000.00 万元，未使用
授信余额 1,500.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
贷款银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
中国银行北京大兴开发区支行 4,500.00 3,000.00 1,500.00
合计 4,500.00 3,000.00 1,500.00
公司可动用的银行授信额度难以满足未来业务发展资金需求，且公司银行借
款以短期流动性借款为主，债务的偿付对公司资金流动性产生一定压力。此外，
相较于银行借款等债务融资，通过股权融资引入的长期资金有利于公司业务拓
展，节省财务费用、降低还本付息压力，公司进行股权融资具有必要性。
二、披露控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形
公司控股股东高新科控系广州经济开发区为支持高新技术企业发展和资产
经营，优化产业结构，加速开发区经济发展而设立的国有独资公司，其股东为广
州开发区金融控股集团有限公司。截至 2019 年 12 月 31 日，高新科控总资产为
1,334,459.72 万元，净资产为 589,350.07 万元，具备以自有资金参与本次认购的
资金实力。
高新科控已出具承诺函：“本公司将全部以现金方式认购利德曼本次非公开
10
发行的股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资
金，并且不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；不存在直接或间接来源于利德曼及其董事、监事、高级管理人
员等关联方的情形；不存在接受利德曼及其董事、监事、高级管理人员等关联方
直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来
自于银行理财产品或资金池的情形，不存在股票代持行为。本公司资产状况及信
用状况良好，具备按时全额认购本次非公开发行股票的能力，不存在对本次认购
产生重大不利影响的重大事项。”
综上所述，高新科控本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与
发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”之“6、本次认购的资金来源”
中补充披露以下内容：
高新科控已出具承诺函：“本公司将全部以现金方式认购利德曼本次非公开
发行的股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹
资金，并且不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的
方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于利德曼及其董事、监事、高级
管理人员等关联方的情形；不存在接受利德曼及其董事、监事、高级管理人员
等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直
接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在股票代持行为。本公司
资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次非公开发行股票的能力，不
存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
三、披露本次控股股东认购股份和金额的下限
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与
发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露以下内容：
7、本次认购股份和金额的下限
公司控股股东高新科控已出具承诺函，承诺内容如下：
“本公司认购利德曼本次发行股份的下限为 126,315,595 股（即本次拟发
11
行的全部股份），认购价格为 4.41 元/股，认购资金的下限将根据认购股份下限
及认购价格相应计算而得。
如利德曼在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等其他原因导致本次发行前利德曼总股本发生变动的除权事项，
则认购股份的下限将进行相应调整，调整公式为：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前认购下限为 N0，调整后认购下限为 N1，每股送股或转增股本
数为 N2，每股增发新股或配股数为 K。
如利德曼股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股
本等除权、除息事项，本次认购价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后认购价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以
及国资监管部门的要求而调整本次认购股份数量和认购价格的，则认购股份数
量和认购价格将做相应调整。”
四、请控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露
通过查阅公司股东名称，并经公司控股股东高新科控确认，本次发行定价基
准日前六个月其未减持所持公司的股份。
高新科控已出具承诺函，承诺内容如下：
“1、自定价基准日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方
不存在减持利德曼股票的情形。
2、自定价基准日至利德曼完成本次发行后六个月内，本公司承诺不减持利
德曼股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也
不安排任何减持的计划。
12
3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券
法》第四十四条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持利德曼股票的情况，本公司承诺因减持利
德曼股票所得收益将全部归利德曼所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司最近三年审计报告及最近一期财务报告、相关公告文
件、货币资金明细、债权债务明细及相关合同、银行授信明细等资料进行核查；
2、访谈发行人管理层，了解未来的大额资金支出计划；访谈发行人相关财
务人员，了解短期内的债务偿付计划、资金周转情况、银行融资情况等，并就补
充流动资金的必要性及合理性等进行沟通；
3、查阅了高新科控营业执照、公司章程、2019 年审计报告，并取得了高新
科控关于认购资金来源的承诺函；
4、取得了高新科控关于认购股份和金额下限的承诺函；
5、查阅了发行人合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表以及在巨潮
资讯网的公告文件，取得了高新科控关于股份减持情况的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、体外诊断行业目前处于稳步成长期，结合发行人货币资金状况、债权债
务情况、大额资金支出计划、营运资金需求等情况来看，本次补充流动资金具有
必要性。补充流动资金测算依据及测算过程合理、谨慎，募集资金规模具有合理
性。
2、本次进行股权融资有助于发行人降低利息费用负担、拓宽融资渠道、补
充营运资金，未采用债务融资方式具有合理性。
3、公司控股股东高新科控本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
4、公司控股股东高新科控已明确认购股份和金额下限。
13
5、公司控股股东高新科控在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并已承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份，相关承诺已公开披露。
六、会计师核查意见
1、体外诊断行业目前处于稳步成长期，为扩大业务规模，结合公司货币资
金余额和债权债务情况，日常营运资金需求，拓展业务所需的大额资金开支情况
来看，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金测算依据及测算过程合理、
谨慎，募集规模合理。根据公司银行授信情况和财务负担情况来看，本次股权融
资相比较债务融资更有利于降低还本付息压力，拓宽融资渠道。
2、公司控股股东高新科控承诺本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形，我们未发现违犯承诺的情况。
3、公司控股股东高新科控已出具承诺函，明确了认购股份和金额的下限。
4、控股股东高新科控从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划，高新科控已出具相关承诺，相关承诺已公开披露。
14
问题二
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表货币资金余额 3.05 亿元，
其他流动资产 741.99 万元，长期股权投资 39.08 万元，投资性房地产 6,635.35
万元。此外，发行人持有广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司 15%股份，
2015 年 3 月 17 日，发行人第二届董事会第二十八次会议决议通过对具备合格资
质经销商的融资租赁业务在 8,500 万元范围内以保证的方式提供担保。
请发行人补充说明或披露：（1）结合财务报表相关科目披露本次发行董事
会决议日前 6 个月至今发行人实施或拟实施的对外投资情况，最近一期末是否
存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资，如对合伙企业或参股公司等未界定为财务性投资，请补充说
明其与发行人产业链上下游协同情况、是否符合公司主营业务或战略发展方向；
（2）发行人此前存在为经销商融资租赁业务提供担保的情形，最近一期是否还
存在上述情形，如是，请发行人结合该融资租赁担保的具体经营内容、服务对
象、盈利来源，及上述业务与发行人主营业务或主要产品之间的关系，说明该
融资租赁担保是否应计入类金融计算口径，是否符合《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问题》问答 20 的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务报表相关科目披露本次发行董事会决议日前 6 个月至今发行
人实施或拟实施的对外投资情况，最近一期末是否存在金额较大的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，如对合伙
企业或参股公司等未界定为财务性投资，请补充说明其与发行人产业链上下游
协同情况、是否符合公司主营业务或战略发展方向
（一）结合财务报表相关科目披露本次发行董事会决议日前 6 个月至今发
行人实施或拟实施的对外投资情况
1、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（1） 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业
务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
15
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（2）根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（4）根据深圳证券交易所 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》的规定：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等；发行人不得将募集资金直接或变相用于类金
融业务；③围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；④金额较大指的是，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不
包括对类金融业务的投资金额）。
2、本次发行董事会决议日前 6 个月至今，公司实施或拟实施的对外投资情
况
2020 年 6 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过了本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 12 月 15
日）至本回复出具之日，公司实施及拟实施的对外财务性投资情况如下：
16
（1）交易性金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未持有交易性金
融资产。
（2）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在借与他人
款项的财务性投资情形。
（3）委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无新增委托理财
产品。
（4）其他流动资产
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司其他流动资产均
为预缴企业所得税、待抵扣进项税以及应付设备款，不涉及财务性投资。
（5）其他非流动金融资产及其他权益工具投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无新增其他非流动
金融资产及其他权益工具投资。
（6）长期股权投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司对联营企业广州黄
埔生物医药产业投资基金管理有限公司（以下简称“黄埔基金”）追加投资 37.50
万元，是对其认缴资本的实缴，黄埔基金的投资方向与公司的主营业务高度相关，
是公司在生物医药产业的战略布局，因此不属于财务性投资。截至本回复出具之
日，黄埔基金仅于 2020 年 4 月 29 日成立了广州凯得一期生物医药产业投资基金
合伙企业（有限合伙），尚未实际对外开展项目投资。
（7）投资性房地产
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司与原全资子公司北
京阿匹斯生物技术有限公司（以下简称“阿匹斯生物技术”）于 2020 年 6 月 30
日签订房屋租赁合同，房屋租赁面积为 500 平米，租赁期限 3 年，阿匹斯生物技
术于 2020 年 7 月对外转让，不再是公司全资子公司，相关租赁房屋转为投资性
房地产。此项新增投资性房地产主要是由于子公司控制权发生变更，公司出租此
项房产不以获取中短期财务价值为主要目的，且目前暂无出售此项投资性房地产
17
的计划，因此该项新增投资性房地产不属于财务性投资。
（8）类金融业务投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无新增类金融业务
投资。
（9）其他财务性投资
除上述事项之外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公
司不存在其他设立或投资其他产业基金、并购基金和以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资等其他财务性投资的情况。
此外，截至本回复出具之日，公司暂无拟实施的对外财务性投资计划，若公
司未来拟新增财务性投资支出，将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序以及信
息披露程序。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资情形。
（二）最近一期末是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司所持有的财务性投资（包括类金融业务）具体
情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不持有交易性金融资产。
2、借予他人款项（其他应收款）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 1,032.84 万元，主要为
保证金、备用金及往来款等，其具体构成如下：
单位：万元
项目 账面余额
保证金 514.80
备用金 77.75
往来款 440.30
合计 1,032.85
（1）保证金
18
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中保证金的账面余额为 514.80 万
元，主要系公司日常生产经营活动需要，向客户、金融机构等支付而形成的业务
保证金等，不属于财务性投资。
（2）备用金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中备用金的账面余额为 77.75 万元，
主要系公司向员工支付的备用金等，不属于财务性投资。
（3）往来款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中往来款的账面余额为 440.30 万
元，主要为公司日常生产经营而产生的代付运费、押金、垫付设备维护款等往来
款项，与公司经营活动密切相关，因此不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 542.94 万元，其具体构成如
下：
单位：万元
项目 金额
预缴企业所得税 353.70
待抵扣进项税 187.85
应付设备款 1.39
合计 542.94
公司其他流动资产包括预缴企业所得税、待抵扣进项税和应付设备款，均不
属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产和其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不持有其他非流动金融资产和其他权益工具投
资。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为 84.72 万元，为公司参股的黄
埔基金：
单位：万元
被投资单位 核算方法 期末账面余额 减值准备期末余额 出资比例
黄埔基金 权益法 84.72 - 7.50%
合计 84.72 - 7.50%
19
黄埔基金投资方向为生物医药产业，围绕利德曼产业链上下游进行并购和整
合，黄埔基金系公司在生物医药产业进行战略布局的重要举措，投资方向与公司
主营业务高度相关，不属于财务性投资。截至本回复出具之日，黄埔基金仅于
2020 年 4 月 29 日成立了广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合
伙），尚未实际对外开展项目投资。
6、投资性房地产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资性房地产的账面余额为 6,835.82 万元，具
体构成如下：
单位：万元
项目 金额
房屋、建筑物 6,304.94
土地使用权 530.88
合计 6,835.82
公司的投资性房地产主要由土地及房产构成，公司对于拥有的土地及房产公
司采取一次建设，分批使用的原则。公司结合现阶段公司的生产经营规模，在满
足北京总部及子公司使用的前提下，仍有局部闲置办公场地。为了提高闲置房产
的使用效率，公司决定将自有房产出租。房屋租赁并非公司主营业务，2019 年
和 2020 年 1-9 月公司的房屋租赁收入分别为 1,495.30 万元和 1,317.44 万元，分
别占主营业务收入的比重为 2.90%和 4.06%，比重较小，且公司未来暂无房产出
售计划，出租房屋仅为提高公司房产使用效率的一种处理方式，公司不以获取中
短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
7、类金融业务投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在对类金融业务的投资。
8、其他财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，除黄埔基金外，公司不存在设立或投资其他产业基
金、并购基金和以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他财务性投
资的情况。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资。
（三）如对合伙企业或参股公司等未界定为财务性投资，请补充说明其与
20
发行人产业链上下游协同情况、是否符合公司主营业务或战略发展方向
公司目前唯一的参股公司为黄埔基金，黄埔基金的具体情况如下：
1、设立目的
黄埔基金在依托广州开发区丰富的生物医药产业资源的基础上，拟结合高新
科控重大战略支持平台资源、利德曼体外诊断丰富行业经验、深圳市力鼎基金管
理有限责任公司专业投管能力、百济神州（广州）生物科技有限公司领先的新药
研发经验和广州国聚创业投资有限公司的产业投资资源，围绕生物医药产业进行
投资，实现多方共赢，利德曼可与标的公司在渠道、技术等方面实现协同，条件
成熟的，可考虑采用并购等方式，纳入上市公司体系之内。
2、投资方向
黄埔基金将投向生物医药领域，尤其是围绕利德曼从事的体外诊断产业上下
游进行投资，目前已完成对广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限
合伙）的投资，投资金额 400 万元，持股 1.32%，但尚未对外开展实际项目投资。
黄埔基金的投资方向与公司的主营业务和战略发展方向高度相关，是公司在
生物医药产业的战略布局，因此不属于财务性投资。
二、发行人此前存在为经销商融资租赁业务提供担保的情形，最近一期是
否还存在上述情形，如是，请发行人结合该融资租赁担保的具体经营内容、服
务对象、盈利来源，及上述业务与发行人主营业务或主要产品之间的关系，说
明该融资租赁担保是否应计入类金融计算口径，是否符合《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问题》问答 20 的相关要求
（一）融资租赁担保情况概述
1、业务背景
公司主要销售体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等产品，销售模式为
“经销与直销相结合、经销为主”，与经销商的良好合作对公司产品销售起到重
要作用。为进一步拓展公司业务，加快新产品上市速度，公司与中关村科技租赁
有限公司（以下简称“中关村租赁”）签订合作协议，为资质良好的经销商提供
融资租赁业务担保，一方面可以解决经销商在购买公司产品时存在的融资需求，
另一方面有助于通过经销商拓展产品的销售渠道，扩大市场份额。
2、业务内容
21
2015 年 3 月，公司与中关村科技租赁有限公司签订《中关村科技租赁有限
公司与北京利德曼生化股份有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”），合作
协议约定中关村租赁向公司未来有可能发生融资需求的公司的经销商提供 8,500
万元的融资额度，额度有效期限为一年，该额度可循环使用，循环使用 3 年后合
作协议到期。在此额度内中关村租赁为公司经销商提供融资租赁服务，公司将自
产、代理及销售的各类体外诊断试剂配套设备出售给中关村租赁，并由中关村租
赁与经销商就该设备签署《融资租赁合同》，公司就经销商的租金支付义务以保
证的方式向中关村租赁承担担保责任。
为控制公司担保风险，公司向经销商提供担保前进行严格筛选，在经销商财
务状况、信用状况均良好，资产负债率不超过 70%，并且有良好合作基础的情况
下方为其提供担保。
针对本次担保事项，公司选定由北京海大富林融资担保有限公司提供反担
保，并出具担保函，北京海大富林融资担保有限公司是一家合法并具备担保能力
的担保公司，其为公司提供的反担保充分规避了公司的担保风险。
上述事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次
会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
3、实际担保情况
合作协议有效期内，公司仅为经销商昆明百事腾生物技术有限公司提供了融
资租赁担保业务，担保额度 1,064.79 万元，实际发生日期为 2015 年 5 月 29 日，
担保期 3 年，于 2018 年 5 月自然到期。
4、盈利来源，与发行人主营业务或主要产品之间的关系
公司为资质良好的经销商提供融资租赁担保系正常经营活动中开拓业务需
要，与公司主营业务密切相关，符合公司业务发展规划。公司不存在从事融资租
赁等类金融业务的情形，未通过上述融资租赁担保获取直接经济利益。
（二）最近一期末不存在为经销商融资租赁业务提供担保的情形，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》问答 20 的相关要求
上述融资租赁担保业务已于 2018 年到期，公司与中关村租赁未进行续签，
也未与其他融资租赁公司签署类似合作协议。因此，截至 2020 年 9 月末，公司
不存在融资租赁担保情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
22
审核问题》问答 20 的相关要求。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司年度报告及半年度报告、相关公告文件、主要会计科
目明细、参股公司投资协议、房屋租赁合同和融资租赁担保事项的合作协议及相
关公告等资料；
2、通过公开渠道查询到参股公司黄埔基金的对外投资情况等内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施
或拟实施的财务性投资。
2、截至 2020 年 9 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的
情形。
3、公司目前唯一的参股公司为黄埔基金，黄埔基金的投资方向与公司的主
营业务和战略发展方向高度相关，系公司在生物医药产业进行战略布局的重要举
措，与公司业务发展存在较强协同效应，不属于财务性投资。
4、截至 2020 年 9 月末，公司不存在融资租赁担保情形。公司为资质良好的
经销商提供融资租赁担保与主营业务密切相关，不属于类金融业务，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》问答 20 的相关要求。
四、会计师核查意见
1、本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施
或拟实施的财务性投资情形；最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资
产等财务性投资。
2、公司目前唯一的参股公司为黄埔基金，黄埔基金的投资方向与公司的主
营业务和战略发展方向高度相关，是公司在生物医药产业的战略布局，不属于财
务性投资。
3、截至 2020 年 9 月末，公司不存在融资租赁担保情形。公司为资质良好的
经销商提供融资租赁担保与主营业务密切相关，不属于类金融业务。符合《深圳
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证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》问答 20 的相关要求。
24
问题三
最近三年及一期，发行人净利润为 10,101.94 万元、6,215.98 万元、2,796.69
万元和 230.42 万元,业绩持续下滑，其中收入占比超七成的体外诊断试剂营业
收入分别为 49,438.36 万元、57,137.39 万元、45,391.09 万元和 12,668.45 万
元，下滑主要系传统生化诊断试剂竞争激烈且公司减少非自产品牌销售所致。
请发行人结合行业发展情况、市场竞争情况、业务模式、发行人生化诊断试剂
产品转型进展等情况，说明发行人生化诊断试剂收入持续下滑的原因和合理性，
是否与同行业一致，收入下滑趋势是否会持续，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合行业发展情况、市场竞争情况、业务模式、发行人生化
诊断试剂产品转型进展等情况，说明发行人生化诊断试剂收入持续下滑的原因
和合理性
（一）行业发展情况
1、体外诊断行业分类情况
体外诊断按照检测方法分类，主要分为免疫诊断、生化诊断、分子诊断、微
生物诊断、血液和体液诊断等。目前，免疫诊断、生化诊断、分子诊断为三大主
流诊断领域，根据中国医疗器械蓝皮书统计，2018 年我国免疫诊断市场份额为
38%、生化诊断市场份额为 19%、分子诊断市场份额为 15%。
生化检测侧重于已经发生的疾病检测，主要检测血液、尿液、肾功能、肝功
能等各项生化指标，免疫诊断侧重于已经感染的疾病检测，而分子诊断则对感染
初期和有可能发生的基因性疾病具有独特的检测优势。公司目前主要从事生化诊
断试剂及仪器的研发、生产及销售。
25
2018 年我国体外诊断细分市场占比情况
资料来源：中国医疗器械蓝皮书
2、生化诊断普及程度较高，增速趋于平稳
近年来，随着免疫疗法、基因检测的不断兴起，以及我国居民对医疗条件愈
发重视，使得免疫诊断、分子诊断等新兴诊断领域的发展较快。生化诊断作为医
疗检测的基本手段，经过多年发展，普及程度已经较高，因此行业增长相对稳定。
根据 Frost & Sullivan、前瞻产业研究院及医疗器械蓝皮书统计，生化诊断领
域增速约为 17%，而免疫诊断及分子诊断细分领域增速相对较快，分别约为 22%
及 30%的水平。
产品分类 主要项目与技术 2018 年市场规模 增速
光谱检验 （速率 法、终 点
生化诊断 法）、电化学、干化学、电 约 115 亿元 约 17%
泳等
放射免疫、胶体金、酶联免
免疫诊断 疫、时间分辨荧光、化学发 约 230 亿元 约 22%
光等
核酸扩增技术（PCR） 、
分子诊断 约 91 亿元 约 30%
基因芯片、基因测序等
资料来源：中国医疗器械蓝皮书、Frost & Sullivan、前瞻研究院；
注：细分产品市场规模根据中国医疗器械蓝皮书中 2018 年体外诊断市场规模与细分产
品市场份额计算而得。
3、生化诊断行业企业数量众多，市场竞争较为激烈
生化诊断行业历史悠久，行业内企业数量众多，市场竞争较为激烈。目前国
内企业凭借成本优势，产品集中于生化诊断试剂。在技术含量相对较高的高端生
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化诊断仪器领域，则主要被国外厂商所占据。
（二）公司业务模式
1、公司营业收入以生化诊断试剂为主
报告期内，发行人营业收入按产品列示如下：
单位：万元
按产品划 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
体外诊断
25,105.71 77.30% 45,391.09 88.11% 57,137.39 87.26% 49,438.36 85.83%
试剂
生物化学
2,926.22 9.01% 2,295.74 4.46% 2,392.00 3.65% 1,636.04 2.84%
原料
诊断仪器 2,489.52 7.67% 2,103.62 4.08% 4,843.72 7.40% 5,192.28 9.01%
其他 1,957.89 6.03% 1,723.90 3.35% 1,107.31 1.69% 1,331.13 2.31%
合计 32,478.84 100.00% 51,514.35 100.00% 65,480.42 100.00% 57,597.80 100.00%
报 告 期 内 ， 公 司主 要 收 入来 源 于 体 外诊 断 试 剂 ，体 外 诊 断 试剂 收 入 为
49,438.36 万元、57,137.39 万元、45,391.09 万元及 25,105.71 万元，占营业收入
的比例分别为 85.83%、87.26%、88.11%以及 77.30%。
发行人体外诊断诊断试剂收入主要来自生化诊断试剂，具体情况如下：
单位：万元
体外诊断试剂 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按类别划分 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生化诊断试剂 24,348.08 96.98% 44,412.46 97.84% 56,430.97 98.76% 48,799.11 98.71%
免疫诊断试剂 757.63 3.02% 978.63 2.16% 706.42 1.24% 639.26 1.29%
合计 25,105.71 100.00% 45,391.09 100.00% 57,137.39 100.00% 49,438.36 100.00%
2、受市场竞争激烈、销售模式变动、新冠肺炎疫情等因素影响，公司营业
收入在 2018 年有所上升后持续下滑
报告期内，公司主要通过直销及经销相结合的方式销售产品，公司主要客户
为各地配送商或经销商，最终用户为医院、诊所、体检机构、独立实验室等各类
医疗相关单位。
考虑到公司自身营销力量有限，为提高销售效率，加大产品覆盖广度及深度，
公司销售以经销为主，报告期内，公司与国内近 500 家经销商建立了稳定的合作
关系，建立了覆盖全国的营销网络。
对于部分重点业务区域，公司会通过成立合资公司的方式与当地经销商进行
27
战略合作，最大限度导入合作方的渠道资源，武汉利德曼、吉林利德曼以及厦门
利德曼均为该种方式设立的合资公司。
（1）2018 年公司为扩大市场份额加强渠道合作，增加了非自产产品的销售
2018 年度，在行业竞争加剧的情况下，公司为进一步抢占客户市场，扩大
收入规模，通过合资设立的武汉利德曼（2017 年设立）、吉林利德曼（2017 年设
立）、厦门利德曼（2017 年设立）等子公司引入当地合作方渠道资源，显著增加
了非自产产品的销售，使得公司 2018 年体外诊断试剂收入较 2017 年度增加
7,699.03 万元，增幅为 15.57%。
单位：万元
子公司对外销售收入 2019 年度 2018 年度 2017 年度
武汉利德曼 2,500.00 6,167.80 3,909.81
吉林利德曼 - 3,301.55 -
厦门利德曼 1,550.48 2,358.46 1,725.99
合计 4,050.48 11,827.81 5,635.80
注：武汉利德曼非自产产品销售收入占比在 60%以上，吉林利德曼非自产产品销售收
入占比在 90%以上。
（2）2019 年因合作效果未达预期，公司主动减少渠道方的合作，非自产产
品销量减少
虽然武汉利德曼以及吉林利德曼在 2018 年为公司带来收入的增长，但考虑
到武汉利德曼、吉林利德曼销售非自产产品的毛利率较低，且需要投入较多的成
本，业绩未达公司的预期，因此 2019 年公司分别转让了武汉利德曼、吉林利德
曼的股权，非自产产品的销售随之减少，因此导致 2019 年度体外诊断收入同比
下滑 20.56%。
单位：万元
子公司 项目 2018 年度 2017 年度
净利润 -94.42 529.77
武汉利德曼
毛利率 15.02% 27.86%
净利润 357.25 -
吉林利德曼
毛利率 33.11%
综上所述，受发行人 2018 年发行人为扩大市场份额加强渠道合作，增加非
自产产品的销售的影响，2018 年营业收入有所上升，随后考虑到发行人主要从
事的生化诊断领域市场参与者较多，竞争较为激烈，行业成熟度较高，而报告期
28
内公司在免疫诊断、分子诊断、POCT 等领域的布局较少，且 2019 年因合作效
果未达预期，公司主动减少渠道方的合作，非自产产品销量减少，叠加 2020 年
上半年新冠疫情的爆发，医院常规的生化检测量有所下降，综合导致 2019 年及
2020 年 1-9 月公司的收入有所下滑，符合行业发展情况。
（三）发行人生化诊断试剂产品转型情况
为应对市场竞争，公司积极探索业务开展模式，通过和诊断仪器厂商进行合
作，开发了试剂+仪器的多种产品组合。同时，公司大力发展化学发光产品线（免
疫诊断领域），截至 2020 年 6 月 30 日，公司已经取得了 56 项免疫诊断化学发光
试剂产品注册证，取得了显著的成果。此外，公司已筹划布局分子诊断领域，进
一步丰富体外诊断领域的产品线，增强公司的抗风险能力。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 57,597.80
万元、65,480.42 万元、51,514.35 万元及 32,478.84 万元，毛利率分别为 55.15%、
49.29%、54.69%及 54.84%，虽然 2018 年度收入较高，但受非自产产品影响 2018
年度毛利率整体相对较低；在 2019 年度剥离经营不善的子公司后，公司 2019
年度及 2020 年 1-9 月的毛利率水平较 2018 年度呈现增长，收入质量得到相应提
升。
二、是否与同行业一致，收入下滑趋势是否会持续，并充分披露相关风险
（一）发行人生化诊断试剂收入下滑与主营业务以生化诊断试剂为主的同
行业上市公司变动趋势基本一致
公司选取“证监会行业类-制造业-医药制造业”下的体外诊断公司为发行人
可比上市公司，公司与可比上市公司体外诊断试剂收入增幅的对比情况如下：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
科华生物 29.88% 21.32% 24.85%
达安基因 313.63% -25.73% -4.13%
明德生物 214.20% 5.06% -3.26%
九强生物 -29.91% 14.31% 6.96%
美康生物 -35.06% -0.66% 15.89%
迈克生物 -4.27% 20.02% 36.31%
万孚生物 66.01% 33.96% 40.46%
凯普生物 -24.81% 20.84% 17.10%
透景生命 -40.66% 19.48% 21.47%
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可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
艾德生物 3.37% 23.26% 28.58%
新产业 27.65% 21.33% 27.47%
基蛋生物 -13.85% 24.36% 30.69%
万泰生物 61.13% 22.84% 4.08%
安图生物 2.24% 42.50% 39.77%
热景生物 -4.33% 19.30% 27.26%
东方生物 388.05% 29.20% 28.56%
赛科希德 -9.13% 29.61% 32.13%
硕世生物 368.65% 24.62% 20.75%
平均值 72.93% 19.20% 21.94%
利德曼 -44.68% -20.56% 15.57%
注：因可比公司 2020 年 1-9 月体外诊断试剂数据未披露，因此选用 2020 年 1-6 月作为
最近一期的数据进行分析；2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，科华生物、
达安基因、迈克生物营业收入未披露诊断试剂收入，因此按照营业收入进行统计；2020 年
1-6 月，万孚生物、基蛋生物、万泰生物、安图生物、热景生物、东方生物、赛科希德、硕
世生物营业收入未披露诊断试剂收入，因此按照营业收入进行统计。
报告期内，发行人与可比上市公司收入增幅存在差异，主要系发行人主要收
入来源于生化诊断试剂收入，而可比上市公司较多从事分子诊断、免疫诊断、
POCT 以及仪器等细分业务，可比性相对较差。同时 2020 年 1-6 月，部分可比
公司收入同比增幅较大，与发行人收入变化方向相反，具体包括：
2020 年 1-6 月
可比公司 主要原因
同比增长幅度
主要由于 2020 年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
国际市场对新冠病毒检测试剂盒及医疗物资的需求大增。
科华生物新冠病毒核酸检测试剂盒和新冠病毒抗体检测
试剂盒于 2020 年上半年陆续在欧盟、南美等国注册。科
华生物新冠检测试剂的出口业务目前已在菲律宾、印尼、
厄瓜多尔、乌兹别克斯坦、巴西、奥地利、西班牙、丹麦、
科华生物 29.88% 意大利、英国、白俄罗斯、匈牙利国家实现销售，助力当
地的疫情防控工作。报告期内，科华生物金标试剂收入同
比增长超过 3400%。此外，科华生物持续优化分子诊断业
务运营体系，加大分子诊断业务市场投入，分子诊断业务
中自产核酸提取试剂和仪器，核酸检测仪器的销售收入均
实现大幅度增长，自产分子试剂收入同比增长超过 220%，
自产分子仪器设备收入超过 230%。
主要由于 2020 年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，
达安基因 313.63%
市场对达安基因新型冠状病毒（2019-nCoV)核酸检测试剂
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2020 年 1-6 月
可比公司 主要原因
同比增长幅度
盒及核酸检测仪器、相关耗材的需求量大幅度增长。
主要由于 2020 年上半年新冠疫情爆发，明德生物新冠病
明德生物 214.20%
毒检测产品及新冠检测业务量激增所致
主要由于 2020 年上半年万孚生物传染病业务大幅增加导
万孚生物 66.01%
致营业收入增加
艾德生物 3.37% 公开信息未明确
主要由于 2020 年上半年新产业海外销售收入大幅增长所
新产业 27.65%
致
主要由于 2020 年上半年万泰生物新增新冠试剂销售 1.86
万泰生物 61.13% 亿元、新增 GSK 技术合作收入 0.86 亿元以及新增二价宫
颈癌疫苗收入 0.76 亿元所致
主要由于 2020 年上半年新冠疫情影响导致安图生物收入
安图生物 2.24%
增幅较小
主要系 2020 年上半年东方生物新增新冠病毒检测试剂销
东方生物 388.05%
售收入
主要系 2020 年上半年新冠疫情爆发，市场对新冠检测产
硕世生物 368.65%
品需求增大，导致公司销量对应增长所致
因此，为加强信息的可比性，公司根据可比上市公司的年报等公开披露信息，
选取了主营业务以生化诊断试剂为主的美康生物以及九强生物进行进一步对比
分析，美康生物及九强生物的主营业务情况如下：
可比公司 主营业务
美康生物主营业务为生化产品，截至 2019 年末，生化产品注册证 140 余项，
美康生物 化学发光产品注册证 25 项，血细胞产品注册证 18 项，POCT 产品注册证 8
项
九强生物目前的主营业务主要是生化临床体外诊断试剂以及血凝、血型卡
九强生物
的研发、生产和销售。
注：上述内容来自美康生物、九强生物 2019 年度报告。
报告期内，发行人与美康生物、九强生物的体外诊断试剂收入增幅情况如下
表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
美康生物 -35.06% -0.66% 15.89%
九强生物 -29.91% 14.31% 6.96%
平均值 -32.49% 6.83% 11.43%
利德曼 -44.68% -20.56% 15.57%
利德曼（剔除转让子
-44.68% -12.64% 4.95%
公司后的营业收入）
注：由于 2018 年公司通过区域合作子公司快速增加了收入，又于 2019 年因效果未达预期进行剥离，
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因此将报告期内的收入剔除转让的武汉利德曼、吉林利德曼后进行对比。
由上可见，报告期内公司的收入变动与美康生物一致，但 2019 年与九强生
物的收入变动不一致，主要原因为：
1、从公司自身角度来看，一方面，公司转让武汉利德曼、吉林利德曼的股
权，减少非自产产品销售导致 2019 年度体外诊断试剂收入同比下滑；另一方面，
生化诊断领域竞争较为激烈，行业利润空间收窄，导致公司生化诊断试剂出现一
定幅度的下滑，与生化诊断行业的发展特点相符。
2、九强生物作为国内生化诊断领域的龙头企业之一，产品线较为丰富，2019
年度其加大了经销商整合力度，拓展了包括中国医疗器械有限公司在内的新经销
商，加强海内外销售，并逐步推出自有品牌的生化分析系统，能够覆盖高中低端
市场，实现了生化系统的封闭化战略，综合使得诊断试剂收入稳步提升。
2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情影响，国内医疗机构常规部门门诊检验量同
比减少，特别是对生化类检测造成较大影响，发行人主营业务收入与美康生物、
九强生物的变动一致，均产生较大幅度的下滑。
综上，发行人生化诊断试剂收入下滑与行业变动趋势基本一致。
（二）短期内公司收入会有所下滑，但长期来看经营业绩将趋于稳定
1、为应对行业竞争，公司积极采取应对措施
为应对行业竞争，公司采取了如下应对策略：
（1）丰富不同种类产品线，增加公司抗风险能力
公司积极探索业务开展模式，通过和诊断仪器厂商进行合作，开发了试剂+
仪器的多种产品组合。公司拥有全自动化学发光免疫分析仪 CI1000、CI2000S、
CI1200 等系列产品，与配套的检测试剂共同使用实现销售的联动性。
公司大力发展化学发光产品线（免疫诊断领域），截至 2020 年 6 月 30 日，
公司已经取得了 56 项免疫诊断化学发光试剂产品注册证。公司的化学发光免疫
产品线检测项目逐渐丰富，检测菜单逐步齐全，2020 年上半年受疫情影响，化
学发光的业绩释放受到影响，但在疫情缓解后，随着化学发光试剂+化学诊断仪
器的联动销售，免疫诊断领域的收入有望实现一定增长。2020 年二季度，公司
通过和诊断仪器厂商合作拓展自身生化诊断试剂的销售，通过线上加大发光产品
线的推广，实现了对首都医科大学附属北京友谊医院等三甲医院及基层医院的快
速销售，收入下滑得到缓解，上半年净利润为 230.42 万元。
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此外，公司已筹划布局分子诊断领域，进一步丰富体外诊断领域的产品线，
增强公司的抗风险能力。
（2）剥离经营不善子公司，集中资源开拓高毛利产品
发行人 2019 年度针对业绩未达预期的武汉利德曼、吉林利德曼进行了股权
处置，优化了业务结构，可集中优势资源加大对体外诊断各个业务领域的投入，
不断增加高毛利产品的开拓与销售。
报告期内，公司的营业收入分别为 57,597.80 万元、65,480.42 万元、51,514.35
万元及 32,478.84 万元，毛利率分别为 55.15%、49.29%、54.69%及 54.84%，虽
然 2018 年度收入较高，但受非自产产品影响 2018 年度毛利率整体相对较低；在
2019 年度剥离经营不善子公司后，公司 2019 年度及 2020 年 1-9 月的毛利率水平
较 2018 年度呈现增长，收入质量得到相应提升。
2、2020 年三季度收入实现快速增长，前三季度收入基本恢复正常水平
2020 年 1-9 月，发行人营业收入 32,478.84 万元，较 2019 年 1-9 月相比仅下
滑 10.23%，收入水平基本恢复；且随着新老产品陆续放量，2020 年三季度公司
实现营业收入 14,865.49 万元，同比增长 34.83%，增幅较大。
综上，受市场竞争激烈、新冠肺炎疫情等因素影响，短期内公司收入会有所
下滑，但未来随着疫情的缓解、公司经营策略的调整及产品线的增加，长期来看
经营业绩将趋于稳定。
（三）充分披露相关风险
发行人已在《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》“第五节 与
本次发行相关的风险因素”进行补充披露如下：
“二、市场竞争加剧的风险
生化诊断是医疗检测的基础手段，随着多年的发展以及国内外企业的长期
投入，目前我国生化诊断的普及程度已经较高，行业内企业数量较多，行业增
速放缓。
公司目前主营业务收入主要来自于生化诊断产品，其中以生化诊断试剂为
主。如果公司不能结合产品核心技术、产品质量、营销网络、客户资源等方面
的优势加快多元化发展、积极与高端市场接轨、加大产品覆盖率，将会产生业
绩放缓、市场占有率下降的风险，进而对公司生产经营和盈利能力造成不利影
响。
33
五、新冠肺炎疫情带来的风险
自 2020 年初新冠疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采
取积极措施进行应对，但疫情对公司上半年的业绩仍造成了一定的冲击。
目前新冠疫情对公司的影响已基本得到控制，但后续疫情的发展趋势若发
生重大不利变化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司年度报告及半年度报告、相关公告文件、子公司审计
报告等资料。
2、通过公开渠道查阅了体外诊断行业的发展情况及竞争格局；通过公开渠
道查阅了同行业可比公司的年报及半年报信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、受市场竞争激烈、销售模式变动、新冠肺炎疫情等因素影响，公司营业
收入在 2018 年有所上升后持续下滑，与行业变动趋势基本一致，具有合理性。
2、短期内公司收入会有所下滑，但未来随着疫情的缓解、公司经营策略的
调整及产品线的增加，长期来看经营业绩将趋于稳定。
四、会计师核查意见
1、受市场竞争激烈、销售模式变动、新冠肺炎疫情等因素影响，公司营业
收入在 2018 年有所上升后持续下滑，具有合理性。
2、报告期内，公司与美康生物的收入变动一致，与同行业其他上市公司收
入变动趋势不完全一致主要系产品细分领域不同以及行业地位具有差异所致。
3、短期内公司收入会有所下滑，但未来随着疫情的缓解、公司经营策略的
调整及产品线的增加，长期来看经营业绩将趋于稳定。
34
（此页无正文，为《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复报告》之签章页）
北京利德曼生化股份有限公司
年 月 日
35
（此页无正文，为《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
吴嘉煦 蔡诗文
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
36
关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函的回复报告声明
本人作为北京利德曼生化股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告声明如下：
“本人已认真阅读北京利德曼生化股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性称述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
37
