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公司公告

利德曼:2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)2021-01-08  

                        证券代码:300289                    证券简称:利德曼




      北京利德曼生化股份有限公司
    2020年向特定对象发行股票方案
          论证分析报告(修订稿)




                   二〇二一年一月
    北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“利德曼”或“公司”)是在深圳
证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本
实力,提升盈利能力,根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定,编制了本次
向特定对象发行股票方案的论证分析报告。


     一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券选择的品种

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股,面值为人民币1.00元。

    (二)本次发行证券品种选择的必要性

    1、降低公司财务费用,提升盈利水平
    2017年至2019年,公司财务费用分别为675.45万元、464.60万元及210.70万
元,占公司归母净利润比重分别为9.24%、11.48%及33.40%,通过本次募集资金,
公司流动资金将得到进一步充实,一定程度上将减少财务费用的支出,提升公司
盈利水平。
    2、公司经营性应收款项占用较多营运资金
    受终端回款周期变长影响,近年来公司应收款项占流动资金的比重较高。截
至2020年6月30 日,公 司应收 票据 、应收 账款以 及应收 款项 融资合 计金额为
30,072.92万元,占流动资产比重达41.10%;而公司主要原材料供应商的地位较为
强势,付款周期相对较短,截至2020年6月30日,公司应付票据、应付账款合计
金额仅为3,015.04万元,经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。
    3、补充公司营运资金,为产品研发提供保障
    相对于药品平均 10-15 年的研发周期,诊断试剂的研发周期一般为 3-5 年,
诊断试剂行业的技术升级换代较快,产品迭代的周期相对较短。诊断仪器的研发
周期一般为 2-3 年,且诊断仪器的研发投入也较大。若要保持在诊断试剂、诊断
仪器产品领域的领先优势,需要大量资金投入来扩大公司规模和研发实力,进而
提升综合竞争力。
    报告期内,公司研发费用分别为3,657.74万元、3,997.20万元、4,831.31万元
及2,298.52万元,占营业收入比重分别为6.35%、6.10%、9.38%及13.05%,公司

                                    1
重视新产品的研发投入,研发费用快速上升,持续不断的研发消耗了较多的资金。
通过本次发行,可补充公司营运资金,为公司的产品研发提供保障。
    4、提高公司抵御风险能力
    公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项
风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力;而在市场环境较为有利时,有助于公司抢占市场
先机,避免因资金短缺而失去发展机会。


    二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行的股票由公司控股股东广州高新区科技控股集团有限
公司(以下简称“高新科控”)全额认购。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东高新科控,特定对象以
现金认购。
    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。

    (三)本次发行对象的标准的适当性

    本次向特定对象发行股票的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力,并具备相应的资金实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则和依据

    本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会

                                     2
决议公告日(即第四届董事会第二十一次会议决议公告日),发行价格为4.41元
/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量)。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格
将做相应调整。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格将作出相应调整,调整公式为:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行价格。

    (二)本次发行定价的方法及程序

    本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律
法规的规定,召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒
体上进行披露。公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
    本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合
规合理。


    四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票,发行方式可行。

    (一)本次发行方式合法合规

    1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
    “(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者


                                     3
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
       (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
       (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
       (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
       (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
       公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定,
且不存在不得向特定对象发行股票的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,
发行方式合法、合规、可行。
       2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第十二条中的相关规定:
       “(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定;
       (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
       (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
       3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》的相关规定:
       “(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方


                                       4
式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的,应充分论证其合理性。
    (2)上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
    (3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔
原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董
事会第三十一次会议等审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
    本次向特定对象发行股票方案已获得有权国资监管机构的批准、公司股东大
会审议通过,尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,方
能实施。
    综上,本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

    (三)本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略
目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合
全体股东利益。


                                   5
       本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司已召开股东
大会审议本次向特定对象发行股票方案,全体股东对公司本次向特定对象发行股
票方案进行公平的表决。股东大会已就本次向特定对象发行股票相关事项作出决
议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况
应当单独计票,公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
       综上所述,本次向特定对象发行股票方案是公开、公平、合理的,不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

       (四)本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施

       1、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
       以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表对公司未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。
       1、假设本次向特定对象发行的股票数量为 12,621.3152 万股(最终发行数量
以经中国 证监会 同意注 册发行 的股份 数量为 准),发 行完成 后公司 总股本为
54,726.5137 万股;
       2、假设本次发行于 2021 年 3 月底完成(该完成时间仅为公司估计,最终以
经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准);
       3、假设本次向特定对象最终募集资金总额(含发行费用)为 55,660.00 万元,
且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)
等的影响;
       4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化;
       5、在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行前总股本 42,105.1985 万股
为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积
转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化;
       6、根据公司 2019 年年报,公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经

                                       6
常性损益后的净利润为 548.33 万元,假设 2020 年全年归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润和 2019 年度持平为 548.33 万元,以此为基础,假设
2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形
测算:(1)与 2020 年度持平;(2)较 2020 年度上升 10%;(3)较 2020 年度上
升 20%。
    2、对公司主要指标的影响
    基于上述假设和说明,公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影
响,具体如下:

                                                 2021 年 12 月 31 日
     项目         2020 年 12 月 31 日
                                        不考虑本次发行        考虑本次发行
总股本(万股)              42,105.20           42,105.20            51,571.18
情景 1:假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2020
年持平
归 属 于 母公 司
所 有 者 的扣 除
非 经 常 性损 益                548.33             548.33               548.33
后的净利润(万
元)
加 权 平 均总 股
                            42,105.20           42,105.20            51,571.18
本(万股)
基 本 每 股收 益
(元/股)(扣非                 0.0130             0.0130               0.0106
后)
稀 释 每 股收 益
(元/股)(扣非                 0.0130             0.0130               0.0106
后)
情景 2:假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年上升 10%
归 属 于 母公 司
所 有 者 的扣 除
非 经 常 性损 益                548.33             603.16               603.16
后的净利润(万
元)
加 权 平 均总 股
                            42,105.20           42,105.20            51,571.18
本(万股)
基 本 每 股收 益
(元/股)(扣非                 0.0130             0.0143               0.0117
后)
稀 释 每 股收 益                0.0130             0.0143               0.0117


                                        7
(元/股)(扣非
后)
情景 3:假设 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年上升 20%
归 属 于 母公 司
所 有 者 的扣 除
非 经 常 性损 益                548.33           658.00            658.00
后的净利润(万
元)
加 权 平 均总 股
                            42,105.20         42,105.20         51,571.18
本(万股)
基 本 每 股收 益
(元/股)(扣非                 0.0130           0.0156            0.0128
后)
稀 释 每 股收 益
(元/股)(扣非                 0.0130           0.0156            0.0128
后)
    注:以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行计算。

    根据上表测算可以得出,本次向特定对象发行完成后,2021年度公司的每股
收益(扣非后)存在被摊薄的风险。
    3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险,保证此次募集资金有
效使用,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
    (1)专注主业经营,提升盈利能力
    本次向特定对象发行股票完成后,公司将充分利用本次向特定对象发行股票
给公司业务发展带来的资金支持,以市场为导向,进一步加大研发投入,不断创
新产品,丰富产品结构。同时,不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销
售渠道,寻求新的业务增长点。
    (2)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使

                                        8
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
    (3)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范
    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》
的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向
特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,
定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    (4)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了公司《北京利德曼生化股份有限公
司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,公司将严格执行相关规定,
切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
    4、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

    (1)公司控股股东的承诺
    根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公
司控股股东作出如下承诺:
    ①不越权干预利德曼经营管理活动,不侵占利德曼利益;
    ②若本公司因越权干预利德曼经营管理活动或侵占利德曼利益致使摊薄即
期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给利德曼或者投资者造成损失的,本
公司愿意依法承担对利德曼或者投资者的补偿责任;
    ③自本承诺函出具之日至利德曼本次发行实施完毕前,若中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国
证监会或深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。

                                   9
    (2)公司董事、高级管理人员的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定,分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺:
    ①承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用
其他方式损害公司利益;
    ②承诺将对职务消费行为进行约束;
    ③承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    ④承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    ⑤若未来对本人开展股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
    ⑥本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,若本人违反该等承诺致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
    ⑦自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足其该等规定时,本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。


    五、结论

    综上所述,本次向特定对象发行股票方案公平、合理,本向特定对象发行股
票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合公司的发展战
略,符合公司及全体股东的利益。




                                  10
(本页无正文,为《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
方案论证分析报告(修订稿)》之签章页)




                                           北京利德曼生化股份有限公司
                                                     董 事 会

                                                    2021年1月8日




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