关于国科实业签署增资协议暨控股股东协议转让公司股份的进展公告



证券代码：300290           证券简称： 荣科科技                  公告编号：2018-125


                       荣科科技股份有限公司
                     关于国科实业签署增资协议
            暨控股股东协议转让公司股份的进展公告

     本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 24 日在巨潮资
讯网披露了《控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制
人变更的提示性公告》（公告编号：2018-117）等相关公告；根据《上市收购管理
办法》的相关规定，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东、信息披露义务人崔万涛、
付艳杰披露了《荣科科技股份有限公司简式权益变动报告书》；2018 年 12 月 27 日，
本次协议转让的受让方、信息披露义务人辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科
实业”）披露了《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》,现有股东何任晖、
李涔已分别完成向国科实业实缴 4,500 万元、500 万元，同时，国科实业拟引入渤
海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）设立的信托计划“荣科 1 号单
一资金信托”作为财务投资人，按照注册资本进行增资，金额约为 1.8 亿元，同时
向国科实业提供并购借款约 3.4 亿元；2018 年 12 月 28 日，公司披露了《关于控股
股东协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2018-119），国科实业按照《股
权转让协议》的相关规定，已将 2,500 万元履约保证金及 2,500 万元借款划转至协
议指定的收款账户；2018 年 12 月 29 日，公司披露了《关于控股股东协议转让公司
股份的进展公告》（公告编号：2018-124），国科实业已经按照《股权转让协议》
的约定完成了 2,500 万元履约保证金及 5.45 亿元借款的支付。
    近日，接到国科实业的通知，为了履行《股权转让协议》的相关约定，国科实
业与渤海信托于 2018 年 12 月 26 日签署了《增资扩股协议》，具体情况如下：
    一、协议各方基本情况
    甲方：渤海国际信托股份有限公司
    法定代表人：郑宏


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    注册地址：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
    乙方：何任晖
    身份证号码： 4329231973********
    住址：北京市海淀区卧虎桥甲六号
    丙方：李涔
    身份证号码： 2111031997********
    住址：辽宁省盘锦市兴隆台区兴海街道李家村
    丁方：辽宁国科实业有限公司
    法定代表人：何任晖
    注册地址：辽宁省沈阳市浑南区塔东路 7-6 号（4-5-1）
    二、协议主要内容
    1、本次增资金额及计价
    各方同意，本信托成立后，且委托人按时足额交付信托资金后，甲方以 18,000
万元作为资本金向丁方增资，该增资额 18,000 万元全部纳入注册资本（以下简称“本
次增资”）。甲方增资以本信托收到委托款项为前提。
    2、本次增资款的运用
    本次增资款由丁方用于支付荣科科技股份有限公司股份收购价款。
    3、本次增资款支付、验资及工商变更登记
    （1）除非甲方放弃部分权利，甲方在向丁方账户划入增资款项之前，下列条件
应全部满足：
    a.信托项下的委托人己按时足额缴纳信托资金。
    b.甲方提出的其他要求。
    （2）甲方应在上述条件全部满足（甲方部分放弃的除外）后将增资款划入丁方
指定的账户。
    （3）因本次增资所发生的验资费用及工商变更登记费等税费由丁方承担。
    4、本次增资前后的股权结构
    （1）本次增资前，丁方的注册资本为人民币 100,000 万元，实收资本为人民币
5,000 万元，丁方的股权结构如下：



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           股东名称           注册资本（万元）        实收资本（万元）          股权比例

           何任晖                          90,000                  4,500               90%

             李涔                          10,000                    500               10%

             合计                      100,000                     5,000              100%

     （2）本次增资完成后，丁方的注册资本变更为人民币 118,000 万元，股权结构
如下（以工商注册登记为准）:

           股东名称           注册资本（万元）        实收资本（万元）          股权比例

           何任晖                      90,000                    4,500          76.271%

渤海国际信托股份有限公司               18,000                   18,000          15.254%

            李涔                       10,000                       500           8.475%

            合计                      118,000                   23,000              100%

  5、各方的承诺及保证
   （1）甲方承诺，甲方已获取签订本协议必须的所有授权及批准，具备签订本协议
的所有权利、能力与资格。
  （2）乙方、丙方及丁方承诺，在本协议生效前，除乙方、丙方外，丁方不存在任
何其他隐名的股东，乙方、丙方对其持有的丁方股权依法享有完全的处置权；该股
权未设置任何形式的质押或其抵押，乙方、丙方及丁方己获取签订本协议必须及批
准，具备签订本协议的所有权利、能力与资格。
     乙方、丙方及丁方承诺并保证，甲方向丁方缴付増资款前，除本协议第三条第
1 款约定的条件外，下列前提条件应全部满足：
     甲方向丁方缴付增资款前，丁方没有改变其经营性质并继续持有相关业务的经
营许可；
     甲方向丁方缴付增资款前，向甲方披露的公司经营、资产、股权等其他状况均
未发生重大变化或其中重大变化己经得到甲方以书面方式进行的确认和豁免；
     除非获得甲方的书面同意，乙方、丙方及丁方均不得在其财产或资产上设定或
准许设定任何担保权益，或设定与上述内容相关的任何担保权益；
     乙方、丁方承诺并保证，甲方向丁方缴付增资款后，下列条件应全部满足：
     (1)在本信托存续期内，乙方、丙方及丁方新增融资、对外担保以及发生 10,000

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万元(含)以上的资产及股权转让、对外投资须经甲方书面同意；
    6、公司的经营管理
    甲方、乙方、丙方、丁方同意，本次增资完成后，丁方设立董事会，甲方不参
与丁方的具体经营管理，重大事项需要半数以上董事同意方可实施。重大事项包括
但不限于：经营计划、工程预决算、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案、重大［单笔或累计金 额达 500 万元以上(含 500 万元)］资产处置、对
外投融资、公司对外借款、对外担保、金额单笔或累计达 500 万元以上（含 500 万
元）的关联交易等重大事宜。对丁方进行增资或减少 注册资本、股东转让股权、修
改公司章程、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 由全体股东一致表决
通过，针对前述事项，丁方应相应修改公司章程并办理备案登记。
    7、股权转让
    甲、乙、丙、丁各方同意，本次增资完成后，在本信托到期前，甲方有权将所
持的丁方股权转让，股权转让事宜具体以届时签署的《股权收购协议》约定为准。
乙方和丙方同意放弃受让该股权的权利。
    8、本协议生效
    本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签盖公章/合同专用章
后生效。

    为使广大投资者进一步了解本次协议转让的进展情况，公司将及时进行后续的
信息披露。
    特此公告。




                                               荣科科技股份有限公司董事会
                                               二〇一八年十二月三十一日




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