关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明


证券代码：300290             证券简称： 荣科科技            公告编号：2019-048




                      荣科科技股份有限公司
               关于上海米健信息技术有限公司
                   业绩承诺实现情况的专项说明

    本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016 年、2017 年以现金
方式收购了上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）51%、49%股权。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司在收购米健信息的过程中，米健信息原股东
对其未来三年的业绩情况均作了相关承诺，现承诺期已满，将米健信息业绩承诺的
完成情况做专项说明如下：
    一、收购的基本情况
    （一）收购米健信息 51%股权
    2015 年 9 月，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海米
健信息技术有限公司 51%股权的议案》，公司与米健信息股东张继武、雷新刚、赵
达、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：原股东）签订了《荣
科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达及上海建信康颖创业投资合伙企业（有
限合伙）关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称：2015
年协议），公司以自有资金 12,750 万元受让米健信息 51%的股权，前述交易完成后
公司持有米健信息 51%股权。
    公司于 2015 年 10 月 31 日前支付大部分股权转让款，实质取得米健信息 51%
股权的实际控制权。
    （二）收购米健信息 49%股权
    2016 年 12 月，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以现金方
式收购上海米健信息技术有限公司 49%股权的议案》，公司与米健信息少数股东张
继武、雷新刚、赵达（以下简称少数股东）签订了《荣科科技股份有限公司与张继

                                       1
                          关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明


武、雷新刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简
称：2016 年协议），公司出资 20,188 万元受让米健信息 49%的股权，前述交易完
成后本公司累计持有米健信息 100%股权。
    公司于 2017 年 4 月 30 日前支付大部分股权转让款，实质取得米健信息剩余
49%股权的实际控制权。
    二、业绩承诺情况
    （一）收购米健信息 51%股权业绩承诺情况
    2015 年 9 月 23 日，根据本公司与米健信息原股东签订的 2015 年协议之规定，
原股东承诺米健信息 2017 年度、2016 年度、2015 年度税后（扣除非经营性损益后）
的净利润不低于 3,050 万元、2,000 万元、950 万元，如果米健信息在 2017 年末存
在未达到前述原股东保证的三年税后净利润总额的情况，则原股东须以米健信息相
关年度经审计的实际净利润总额为基础，由原股东在相关年度审计报告出具之日起
30 天内按照以下公式以现金形式给予公司补偿：
    补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价
    （二）收购米健信息 49%股权业绩承诺情况
    2016 年 12 月 8 日，根据公司与米健信息少数股东签订的 2016 年协议之规定，
少数股东承诺米健信息 2018 年度、2017 年度、2016 年度经审计的净利润不低于
4,056.39 万元、3,070.00 万元、2,327.17 万元，上述净利润以归属于母公司所有者的
净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。如果米健信息在前述三个会计年度
未达到少数股东保证的三年税后净利润总额的情况，则少数股东须以米健信息相关
年度经审计的实际净利润总额为基础，由少数股东在相关年度审计报告出具之日起
30 天内按照以下公式以现金形式给予公司补偿：

    补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价

    三、业绩承诺的实现情况

    根据华普天健会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（会专字[2019]3954 号），米健信息业绩承诺完成情况如下：

                                      2
                            关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明


    （一）收购米健公司 51%股权 2015 年度至 2017 年度实际实现的税后净利润（扣
除非经常性损益后）与业绩承诺数的对比情况如下：

           项目名称                实际实现数     业绩承诺数        差额         完成率
2015 年度至 2017 年度实际实现的
税后净利润合计（扣除非经常性损    61,109,237.81   60,000,000.00   1,109,237.81   101.85%
益后）

    （二）收购米健公司 49%股权 2016 年度至 2018 年度实际实现的税后净利润（扣
非后孰低）与业绩承诺数的对比情况如下：

           项目名称               实际实现数      业绩承诺数        差额         完成率
2016 年度至 2018 年度实际实现的
归属于母公司所有者的税后净利      95,168,054.36   94,535,600.00   632,454.36     100.67%
润合计（扣非后孰低）

    四、审批程序
    本次事项已经 2019 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，
根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    五、备查文件
    1、荣科科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、华普天健会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。


    特此公告。




                                                  荣科科技股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月二十四日




                                          3