荣科科技股份有限公司

       关于业绩承诺实现情况的专项审核报告




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序号   内容                                         页码

 1     关于业绩承诺实现情况的专项审核报告           1-2

 2     关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情   3-6
       况的专项说明




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                                                       会专字[2019]3954 号


             关于业绩承诺实现情况的专项审核报告


荣科科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）管理层
编制的《关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下
简称专项说明）。基于荣科科技 2015 年收购上海米健信息技术有限公司 （以下
简称米健公司）51.00%股权业务以及 2016 年收购米健公司 49.00%股权业务之交
易各方分别签订的《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达及上海建信
康颖创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海米健信息技术有限公司之股权转让
框架协议》（以下简称 2015 年协议）、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新
刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称 2016
年协议）之要求，按照企业会计准则的规定编制专项说明并保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们
认为必要的其他证据，是荣科科技管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作
的基础上，对荣科科技管理层编制的专项说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对荣科科技管理层编制的专项说明是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，荣科科技专项说明已经基于 2015 年收购米健公司 51.00%股权业
务以及 2016 年收购米健公司 49.00%股权业务之交易各方签订的 2015 年协议与
2016 年协议之要求并按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面如实反映
了米健公司业绩承诺数与实现数的差异情况。

    本专项审核报告仅供荣科科技 2015 年收购米健公司 51.00%股权以及 2016
年收购米健公司 49.00%股权业务之交易各方根据 2015 年协议与 2016 年协议之

                                   1
规定确认米健公司业绩承诺实现情况使用，不得用作任何其他目的。

    附件：荣科科技股份有限公司《关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》




华普天健会计师事务所                  中国注册会计师：陆红
（特殊普通合伙）


   中国北京                           中国注册会计师：戴明




                                      中国注册会计师：佟海光




                                                  2019 年 4 月 24 日




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                          荣科科技股份有限公司
                      关于上海米健信息技术有限公司
                       业绩承诺实现情况的专项说明


    基于荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技或公司、本公司）2015 年
收购上海米健信息技术有限公司 （以下简称米健公司）51.00%股权业务以及
2016 年收购米健公司 49.00%股权业务之交易各方签订的《荣科科技股份有限公
司与张继武、雷新刚、赵达及上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）关于
上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称 2015 年协议）、《荣
科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之
股权转让框架协议》（以下简称 2016 年协议）之要求并按照企业会计准则的规
定，荣科科技编制了《关于上海米健信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项
说明》。

    一、公司的基本情况

    （一）公司概况
    荣科科技系由沈阳荣科科技工程有限公司于 2010 年以整体变更方式设立的
股份有限公司。于 2005 年 11 月 18 日取得沈阳市工商行政管理局核发的
2101052102543 号《企业法人营业执照》，2015 年 11 月 9 日取得新的营业执照，
统一社会信用代码：9121010078008104XD。
    2010 年 7 月 22 日，根据有限公司《关于公司由有限公司变更设立股份公司
的决议》、《沈阳荣科科技股份有限公司发起人协议书》以及公司章程的规定，
有限公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，以经审计的净资产人民币 7,040.36 万元
折股 5,100 万股整体改制变更为股份有限公司，公司变更后的名称为荣科科技股
份有限公司。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2143 号文件核准，本公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，
公司股票已于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后公司股本变
更为 6,800 万股。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，公司股本为人民币 338,572,507.00 元。

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     （二）主要业务
     公司主要产品及业务：健康数据服务、智能融合云服务。
     （三）经营范围
     许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术
开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯
器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工
程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），
计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     （四）公司注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3
号。
     （五）公司法定代表人：何任晖。

     二、荣科科技收购米健公司 51%股权及 49%股权方案及审批核准、实施情
况

     （一）荣科科技收购米健公司 51%股权
     1. 荣科科技收购米健公司 51%股权方案简介
     2015 年 9 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购上
海米健信息技术有限公司 51%股权的议案》，本公司与米健公司原股东张继武、
雷新刚、赵达、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原股东）
签订了 2015 年协议，本公司以自有资金 12,750 万元受让米健信息 51%的股权，
前述交易完成后本公司持有米健公司 51%股权。
     2.本次收购的审批核准程序
     2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
收购上海米健信息技术有限公司 51%股权的议案》。
     2015 年 9 月 23 日，公司与米健公司原股东签订了 2015 年协议。
     3.本次收购的实施情况
     本公司已于 2015 年 10 月 31 日前支付大部分股权转让款，实质取得米健

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公司剩余 51%股权的实际控制权，并于 2016 年 5 月 9 日支付了剩余股权转让款。
    （二）荣科科技收购米健公司 49%股权
    1. 荣科科技收购米健公司 49%股权方案简介
    2016 年 12 月，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于以现金
方式收购上海米健信息技术有限公司 49%股权的议案》，本公司与米健公司少
数股东张继武、雷新刚、赵达（以下简称少数股东）签订了 2016 年协议，本公
司出资 20,188 万元受让米健公司 49%的股权，前述交易完成后本公司累计持有
米健公司 100%股权。
    2.本次收购的审批核准程序
    2016 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过了《关
于以现金方式收购上海米健信息技术有限公司 49%股权的议案》。
    2016 年 12 月 8 日，公司与米健公司少数股东签订了 2016 年协议。
    3.本次收购的实施情况
    本公司已于 2017 年 4 月 30 日前支付大部分股权转让款，实质取得米健
公司剩余 49%股权的实际控制权。

    三、荣科科技收购米健公司业绩承诺情况

    （一）荣科科技收购米健公司 51%股权业绩承诺情况
    2015 年 9 月 23 日，根据本公司与米健公司原股东签订的 2015 年协议之规
定，原股东承诺米健公司 2017 年度、2016 年度、2015 年度税后（扣除非经营性
损益后）的净利润不低于 3,050 万元、2,000 万元、950 万元，如果米健公司在
2017 年末存在未达到前述原股东保证的三年税后净利润总额的情况，则原股东
须以米健公司相关年度经审计的实际净利润总额为基础，由原股东在相关年度审
计报告出具之日起 30 天内按照以下公式以现金形式给予公司补偿：
    补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价
    （二）荣科科技收购米健公司 49%股权业绩承诺情况
    2016 年 12 月 8 日，根据本公司与米健公司少数股东签订的 2016 年协议
之规定，少数股东承诺米健公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度经审计的净利
润不低于 4,056.39 万元、3,070.00 万元、2,327.17 万元，上述净利润以归属于母

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公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。如果米健公司在前
述三个会计年度未达到少数股东保证的三年税后净利润总额的情况，则少数股东
须以米健公司相关年度经审计的实际净利润总额为基础，由少数股东在相关年度
审计报告出具之日起 30 天内按照以下公式以现金形式给予公司补偿：

     补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价

     四、荣科科技收购米健公司业绩承诺实现情况

     （一）荣科科技收购米健公司 51%股权 2015 年度至 2017 年度实际实现的税
后净利润（扣除非经常性损益后）与业绩承诺数的对比情况如下：

          项目名称                实际实现数        业绩承诺数           差额        完成率
2015 年度至 2017 年度实际实现
的税后净利润合计（扣除非经常      61,109,237.81     60,000,000.00    1,109,237.81    101.85%
性损益后）

     （二）荣科科技收购米健公司 49%股权 2016 年度至 2018 年度实际实现的归
属于母公司所有者的税后净利润（扣非后孰低）与业绩承诺数的对比情况如下：

           项目名称                 实际实现数       业绩承诺数           差额       完成率
2016 年度至 2018 年度实际实现的
归属于母公司所有者的税后净利        95,168,054.36    94,535,600.00      632,454.36   100.67%
润合计（扣非后孰低）




                                                          荣科科技股份有限公
司

                                                               2019 年 4 月 24 日




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